Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2021 г. N 14АП-9552/21 по делу N А13-14451/2020

г. Вологда

23 ноября 2021 г.

Дело N А13-14451/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 ноября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от финансового управляющего Железова Алексея Валентиновича Никоновой Татьяны Вячеславовны представителя Загайнова В.Н. по доверенности от 07.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Железова Алексея Валентиновича Никоновой Татьяны Вячеславовны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 октября 2021 года по делу N А13-14451/2020,

УСТАНОВИЛ:

Житенева Любовь Анатольевна 21.10.2020 обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Железова Алексея Валентиновича (место жительства: 160000, Вологодская область, город Вологда; далее - должник).

Определением суда от 05.11.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина.

Решением суда от 08.04.2021 Железов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Никонова Татьяна Вячеславовна, сообщение об этом опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 24.04.2021 N 73.

Общество с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой-мобильные строительные конструкции" в лице конкурсного управляющего Чебыкина Валерия Леонидовича (адрес: 160000, Вологодская область, город Вологда, улица Герцена, дом 34, помещение 14; ОГРН 1183525038476, ИНН 3525433521; далее - ООО "СТС-МСК") обратилось 25.06.2021 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника Железова А.В. задолженности в сумме 989 602 800 руб. 54 коп., в том числе 838 107 000 руб. основного долга, 151 495 800 руб. 54 коп. процентов.

В деле в качестве третьего лица участвует акционерное общество "СКДМ" (далее - АО "СКДМ"), Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ПАО)).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.10.2021 признаны установленными требования ООО "СТС-МСК" в размере 959 845 169 руб. 83 коп., в том числе 838 107 000 руб. основного долга, 118 738 169 руб. 83 коп. процентов к Железову А.В. и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Финансовый управляющий должника Никонова Т.В. с данным определением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что ООО "СТС-МСК" злоупотребляет своим правом.

Требование ООО "СТС-МСК" основано на договорах поручительства от 28.04.2018 N 4/17-пр/3-1 и от 22.08.2018 N 26/17-пр/6, согласно которым должник Железов А.В. принял на себя обязательства отвечать перед Банком ВТБ (ПАО) за исполнение АО "СКДМ" обязательств по кредитным договорам от 07.03.2017 N 4/17, от 14.06.2017 N 26/17, заключенным между этим банком и АО "СКДМ".

Банк ВТБ (ПАО) уступил 29.03.2019 в пользу ООО "СТС-МСК" требование к АО "СКДМ" по данным кредитным договорам.

Этой уступке требования предшествовало заключение кредитного договора от 18.03.2019 N 05/19/84 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "СТС-МСК", а также договора поручительства от 28.03.2019 к этому кредитному договору между Банком ВТБ (ПАО) и должником Железовым А.В.

Одним из условий заключения договора об уступке требований банком ВТБ (ПАО) в пользу ООО "СТС-МСК" являлось расторжение ООО "СТС-МСК" договоров поручительства от 28.04.2018 N 4/17-пр/3-1 и от 22.08.2018 N 26/17-пр/6, заключенных с Железовым А.В.

По мнению апеллянта, названное обязательство закреплено в кредитном договоре от 18.03.2019 N 05/19/84 и направлено на распределение обязательств внутри группы заемщиков и поручителей, а договоры уступки явились результатом заключения указанного кредитного договора.

Финансовый управляющий полагает, что кредитный договор от 18.03.2019 N 05/19/84 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "СТС-МСК", договор цессии от 29.03.2019 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "СТС-МСК", которым банк ВТБ (ПАО) уступил в пользу ООО "СТС-МСК" требование к АО "СКДМ" по кредитным договорам от 07.03.2017 N 4/17 и от 14.06.2017 N 26/17, следует рассматривать как единую сделку, имеющую целевую направленность перераспределить обязательства среди членов группы аффилированных лиц.

В сложившейся ситуации должник Железов А.В. (поручитель по двум кредитным договорам) согласно обжалуемому определению будет отвечать по обязательствам по договору поручительства (который не расторгнут в нарушение условий нового кредитного договора) и по договору поручительства, заключенному в обеспечение исполнения доказательств по новому кредитному договору (требования по которому включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.08.2021 по делу N А13-14451/2020), что фактически аналогично двойному взысканию.

Податель жалобы усматривает в неисполнении ООО "СТС-МСК" обязательств по расторжению договоров поручительства злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника Никоновой Т.В. апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Выслушав представителя финансового управляющего должника Никоновой Т.В., исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что АО "СКДМ" и Банк ВТБ (ПАО) заключили кредитный договор от 07.03.2017 N 4/17, по условиям которого банком открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 800 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору Банк ВТБ (ПАО) и должник Железов А.В. заключили договор поручительства от 28.04.2018 N 4/17-пр/3-1, по которому должник обязался солидарно с АО "СКДМ" отвечать по этому кредитному договору.

По договору уступки прав требований от 29.03.2019 Банк ВТБ (ПАО) (цедент) уступил в пользу ООО "СТС-МСК" (цессионарий) права требования к АО "СКДМ". Задолженность АО "СКДМ" на дату этой уступки права требования составила 779 293 887 руб. 89 коп., в том числе 660 042 000 руб. основного долга и 119 251 887 руб. 89 коп. процентов.

Кроме того, АО "СКДМ" и Банк ВТБ (ПАО) заключили кредитный договор от 14.06.2017 N 26/17, по которому банком открыта кредитная линия с лимитом задолженности в размере 185 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору Банк ВТБ (ПАО) и должник Железов А.В. заключили договор поручительства от 22.08.2018 N 26/17-пр/6, по которому должник обязался солидарно с АО "СКДМ" отвечать по этому кредитному договору.

По договору уступки прав требований от 29.03.2019 Банк ВТБ (ПАО) (цедент) уступил в пользу ООО "СТС-МСК" (цессионарий) права требования к АО "СКДМ". Задолженность АО "СКДМ" на дату этой уступки права требования составила 210 308 912 руб. 65 коп., в том числе 178 065 000 руб. основного долга и 32 243 912 руб. 65 коп. процентов.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО "СТС-МСК" обратилось в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника Железова А.В. как поручителя по указанным выше кредитным договорам задолженности в сумме 989 602 800 руб. 54 коп., в том числе 838 107 000 руб. основного долга, 151 495 800 руб. 54 коп. процентов.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данное заявление.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.11.2020 по делу N А13-14431/2019 в отношении АО "СКДМ" введена процедура наблюдения.

Требование ООО "СТС-МСК" включено в реестр требований кредиторов АО "СКДМ" в размере 956 845 169 руб. 83 коп., в том числе 838 107 000 руб. основного долга, 118 738 169 руб. 83 коп. процентов (определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.03.2021 по делу N А13-14431/2019 с учетом определения суда от 16.04.2021 об исправлении опечатки).

В апелляционной жалобе финансовый управляющий должника Никонова Т.В. ссылается на злоупотребление заявителем (ООО "СТС-МСК") своими правами.

Названные доводы являются необоснованными по следующим основаниям.

ООО "СТС-МСК", обращаясь в суд с настоящим заявлением, реализует предусмотренное законом право предъявлять требования к Железову А.В. как к поручителю по указанным выше кредитным договорам.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник.

Статьей 363 ГК РФ предусмотрена солидарная ответственность поручителя и должника перед кредитором.

Таким образом, Железов А.В. как поручитель отвечает в полном объеме за исполнение обязательств со стороны АО "СКДМ", солидарная ответственность Железова А.В., как поручителя по кредитным договорам в солидарном с должником порядке и в том же объеме, что и должник, предусмотрена законом. Поэтому заявитель (ООО "СТС-МСК"), обращаясь в суд с настоящим заявлением, реализует предусмотренное законом право предъявлять требования солидарно к должнику и поручителю, поэтому с его стороны не имеется какого-либо злоупотребления правом.

Согласно абзацу третьему пункта 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

В рассматриваемом случае размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника Железова А.В. (поручителя), не превышает размер, требований включенных в рамках дела о банкротстве основного должника (заемщика, АО "СКДМ").

Утверждение об обратном отклоняется, поскольку итоговая сумма в резолютивной части определения является очевидной опечаткой, которая подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ. При сложении 838 107 000 руб. основного долга и 118 738 169 руб. 83 коп. процентов получается 956 845 169 руб. 83 коп., тогда как судом указано 959 845 169 руб. 83 коп.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий должника Никонова Т.В. ссылается на включение требований Банка ВТБ (ПАО) в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.08.2021 по делу N А13-14451/2020.

Данные доводы отклоняются в связи с необоснованностью.

Названным определением суда в реестр требований кредиторов должника Железова А.В. включены требования Банка ВТБ (ПАО), основанные на ином кредитном договоре, а именно на заключенном между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "СТС-МСК" кредитном договоре от 18.03.2019 N 05/19/84, поручителем по которому также является Железов А.В. на основании договора поручительства от 28.03.2019 N 05/19/84-пр/6.

Таким образом, требования Банка ВТБ, установленные определением от 19.08.2021 и рассматриваемые требования ООО "СТС-МСК" основаны на разных самостоятельных обязательствах должника.

В рассматриваемом случае расторжение договоров поручительства от 28.04.2018 N 4/17-пр/3-1 и от 22.08.2018 N 26/17-пр/6, заключенных с Железовым А.В. не являлось необходимым условием заключения банком кредитного договора от 18.03.2019 N 05/19/84 и договора цессии от 29.03.2019 с ООО "СТС-МСК".

Договоры поручительства на момент рассмотрения спора не расторгнуты, недействительными не признаны.

В связи с изложенным суд первой инстанции правомерно признал установленными требования ООО "СТС-МСК" к Железову А.В. в размере 838 107 000 руб. основного долга и 118 738 169 руб. 83 коп. процентов.

Суд также пришел к обоснованному выводу о том, что данные требования подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Сведения о введении в отношении должника (Железова А.В.) конкурсного производства опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 24.04.2021.

ООО "СТС-МСК" обратился в суд с настоящим требованием лишь 25.06.2021 (согласно бланку экспресс-доставки).

Таким образом, срок на предъявление требования о включение в реестр требований кредиторов заявителем пропущен.

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, независимо от срока их предъявления удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В данной части апелляционная жалоба не содержит самостоятельных доводов.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного оснований для отмены определения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 октября 2021 года по делу N А13-14451/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Железова Алексея Валентиновича Никоновой Татьяны Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова