Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2021 г. N 13АП-35584/21 по делу N А56-36543/2017

г. Санкт-Петербург

24 ноября 2021 г.

Дело N А56-36543/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

финансового управляющего Баринова С.Л., по паспорту,

от Осипова А.Б.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35584/2021) финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2021 по обособленному спору N А56-36543/2017/сд.2 (судья Буткевич Л.Ю.), принятое

по заявлению финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича о признании недействительными решений участников ООО "Северо-Западная электросетевая компания" от 24.02.2015 и 10.03.2015 по делу о несостоятельности (банкротстве) Осипова А.Б.,

УСТАНОВИЛ:

30 мая 2017 года гражданин Довольский Данила Андреевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Осипова Александра Борисовича (далее - Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 18.09.2017 (резолютивная часть объявлена 15.09.2017) указанное заявление признано обоснованным и в отношении Должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Баринов Сергей Леонидович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.09.2017 N 182.

Решением арбитражного суда от 21.05.2018 (резолютивная часть объявлена 15.05.2018) Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Баринов Сергей Леонидович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.06.2018 N 100.

02 августа 2021 года (зарегистрировано 19.08.2021) от финансового управляющего Баринова С.Л. поступило заявление о признании недействительными решений участников ООО "Северо-Западная электросетевая компания" (далее - ООО "СЗЭСК", Компания) от 24.02.2015 и 10.03.2015.

Определением от 28.09.2021 арбитражный суд заявление финансового управляющего Баринова С.Л. от 29.07.2021 возвратил.

Финансовый управляющий Баринов С.Л., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.09.2021 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что целью принятия оспариваемых решений является причинение вреда имущественным правам Осипова А.Б., лишения его права на получение дивидендов в размере 24% от прибыли, а также права на получение действительной стоимости доли в размере 24% в случае выхода из ООО "СЗЭСК".

В случае восстановления права Осипова А.Б. на 24%, то есть восстановления баланса интересов между Осиповым А.Б. и ООО "СЗЭСК", или восстановления положения сторон, в котором они находились бы до нарушения прав Осипова А.Б., в настоящее время финансовый управляющий смог бы пополнить конкурсную массу на сумму 8 062 808 руб. 50 коп., вместо предлагаемых Компанией 151 177, 66 руб.

Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о том, что в результате исполнением оспариваемых решений причинен вред кредиторам Должника вследствие уменьшения конкурсной массы, следовательно, приведенные в заявлении доводы подлежат судебной оценке в рамках обособленного спора в деле о банкротстве Должника.

ООО "СЗЭСК" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит определение от 28.09.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании финансовый управляющий Баринов С.Л. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы обособленного спора, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, финансовый управляющий Баринов С.Л. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными решений участника ООО "СЗЭСК" от 24.02.2015 и 10.03.2015 об увеличении уставного капитала Компании и об изменении размера долей участников Компании, а также о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО "СЗЭСК" в конкурсную массу Должника невыплаченной стоимости доли Осипова А.Б. в размере 7 911 630 руб. 84 коп.

Из заявления финансового управляющего следует, что участниками Компании на дату принятия оспариваемых решений являлись Шемаханов Дмитрий Валерьевич и Должник.

24 февраля и 10 марта 2015 года в ООО "СЗЭСК" были проведены внеочередные собрания участников данного общества, по результатам которых 2/3 голосов было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "СЗЭСК" до 700 000 руб. за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов пропорционально размеру их долей, а также об уменьшении доли участника Осипова А.Б., не внесшего дополнительный вклад, с 24% до 0,45%.

Данный повод и послужил основанием для подачи финансовым управляющим заявления об оспаривании указанных решений, поскольку доля в уставном капитале общества является имуществом должника-учредителя и подлежит включению в конкурсную массу в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве).

Возвращая заявление финансовому управляющему Баринову С.Л., суд исходил из того, что оно не подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Осипова А.Б. в связи с тем, что заявленные арбитражным управляющим требования направлены на разрешение корпоративного спора, вытекающего из факта участия Должника в обществе, а порядок рассмотрения таких споров регламентирован положениями главы 28.1 раздела VI АПК РФ.

Также арбитражный суд первой инстанции указал на то, что в корпоративных решениях, принятых на внеочередных собраниях участников ООО "СЗЭСК", не усматривается признаков, свидетельствующих исключительно о цели причинения вреда кредиторам Должника, сокрытия имущества от обращения на него взыскания, принятие оспариваемых финансовым управляющим решений необходимо расценивать как действия, направленные на получение контроля над деятельностью юридического суда.

Вместе с тем, по смыслу положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделка", предусмотренным статьей 153 ГК РФ. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

В своем заявлении финансовый управляющий ссылается, не только на фактическое отстранение Осипова А.Б. от управления Компанией, но и на то, что в результате принятия участником ООО "СЗЭСК" Шемахановым Д.В. решений об увеличении уставного капитала Компании и об уменьшении доли участия в юридическом лице Осипова А.Б., была уменьшена конкурсная масса Должника, поскольку не в полном объеме были выплачены стоимость принадлежавшей Осипову А.Б. доли и дивиденды; в качестве последствий признания указанных выше решений недействительными финансовый управляющий просил взыскать с Компании в пользу Должника денежные средства.

Таким образом, в рассматриваемом случае финансовый управляющий указывает на совершение одним из участников юридического лица, в котором участвовал и Осипов А.Б., действий, повлекших уменьшение размера активов Должника.

Следовательно, на стадии решения вопроса о принятии заявления финансового управляющего Баринова С.Л., у суда первой инстанции не было правовых оснований для его возвращения в связи с наличием признаков, позволяющих квалифицировать требования финансового управляющего как требование о признании решений участника ООО "СЗЭСК" Шемаханова Д.В. недействительными сделками по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве.

Кроме того, вывод о том, что в оспариваемых решениях не усматривается признаков, свидетельствующих исключительно о цели причинения вреда кредиторам, сокрытия имущества от обращения на него взыскания, а также о том, что принятие указанных решений следует расценивать как действия, направленные на получение контроля над деятельностью юридического лиц, суд первой инстанции мог сделать только по результатам рассмотрения заявления по существу, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и установив все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает жалобу финансового управляющего обоснованной и подлежащей удовлетворению, определение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2021 по обособленному спору N А56-36543/2017/сд.2 надлежит отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2021 по делу N А56-36543/2017/сд.2 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Сотов