Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. N 07АП-9447/23 по делу N А45-30557/2022

город Томск

18 апреля 2024 г.

Дело N А45-30557/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Кудряшевой Е.В.,

Логачева К.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Журавлева Владимира Владимировича (07АП-9447/23(2)) на определение от 09.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30557/2022 (судья Перминова О.К.) о несостоятельности (банкротстве) Константинова Максима Александровича (дата рождения 02.10.1980; место рождения: р.п. Чистоозерное Чистоозерный район, Новосибирская область; ИНН 544105994116),

принятое по заявлению финансового управляющего Журавлева Владимира Владимировича о признании сделки недействительной (договор N 1812 от 24.12.2020 купли-продажи автомобиля, заключенный между должником и Тарановой Марией Васильевной),

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий Журавлев В.В., паспорт;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 31.01.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим должника утвержден Журавлев Владимир Владимирович.

Объявление о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" 04.02.2023 N 21.

Решением суда 24.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Журавлев В.В.

Объявление о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 10.06.2023 N 103.

01.08.2023 через систему Мой Арбитр (зарегистрировано 02.08.2023) в суд поступило заявление финансового управляющего Журавлева В.В. о признании недействительным договора N 1812 купли-продажи автомобиля от 24.12.2020, заключенного между Константиновым Максимом Александровичем (Продавец) и Тарановой Марией Васильевной (Покупатель) и применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу Константинова М.А. транспортного средства: Автофургон 3010GA на базе ГАЗС41R13, 2017 года выпуска, VIN Z783010GAH0039931, цвет белый, Рег. номер Е263ХХ154.

Определением суда от 09.02.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего Журавлева В.В. о признании сделки недействительной (договор N 1812 купли-продажи автомобиля от 24.12.2020Э, заключенный между должником и Тарановой М.В.) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30557/2022, принять новый судебный акт и признать недействительной сделку - договор N 1812 купли-продажи автомобиля от 24.12.2020, заключенный между Константиновым М.А. и Тарановой М.В., с применением последствий признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу Константинова М.А. транспортное средство: Автофургон 3010GA на базе ГАЗС41R13, 2017 года выпуска, VIN Z783010GAH0039931, цвет белый, Рег. номер Е263ХХ154.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (дата принятия заявления о признании должника банкротом 31.10.2022), в результате совершения данной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник продал свое имущество по цене существенно ниже рыночной. Автомобиль продан за 1 000 000 руб., когда рыночная стоимость аналогичного автомобиля составляет от 1 600 000 руб. до 2 000 000 руб. Сведения о техническом состоянии у финансового управляющего отсутствуют. На момент совершения оспариваемой сделки должник имел действующие договоры (кредитные договоры и договоры займа). При этом, у должника на момент заключения оспариваемой сделки, задолженность, срок исполнения которой наступил, имелась только перед Тарановой М.В. и ФНС России в лице МИФНС N 17 по Новосибирской области. Таранова М.В. была осведомлена о неплатежеспособности должника. Представленное ответчиком и должником дополнительное соглашение е от 24.12.20 к договору N 1812 купли-продажи автомобиля от 24.12.2020, где стороны определили стоимость автомобиля в размере 1 700 000 руб., финансовому управляющему не передавалось и при регистрации транспортного средства в органы ГИБДД представлено не было.

Ответчик в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит определение от 09.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45~30557/2022 по оспариваемой сделке - договор N 1812 купли-продажи автомобиля от 24.12.2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего без удовлетворения.

Должник в представленных пояснениях на апелляционную жалобу также просит определение от 09.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45~30557/2022 по оспариваемой сделке - договор N 1812 купли-продажи автомобиля от 24.12.2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего без удовлетворения.

Финансовый управляющий в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва и пояснений на нее, заслушав заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным договора N 1812 купли-продажи автомобиля от 24.12.2020, заключенного между Константиновым М.А. и Тарановой М.В., и применении последствий недействительности сделки финансовый управляющий указал следующее.

При проведении анализа сделок, а также согласно представленных регистрирующими и уполномоченными органами сведений, Должником совершена сделка по продаже (отчуждению) имущества: договор N 1812 купли-продажи автомобиля от 24.12.2020, заключенный между Константиновым М.А. (Продавец) и Тарановой М.В. (Покупатель).

Согласно данному договору, Покупатель принимает и оплачивает, а Продавец передает в собственность Покупателю следующее транспортное средство: Автофургон 3010GA на базе ГАЗС41R13, 2017 года выпуска, VIN Z783010GAH0039931, цвет белый, Рег. номер Е263ХХ154. Цена автомобиля определена соглашением Продавца и Покупателя и составляет денежную сумму в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с указанным договором, с момента подписания, Покупатель транспортно средство получил, Продавец денежные средства получил, при этом доказательства факта получения денежных средств у финансового управляющего отсутствуют.

Указанная выше сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (дата принятия заявления о признании должника банкротом 31.10.2022), в результате совершения данной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник продал свое имущество по цене существенно ниже рыночной.

Автомобиль продан за 1 000 000 руб., когда рыночная стоимость аналогичного автомобиля составляет от 1 600 000 руб. до 2 000 000 руб. о чем свидетельствуют объявления о продаже на сайте Drom.ru.

Сведения о техническом состоянии у финансового управляющего отсутствуют.

Согласно имеющимся данным, на момент совершения указанной выше сделки у Константинова М.А. имелась задолженность перед Тарановой М.В. (Заявитель по делу и Покупатель), а именно по договору N ЗП Т-К/16 процентного займа от 01.03.2016, об этом также свидетельствует решение Искитимского районного суда Новосибирской области г. Искитим дело N 2-2007/2021 от 10.11.2021.

Таким образом, указанная выше сделка подлежит оспариванию по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, исходил из недоказанности совокупность всех необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным нравам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При рассмотрении настоящего заявления на заявителя возлагается бремя доказывания вышеуказанных обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между должником и ответчиком заключен договор N 1812 купли-продажи автомобиля от 24.12.2020, в котором сторонами указана стоимость автомобиля в размере 1 000 000 руб.

Однако, действительная стоимость автомобиля прописана в дополнительном соглашении от 24.12.2020 к данному договору которая составила сумму в размере 700 000 руб., причем сторонами в данном дополнительном соглашении к договору также указано, что вся сумма получена продавцом в полном объеме и расчет осуществлен сторонами без каких-либо претензий друг к другу.

Таранова М.В. подписала дополнительное соглашение, получила в свое пользование и распоряжение автомобиль по данной сделке и при этом полностью рассчиталась за автомобиль с должником, передав ему денежные средства наличными в рублях в момент подписания договора и дополнительного соглашения в полном объеме на общую сумму в размере 1 700 000 руб., что и не отрицает должник.

Спорное транспортное средство: Автофургон 3010GA на базе ГАЗ-C41R13, 2017 года выпуска, VIN 2783010GAH0039931, цвет белый, приобретен ответчиком по абсолютно рыночной цене. Рыночная стоимость аналогичного автомобиля составляет от 1 600 000 руб. до 2 000 000 руб. о чем свидетельствуют объявления о продаже на сайте Drom.ru. Иного из материалов дела не следует. Участниками процесса не заявлены ходатайства о проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимость спорного транспортного средства.

Приводя доводы о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, финансовый управляющий указывает, что у должника имелись обязательства перед Тарановой М.В.

Однако, данное обстоятельство (наличие неисполненных обязательств) не является достаточным основанием для квалификации договора недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо доказать причинение вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность контрагента о такой цели.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что на момент совершения оспариваемой сделки должника не имелись неисполненные просроченные денежные обязательства в значительном размере.

В спорный период иных кредиторов, которым Константинов М.А. просрочил выплаты или иным образом отказал в их возврате не имелось, следовательно, учитывая договоренности об отсрочке возврата займа и наступившей пандемии Ковид-19, единственным пострадавшим в полной мере кредитором должника на тот период являлась Таранова М.В.

Согласно материалам дела и как установлено судом, в спорный период у должника перед ответчиком имелись обязательства по займу, но, из пояснений сторон следует, что при имеющемся невыплаченном займе ответчик отказал в дополнительном финансировании должника, однако предложил продать имеющееся у должника на тот момент движимое и недвижимое имущество, а на вырученные средства оказать должнику тем самых поддержку его бизнесу в сфере общественного питания, в частности ответчик приобрел у должника по рыночным ценам, действующим на тот момент, движимое имущество.

Все денежные средства, которые Константинов М.А. получил от Тарановой М.В. направлены на поддержку и сохранение его бизнеса в сфере общественного питания.

Полученные наличные денежные средства от продажи своего имущества, проданного в пользу Тарановой М.В., транспортного средства: Автофургон 3010GA на базе ГАЗ-С41R13, 2017 года выпуска, VIN Z783010GAH0039931, цвет белый, рег. номер Е263ХХ154 в размере 1 700 000 руб. потрачены должником исключительно на его хозяйственную деятельность, подержание его бизнеса в сфере оказания услуг общественного питания, закуп товаров и текущее гашение кредитных обязательств перед кредитными учреждениями (банками). Внесение денежных средств осуществлялось на расчетные счета должника, открытые в ПАО Росбанк и ПАО БАНК ВТБ.

Из письменных пояснений должника Приложение 4 - в виде таблиц по сравнительной части доходов и расходов должника с отражением статей и видов поступлений и расходов должника за период с 2020 по 2022 год включительно" в столбце - "ДОХОДЫ и ПРОЧИЕ ПОСТУПЛЕНИЯ ИП Константинов МА 2020 г." в строке "Личные средства" (факт внесения денежных средств должником отражен и подтверждается в представленном в материалы дела - Приложение 5 "Выписка ПАО РОСБАНК по операциям в отношении ИП Константинов М.А. за период с 01.09.2020 по 24.01.2023 включительно) следует, что: должником в 2020 г. вносились на расчетный счет ИП Константинов М.А., открытый в Сибирском филиале ПАО РОСБАНК в период с октября по декабрь денежные средства на общую сумму в размере 6 383 281 руб.; должником в 2021 г. вносились на расчетный счет ИП Константинов М.А., открытый в Сибирском филиале ПАО РОСБАНК в период с января по декабрь денежные средства на общую сумму в размере 34 050 491,50 руб.

Следовательно, должник внес за вышеуказанный период свои личные денежные средства, в том числе и полученные им от реализации движимого и недвижимого имущества по оспариваемым сделкам на расчетный счет открытый на его имя в Сибирском филиале ПАО РОСБАНК в период с 01.09.2020 по 31.12.2021 на общую сумму в размере 40 433 772 руб. 50 коп., при том что общая сумма денежных средств, полученных должником от оспариваемых сделок, совершенных им в период с 10.09.2020 по 19.02.2021 составила общую сумму в размере 30 458 000 руб., в том числе за проданные транспортные средства (автомобили) - в сумме 13 813 000 руб. и за объекты недвижимого имущества, с учетом улучшений в них - в сумме 16 645 000 руб. Таким образом, должником на расчетный счет открытый на его имя в Сибирском филиале ПАО РОСБАНК в период с 01.09.2020 по 31.12.2021 внесено дополнительно еще 9 975 772 руб. из его личных средств, которые также им израсходованы на его хозяйственную деятельность.

Фактически денежные средства аккумулировались и расходовались должником соответствующими платежами через расчетные счета должника, открытые в ПАО Росбанк и ПАО БАНК ВТБ по мере необходимости на его текущую хозяйственную деятельность, в том числе расходовались и денежные средства, полученные им от ответчика по оспариваемой сделке.

Таким образом, установленные выше обстоятельства указывают, что спорный договор, с учетом дополнительного соглашения к нему, действительно заключался между сторонами и исполнен должным образом, а средства, полученные от реализации автомобиля, направлялись должником исключительно на его хозяйственную деятельность.

Ответчик - Таранова М.В. не является по отношению к должнику заинтересованным и/или аффилированным лицом, при этом никаких доказательств обратного финансовым управляющим не представлено.

Спорная сделка носила рыночный характер. Доказательств обратного финансовым управляющим также не представлено.

Финансовая возможность ответчика не приобретение имущества подтверждена.

Таранова М.В. поясняет, что в период совершения спорных сделок с должником, а именно в декабре 2020 г. обладала и имела в наличии значительные денежные средства, которые направлялись ею не только на приобретение движимого имущества - автомобилей у должника, но и в данный период приобретение различных объектов недвижимого имущества, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 13.12.2023 N КУВИ-001/2023- 279172153, в соответствии с которым период с 01.01.2020 по 01.04.2021 Тарановой М.В. принадлежали (принадлежат) не менее 15 объектов недвижимости.

Денежные средства Таранова М.В. на приобретение объектов движимого и недвижимого имущества получила от предпринимательской деятельности своего родного отца - Таранова Василия Гавриловича, который имел значительные активы, так как активно занимался предпринимательской деятельностью и был с 2003 по 2019 гг. (до момента его закрытия) зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя за ОГРНИП 304547217400076. Таранова М.В., являясь родной дочерью Таранова В.Г. его ближайшим доверенным лицом, в том числе активно задействована, таким образом, в его деловых, коммерческих связях и сделках.

Таким образом, Таранова М.В. имела все необходимые финансовые возможности, в том числе наличные денежные средства для приобретения автомобиля по оспариваемой сделке.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего, поскольку заявитель не доказал совокупность всех необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае управляющий не доказал, что заключение сделки преследовало цель причинения вреда кредиторам, в результате исполнения оспариваемой сделки кредиторам был причинен вред, а также осведомленность ответчика о цели причинения вреда в результате заключения сделки.

Поскольку определенная совокупность признаков недействительности сделки выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В рассматриваемом случае финансовый управляющий не доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением или подозрительных сделок, а потому оснований для признания ее недействительной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

Установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителем апелляционной жалобы по существу не опровергнуты. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30557/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Журавлева Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсной массы должника Константинова Максима Александровича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев