Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2021 г. N 18АП-11659/21 по делу N А76-3127/2020

г. Челябинск

24 ноября 2021 г.

Дело N А76-3127/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Бабиной О.Е., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ИнвестСтрой" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021 по делу N А76-3127/2020

акционерное общество "Производственное объединение "Монтажник" (далее - истец, АО "ПО Монтажник") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "ИнвестСтрой" (далее - ответчик, ООО СК "ИнвестСтрой", податель жалобы) о взыскании 3 097 841 руб. 63 коп., в том числе задолженность по товарной накладной от 28.02.2019 N 352 размере 1 939 007 руб. 38 коп., неосновательное обогащение в размере 1 044 423 руб. 45 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 114 410 руб. 80 коп., с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения размера исковых требований.

Определением суда первой инстанции от 28.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО "ПО Монтажник" Васин И.В.

Определением суда первой инстанции от 21.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Монтаж промышленное строительство".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО СК "ИнвестСтрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что работы ответчиком выполнены, суд первой инстанции необоснованно не принял представленные доказательства исполнения условий договора.

Судом не дана оценка представленным ответчиком товарно-транспортным накладным, в которых указан объем поставляемой продукции в адрес истца; не приняты во внимание пояснения третьего лица, который фактически осуществлял изготовление и поставку металлопродукции в адрес истца, что последним не оспаривалось.

Как указывает ответчик, в каждой товарно-транспортной накладной указан адрес доставляемой продукции, что по сути является местом производства спорных работ.

Также податель жалобы полагает необоснованным взыскание стоимости поставленных металлоконструкций, поскольку доказательства поставки истцом и принятия ответчиком спорного товара отсутствуют, стороны произвели уточнение товарной накладной от 28.02.2020 N 1352 путем сторнирования.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом АО "ПО Монтажник" (заказчик) и ответчиком ООО СК "ИнвестСтрой" (подрядчик) был заключен договор от 10.05.2018 N 10/0518-05-911 (далее - договор), предметом которого указан в пункте 1.1 договора, в соответствии с которым подрядчик обязуется изготовить металлоконструкции на строительный объект с характеристиками изложенными в дополнительных соглашениях к договору, чертежами КМД.

Сроки выполнения работ согласованы в пункте 4. 1.2 договора, согласно которому работы должны быть выполнены в течение 30 календарных дней с даты поступлении аванса.

Стоимость работ согласно пункту 2.1 договора составила 85 000 руб. за тонну.

Из материалов дела усматривается, что основанием для обращения АО "ПО Монтажник" с иском является перечисление истцом денежных средств в размере 11 144 520 руб. 92 коп. на расчетный счет ответчика платежными поручениями N 5459632 от.05.2018 на сумму 5 000 000 руб. (т.1 л.д. 29), N 5462511 от 18.07.2018 на сумму 5 000 000 руб. (т.1 л.д. 30), N 5465201 от 12.09.2018 на сумму 1 000 000 руб. (т.1 л.д. 031) N 5462839 от 26.07.2018 на сумму 144 520 руб. 92 коп.

При этом работы ответчиком по разработке чертежей и созданию металлоконструкций были выполнены на сумму 10 100 097 руб. 47 коп., по товарной накладной N 32 от 14.08.2018 на сумму 753 933 руб. (т.1 л.д. 33), товарной накладной N 33 от 16.08.2018 на сумму 503 327 руб. 50 коп. (т. 1 л.д. 34), универсальному передаточному акту N 47 от 25.09.2018 на сумму 144 520 руб. 92 коп. (т.1 л.д. 32), универсальному передаточному акту N 55 от 09.10.2018 на сумму 1 576 693 руб. 90 коп. (т.1 л.д. 35), универсальному передаточному акту N 29 от 07.08.2018 на сумму 855 261 руб. 50 коп. (т.1 л.д. 69), универсальному передаточному акту N 30 от 09.08.2018 на сумму 1 916 945 руб. 50 коп. (т.1 л.д. 70), товарной накладной N 54 от 12.10.2018 на сумму 1 089 003 руб. 85 коп. (т. 1 л.д. 71), товарной накладной N 72 от 06.11.2018 на сумму 2 546 225 руб. 15 коп. (т. 1 л.д. 72), товарной накладной N 69 от 30.10.2018 на сумму 714 186 руб. 15 коп. (т. 1 л.д. 73).

Таким образом, согласно расчету истца сумма неотработанного аванса составляет 1 044 423 руб. 45 коп. (11 144 520 руб. 92 коп. - 10 100 097 руб. 47 коп.).

Также истец указывает, что по товарной накладной от 28.02.2019 N 352 на сумму 1 939 007 руб. 38 коп. (т. 1 л.д. 74) ответчику были поставлены металлоконструкции на общую сумму 1 939 007 руб. 38 коп., которые ответчик не оплатил.

Отсутствие добровольного исполнения ответчиком обязательств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору подряда подрядчик обязуется по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик принять результат работ и оплатить его (статья 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы (пункт 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации). По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки) (пункт 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, на основании пункта 1 статьи 702 и пункта 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условиями договора подряда являются предмет (содержание, виды и объем подлежащих выполнению работ), а также начальный и конечный срок их выполнения.

Как правильно установлено судом первой инстанции, спорный договор по своей правовой природе является договором подряда.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу указанной выше нормы права, приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет). Как правило, это означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. Кроме того, необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

При этом правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статьи 1102 ГК РФ, части 2 статьи 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; размер неосновательного обогащения.

Поскольку обязательства сторон договору подряда, по иску заказчика о возврате денежных средств подлежат установлению обстоятельства исполнения ответчиком принадлежащих ему встречных обязательств на заявленную к взысканию сумму. Обстоятельства действительного исполнения ответчиком принадлежащего ему встречного обязательства исследованы судом апелляционной инстанции также применительно к вопросу об обоснованности заявленного заказчиком одностороннего отказа от исполнения договора.

Бремя предоставления доказательств исполнения встречных обязательств (выполнения работ) относится на ответчика, как лицо, которому такие обязательства принадлежат.

Между тем, в материалах рассматриваемого дела доказательств исполнения ответчиком принадлежащих ему обязательств, в том числе в объеме, соответствующем стоимости ранее выплаченных истцом денежных средств в размере 1 044 423 руб. 45 коп., не имеется.

Ссылки подателя жалобы на фактическое исполнение обязательств по договору посредством поставки спорных металлоконструкций в адрес истца третьим лицом не принимаются судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО СК "ИнвестСтрой" (заказчик) и ООО "Монтажпромстрой" (подрядчик) заключен договор от 17.07.2017 N 24/17ИС (т.2 л.д.26-29), в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя следующие обязательства: изготовить металлоконструкции на основании представленной по акту приема-передачи технической документации (чертежи серии КМ, АС, КМД) в количестве, сроки и по цене согласно спецификациям, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить обусловленную договором стоимость.

В материалы дела представлена спецификация от 28.05.2018, согласно которой подрядчик изготавливает заказчику следующую продукцию: металлоконструкции энергетических эстакад (проект ОАО "МГрП", шифр Мс32788.22.03-КМЗ) в количестве 297 тн.

Также ответчиком представлены товарно-транспортные накладные.

С позиции подателя жалобы, поименованные доказательства подтверждают факт исполнения обязательства по поставке конструкций истцу, поскольку, как указало ООО "Монтажпромстрой", третьему лицу было известно, что конечным заказчиком металлопродукции является АО "ПО "Монтажник", так как в транспортных накладных о приемке груза в том числе расписывался их представитель.

Данный довод оценивается критически в силу следующего.

Из содержания названного договора и транспортных накладных, а также из обстоятельств дела не усматривается взаимосвязь данной сделки с договором от 10.05.2018 N 10/0518-05-911, заключенным между истцом и ответчиком.

Вопреки доводам подателя жалобы, оснований для вывода о принятии спорного груза представителем общества "ПО "Монтажник" не имеется, поскольку соответствующие доказательства в подтверждение полномочий лиц, принявших груз, действовать от имени истца, в материалы дела не представлены.

Каких-либо доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о том, что поставка груза в рамках договора от 17.07.2017 N 24/17ИС осуществлялась в интересах истца, материалы дела не содержат.

В этой связи доводы ответчика о надлежащем исполнении обязательств перед истцом по договору от 10.05.2018 N 10/0518-05-911 отклоняются судом апелляционной инстанции.

Относительно взыскания задолженности в размере 1 939 007 руб. 38 коп. суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование данного требования представлена товарная накладная от 28.02.2019 N 352 на сумму 1 939 007 руб. 38 коп. (т. 1 л.д. 74), согласно которой истец поставил ответчику металлоконструкции (код 00000001320) на общую сумму 1 939 007 руб. 38 коп.

Указанная товарная накладная подписана представителями истца и ответчика без разногласий и возражений, скреплена печатями сторон.

При этом металлоконструкции, поставленные в рамках спорной товарной накладной, не тождественны металлоконструкциям энергетических эстакад, являющимся предметом договора от 10.05.2018 N 10/0518-05-911.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленных товарных накладных сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара по спорной товарной накладной разовой сделкой купли-продажи, регулируемой нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

В соответствии со статьями 454 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что поставка товара истцом произведена, что подтверждается товарной накладной, которая содержит сведения о наименовании, количестве, цене товара, печати организаций, подписи лица, отпустившего товар, и лица, принявшего товар, принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих оплату товара в полном объеме не представлено, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность за поставленный товар в заявленной сумме.

Следует отметить, что само по себе указание в спорной товарной накладной на от 10.05.2018 N 10/0518-05-911 не свидетельствует о недействительности данной сделки и не опровергает факт поставки.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы подлежат отклонению.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021 по делу N А76-3127/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В.Лукьянова

Судьи

О.Е.Бабина Е.В.Ширяева