Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2021 г. N 09АП-70436/21 по делу N А40-193678/2020

г. Москва

24 ноября 2021 г.

Дело N А40-193678/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Призма" и Соколовой Дарьи Геннадьевны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "08" сентября 2021 г.

по делу N А40-193678/2020, принятое судьёй И.В. Худобко

по иску Соколовой Дарьи Геннадьевны

к Лаврик Ирине Владимировне, Давыденко Владимиру Яковлевичу, МИФНС N 46 по г. Москве, ООО "Призма" (ИНН 7724401176, ОГРН 1177746143849)

о признании недействительными корпоративных решений; о признании недействительными решений о государственной регистрации; о переводе прав и обязанностей по следке

по встречному иску ООО "Призма"

к Соколовой Дарье Геннадьевне и МИФНС N 46 по г. Москве

о признании права на долю в уставном капитале Общества и обязании регистрирующего органа совершить определенные действия,

при участии в судебном заседании:

от истца - Богомолов А.А. по доверенности от 25.11.2020 N 50 АБ4949102, Ефименко В.И. по доверенности от 13.07.2020 N АБ4427517;

от ответчиков: Лаврик И.В. - Маричева Л.Б. по доверенности от 27.01.2021 N 50АБ5340905;

от Давыденко В.Я. - Маричева Л.Б. по доверенности от 27.01.2021 N 50АБ5340906;

от МИФНС N 46 по г. Москве - Шмелев Е.А. по доверенности от 11.10.2021 N 07-17/079053;

от ООО "Призма" - Федотов А.В. по доверенности от 05.10.2020 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Соколова Дарья Геннадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Лаврик Ирине Владимировне, Давыденко Владимиру Яковлевичу, МИФНС N 46 по г. Москве, ООО "Призма" с заявлением (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), согласно которого просит:

1. Признать недействительными решения общего собрания участников ООО "ПРИЗМА" (ИНН 7724401176), оформленных Протоколом N 1/2019 от 28.03.2019, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись N 9197746819041 от 05.04.2019.

2. Признать недействительными решения общего собрания участников ООО "ПРИЗМА" (ИНН 7724401176), оформленных Протоколом N 2/2019 от 29.04.2019, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись N 6197747114010 от 13.05.2019.

3. Признать недействительным решение регистрирующего органа N 172968А о государственной регистрации изменений, сведений о юридическом лице - ООО "ПРИЗМА" (ИНН 7724401176), содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании которого была внесена запись N 9197746819041 от 05.04.2019.

4. Признать недействительным решение регистрирующего органа N 247693А о государственной регистрации изменений, сведений о юридическом лице - ООО "ПРИЗМА" (ИНН 7724401176), содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании которого была внесена запись N 6197747114010 от 13.05.2019.

5. Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПРИЗМА" от 28.03.2019, на основании которой Давыденко Владимир Яковлевич приобрел доли в уставном капитале в размере 30 % номинальной стоимостью 30 000 руб.

6. Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПРИЗМА" от 29.04.2019, на основании которой Лаврик Ирина Владимировна приобрела доли в уставном капитале в размере 37,5 % номинальной стоимостью 37 500 руб.

ООО "Призма" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с встречным иском к Соколовой Дарье Геннадьевне и МИФНС N 46 по г. Москве, согласно которого просит:

1. Признать долю Соколовой Дарьи Геннадьевны в размере 25% в уставном капитале ООО "Призма", принадлежащей ООО "ПРИЗМА".

2. Обязать МИФНС N 46 по городу Москве внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о прекращении участия Соколовой Дарьи Геннадьевны в ООО "Призма".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Соколовой Д.Г. в полном объеме.

Ответчик просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении встречного иска и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Призма" в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Соколовой Д.Г. в полном объеме. По доводам апелляционной жалобы ООО "Призма" возражал.

Представитель ООО "Призма" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Призма" в полном объеме. По доводам апелляционной жалобы Соколовой Д.Г. возражал.

Представитель МИФНС N 46 по г. Москве возражал по доводам апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представители Лаврик И.В. и Давыденко В.Я. поддержали доводы апелляционной жалобы ООО "Призма".

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

28.03.2019 состоялось общее собрание участников ООО "Призма" по результатам проведения которого были приняты следующие решения:

1. Избрать председателем собрания - Гервер В.А., а секретарем собрания - Давыденко В.Я.

2. В связи с получением заявления о выходе из состава участников Басангова Юрия Михайловича и переходе к Обществу доли в размере 30% от уставного капитала, номинальной стоимостью 30 000 руб., считать Басангова Ю.М. вышедшим из состава участников Общества с момента получения указанного заявления, то есть 27.03.2019, и выплатить в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Уставом Общества, определяемую в соответствии с действующим законодательством действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества, в течение трех месяцев с момента получения указанного заявления.

Указанная доля считается принадлежащей Обществу с момента получения указанного заявления, то есть с 27.03.2019.

В связи с этим необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о перераспределении Обществу доли в размере 30% от уставного капитала, номинальной стоимостью 30 000 руб.

3. Продать долю, принадлежащую Обществу в пользу участника Общества Давыденко В.Я., на основании его личного заявления, полученного 28.03.2019, по договору купли-продажи доли от 28.03.2019. Давыденко В.Я. оплатить полную стоимость доли в кассу Общества в течение одного дня с момента принятия настоящего решения.

4. После продажи доли принадлежащей Обществу, перераспределить доли в уставном капитале Общества следующим образом: - доля Давыденко В.Я. - 37,5% уставного капитала размером 37 500 руб.; - доля Соколовой Д.Г. - 25% уставного капитала размером 25 000 руб.; - доля Гервер В.А. - 37,5 уставного капитала размером 37 500 руб.

5. Подтверждение принятия Общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствующих при их принятии, осуществлять путем подписания протокола всеми участниками Общества без присутствия нотариуса. 6. Зарегистрировать изменений в МИ ФНС N 46 по г. Москве. Ответственным за регистрацию изменений назначить генерального директора Стребкову А.Ю.

Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола N 1/2019 от 28.03.2019 общего собрания участников ООО "Призма".

Во исполнение указанного корпоративного решения Общества 28.03.2019 между ООО "Призма" и Давыденко В.Я. был заключен договор купли-продажи доли, что подтверждается предоставленной в материалы дела его копией.

В последующем, МИ ФНС России N 46 по городу Москве было принято решение о государственной регистрации от 05.04.2019 N172968А, на основании которого, в ЕГРЮЛ в отношении Общества была внесена запись ГРН9197746819041 от 05.04.2019.

29.04.2019 состоялось общее собрание участников Общества, по результатам проведения которого, были приняты следующие решения:

1. Избрать председателем собрания Соколову Д.Г., а секретарем собрания - Давыденко В.Я.

2. В связи с получением заявления о выходе из состава участников Гервер Владимира Александровича и переходе к Обществу доли в размере 37,5% от уставного капитала, номинальной стоимостью 37 500 руб., считать Гервер В.А. вышедшим из состава участников Общества с момента получения указанного заявления, то есть с 29.04.2019, и выплатить в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Уставом Общества, определяемую в соответствии с действующим законодательством действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества, в течение трех месяцев с момента получения указанного заявления.

Указанная доля считается принадлежащей Обществу с момента получения указанного заявления, то есть с 29.04.2019.

В связи с этим необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о перераспределении Обществу доли в размере 37,5% от уставного капитала, номинальной стоимостью 37 500 руб.

3. Продать долю, принадлежащую Обществу в пользу третьего лица Лаврик Ирины Владимировны, на основании его личного заявления, полученного 29.04.2019, по договору купли-продажи доли от 29.04.2019. Лаврик И.В. оплатить полную стоимость доли в кассу Общества в течение одного дня с момента принятия настоящего решения.

4. После продажи доли принадлежащей Обществу, перераспределить доли в уставном капитале Общества следующим образом: - доля Давыденко В.Я. - 37,5% уставного капитала размером 37 500 руб.; - доля Соколовой Д.Г. - 25% уставного капитала размером 25 000 руб.; - доля Лаврик И.В. - 37,5 уставного капитала размером 37 500 руб.

5. Подтверждение принятия Общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствующих при их принятии, осуществлять путем подписания протокола всеми участниками Общества без присутствия нотариуса.

6. Зарегистрировать изменений в МИ ФНС N 46 по г. Москве. Ответственным за регистрацию изменений назначить генерального директора Стребкову А.Ю. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола N 2/2019 от 29.04.2019 общего собрания участников ООО "Призма".

Во исполнение указанного корпоративного решения Общества 29.04.2019 между ООО "Призма" и Лаврик И.В. был заключен договор купли-продажи доли, что подтверждается предоставленной в материалы дела его копией.

В последующем, МИ ФНС России N 46 по г. Москве было принято решение о государственной регистрации от 13.05.2019 N 247693А, на основании которого, в ЕГРЮЛ в отношении Общества была внесена запись ГРН 6197747114010 от 13.05.2019.

17.03.2020 Соколовой Д.Г. были поданы в МИ ФНС России N 46 по г. Москве возражения относительно внесения в ЕГРЮЛ записи за ГРН 6197747114010 от 14.05.2019.

Данное обстоятельство подтверждается копией возражений (форма Р38001) с отметкой регистрирующего органа об их получении.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что по состоянию на 17.03.2020 Соколова Д.Г. была осведомлена о произведенных в Обществе изменения относительно состава участников Общества.

Кроме того, в пользу данного вывода суда об осведомленности Соколовой Д.Г. о состоявшихся в Обществе корпоративных решениях и заключенных договорах, свидетельствует предоставленная в материалы дела копия требования Соколовой Д.Г. от 15.06.2020, адресованное ООО "Призма", с точным наименованием и реквизитами как корпоративных решений Общества, так и соответствующих заявлений, договоров.

Ответчиками в суде первой инстанции заявлено о пропуске Соколовой Д.Г. срока исковой давности как на обжалование корпоративных решений, так и в части перевода прав и обязанностей по соответствующим договорам.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Кроме того, в силу пункта 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исковое заявление Соколовой Д.Г. было отправлено по почте 09.10.2020, то есть по истечении сокращенного срока исковой давности как на обжалование корпоративных решений (срок истек 17.05.2020), так подачи искового заявления с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи (срок истек 17.06.2020).

Таким образом, Соколовой Д.Г. пропущен срок, в течение которого можно было бы предъявить исковое заявление о признании недействительными соответствующих корпоративных решений Общества и требование и перевода прав и обязанностей покупателя по сделке, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В обоснование встречного иска, ООО "Призма" ссылает на положения абзаца 1 пункта 3 статьи 16, подпункта 3 пункта 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые регламентируют вопросы внесения учредителями общества денежных средств в уставной капитал при его создании и правовые последствия неисполнения данной обязанности.

При рассмотрении дела установлено, что Соколова Д.Г. приобрела статус участника Общества не в результате принятия решения об его учреждении, а в результате вступления в состав участников Общества на основании ее заявления в результате принятия в Обществе решения об увеличении уставного капитала Общества.

Данный вывод основан на следующих доказательствах, предоставленных в материалы дела: решение единственного участника ООО "Призма" от 19.02.2019 N 2/2019, заявление Соколовой Д.Г от 18.02.2019.

Более того, об увеличении уставного капитала ООО "Призма" за счет вкладов третьих лиц, свидетельствует принятое регистрирующим органом решения о государственной регистрации от 04.03.2019 N 100434А, на основании которого, в ЕГРЮЛ были внесены изменения в отношении ООО "Призма" как в части новых участников Общества, так и в части увеличенного размера уставного капитала Общества.

Для принятия регистрирующим органом указанного решения, генеральным директором ООО "Призма" было предоставлено, в числе прочего, не только корпоративное решение от 19.02.2019 N 2/2019, а также заявление Соколовой Д.Г. и квитанция к приходному кассовому ордеру N 01 от 19.02.2019.

Таким образом, при увеличении уставного капитала ООО "Призма" была соблюдена процедура, предусмотренная статьей 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом правовым последствие нарушения указанной процедуры является не признание за обществом той или иной доли, как ошибочно полагает ООО "Призма", а является признание несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества.

Суд первой инстанции верно указал, что поскольку при рассмотрении встречных исковых требований судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении каких-либо прав ООО "Призма" действиями (бездействием) МИ ФНС России N 46 по г. Москве, то не подлежит удовлетворению требование ООО "Призма", предъявленное к МИ ФНС России N 46 по г. Москве.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателей апелляционных жалоб об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "08" сентября 2021 г. по делу N А40-193678/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Е.Е. Мартынова