Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 18АП-14945/21 по делу N А47-5162/2021

г. Челябинск

25 ноября 2021 г.

Дело N А47-5162/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2021 по делу N А47-5162/2021.

Индивидуальный предприниматель Молчанова Карина Валерьевна (далее - истец, цессионарий, ИП Молчанова К.В.) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" (далее - ответчик, ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС") с требованием о взыскании задолженности в размере 1 655 000 руб. по договорам займа, заключенных между Черномырдиной Е.А. и ООО "Ника-газ плюс", а именно:

по договору займа от 21.08.2019 N 8/2019 на сумму 250 000 руб.;

по договору займа от 14.08.2019 N 7/2019 на сумму 250 000 руб.;

по договору займа от 24.07.2019 N 6/2019 на сумму 250 000 руб.;

по договору займа от 23.06.2019 N 5/2019 на сумму 250 000 руб.;

по договору займа от 21.06.2019 N 4/2019 на сумму 305 000 руб.;

по договору займа от 21.06.2019 N 3/2019 на сумму 100 000 руб.;

по договору займа от 14.06.2019 N 2/2019 на сумму 250 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Черномырдина Елена Александровна (далее - третье лицо, Черномырдина Е.А., цедент).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2021 (резолютивная часть от 24.08.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д.65-70).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что истец в судебных заседаниях не смог предоставить на обозрение суда и сторонам по делу ни оригинал договора займа от 14.06.2019 N 1/2019 в сумме 250 000 руб., ни факт подтверждения получения заявителем указанных средств и в последствии уменьшил размер исковых требований. При этом ответчик неоднократно в судебном заседании просил зафиксировать данный факт и отразить в решении для исключения возникшей неопределенности тот факт, что требование у истца имеется, а подтверждающие данное требование документы отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении к материалам дела которого отказано судом апелляционной инстанции по основаниям частей 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с непредставлением доказательств его направления третьему лицу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Черномырдиной Е.А. (цедент) и ИП Молчановой К.В. 15.02.2021 подписан договор уступки права требования (цессии) (далее - договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" (ИНН 5609178896):

1) по договору займа от 21.08.2019 N 8/2019 на сумму 250 000 руб.;

2) по договору займа от 14.08.2019 N 7/2019 на сумму 250 000 руб.;

3) по договору займа от 24.07.2019 N 6/2019 на сумму 250 000 руб.;

4) по договору займа от 23.06.2019 N 5/2019 на сумму 250 000 руб.;

5) по договору займа от 21.06.2019 N 4/2019 на сумму 305 000 руб.;

6) по договору займа от 21.06.2019 N 3/2019 на сумму 100 000 руб.;

7) по договору займа от 14.06.2019 N 2/2019 на сумму 250 000 руб.;

8) по договору займа от 14.06.2019 N 1/2019 на сумму 250 000 руб.

Общая сумма уступаемого права требования составила 1 905 000 руб.

Согласно пункту 1.3 договора требования цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора (15.02.2021).

В соответствии с пунктом 3.1 договора требование переходит к цессионарию в момент заключения договора (15.02.2021).

Цена уступки требования составляет 900 000 руб. (пункт 2.1. договора).

В подтверждение оплаты уступки представлена копия расписки от 15.02.2021, согласно которой Черномырдина Е.А. получила от ИП Молчановой К.В. денежные средства в размере 900 000 руб. по договору цессии от 15.02.2021.

Истцом в адрес ответчика по юридическому адресу направлено уведомление об уступке требования (исх. N 3 от 15.02.2021) и требование о возврате займа новому кредитору - ИП Молчановой К.В. (исх. N 4 от 17.02.2021) с указанием банковских реквизитов. Факт направления уведомления и требования (претензии) подтверждается описью вложения с отметками "Почта России".

Между Черномырдиной Е.А. и ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" заключены договоры займа, а именно:

договор займа от 21.08.2019 N 8/2019 на сумму 250 000 руб.;

договор займа от 14.08.2019 N 7/2019 на сумму 250 000 руб.;

договор займа от 24.07.2019 N 6/2019 на сумму 250 000 руб.;

договор займа от 23.06.2019 N 5/2019 на сумму 250 000 руб.;

договор займа от 21.06.2019 N 4/2019 на сумму 305 000 руб.;

договор займа от 21.06.2019 N 3/2019 на сумму 100 000 руб.;

договор займа от 14.06.2019 N 2/2019 на сумму 250 000 руб.;

Из условий указанных договоров следует, что Черномырдина Е.А. (займодавец) передает в собственность ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" (заемщик) денежные средства, а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег. О получении заемщиком суммы займа свидетельствуют бухгалтерские документы. Проценты на сумму займа не уплачиваются.

Согласно 4 разделу договор считается заключенным с момента передачи суммы займа заемщику, действует до окончательного погашения займа.

Возврат займа производится по требованию займодавца, но не ранее чем 25.12.2019.

Истцом в материалы дела представлены копии договоров займа: от 21.08.2019 N 8/2019, от 14.08.2019 N 7/2019, от 24.07.2019 N 6/2019, от 23.06.2019 N 5/2019, от 21.06.2019 N 4/2019, от 21.06.2019 N 3/2019, от 14.06.2019 N 2/2019.

В судебном заседании суда первой инстанции от 01.06.2021, истцу предложено представить оригиналы документов (договоров займа) для обозрения их судом и ответчиком.

Суд и ответчик обозрели имеющиеся у истца оригиналы документов, сверил их с представленными в материалы дела копиями, после чего они возвращены истцу.

Судом первой инстанции установлено, что договоры займа подписаны обеими сторонами сделки, в подтверждение выдачи заемных средств ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" приложены квитанции от 14.06.2019 на сумму 250 000 руб., от 21.06.2019 на сумму 100 000 руб., от 21.06.2021 на сумму 305 000 руб., от 23.07.2019 на сумму 250 000 руб., от 24.07.2019 на сумму 250 000 руб., от 14.08.2019 на сумму 250 000 руб., от 27.08.2019 на сумму 250 000 руб.

Двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 15.01.2021 между Черномырдиной Е.А. и ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" установлена задолженность в размере 1 655 000 руб.

Ответчиком факт принятия заемных денежных средств в размере 1 655 000 руб. не оспорен.

ИП Молчанова К.В. ссылаясь на нарушение ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" обязательств, обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями с учетом уточнения до суммы 1 655 000 руб.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец основывает свои требования на договоре об уступке права требования (цессии) от 15.02.2021.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, следовательно, к истцу на основании заключенного договора об уступке права требования (цессии) от 15.02.2021 перешло в полном объеме право требования взыскания задолженности по договорам займа от 21.08.2019 N 8/2019, от 14.08.2019 N 7/2019, от 24.07.2019 N 6/2019, от 23.06.2019 N5/2019, от 21.06.2019 N 4/2019, от 21.06.2019 N 3/2019, от 14.06.2019 N2/2019.

Проанализировав условия договоров займа с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для договора займа, которые регулируются в соответствии с положениями параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным договором, то есть считается заключенным с момента передачи денег или вещей, определенных родовыми признаками.

Согласно статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Факт исполнения обязательств по договорам займа по перечислению суммы займа подтверждается квитанциями от 14.06.2019 на сумму 250 000 руб., от 21.06.2019 на сумму 100 000 руб., от 21.06.2021 на сумму 305 000 руб., от 23.07.2019 на сумму 250 000 руб., от 24.07.2019 на сумму 250 000 руб., от 14.08.2019 на сумму 250 000 руб., от 27.08.2019 на сумму 250 000 руб. (общая сумма 1 655 000 руб.) с указанием в основании платежа наименований договоров, кроме того сторонами подписан акт сверки.

Факт передачи денежных средства ответчик не опроверг, доказательств полного возврата заемных средств не представил.

В силу условий договора займа, у ответчика возникло обязательство по внесению платежей, направленных на погашение займа.

Согласно представленным сведениям, ответчик нарушил условия договора в связи чем займодавцем уступлено право требования новому кредитору, который обратился в суд с требованием о возврате суммы займа.

Факт получения денежных средств и наличие задолженности ответчиком не оспаривается.

На момент рассмотрения спора срок возврата займа по договорам наступил, истцом направлено ответчику требование о возврате займа, которое оставлено без удовлетворения.

Учитывая, что значимость личности кредитора в исполнении обязательства ответчиком не подтверждена, факт получения заемных денежных средств доказан, при отсутствии доказательств исполнения обязательства первоначальному или новому кредитору суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что предъявление ИП Молчановой К.В. рассматриваемого требования о взыскании 1 655 000 руб. задолженности по договорам займа права ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" не нарушает, риск двойного взыскания не влечет.

Поскольку доказательств возврата спорной суммы ответчиком не представлено, требование ИП Молчановой К.В. о взыскании с ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" 1 655 000 руб. задолженности удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Довод подателя апелляционной жалобы о непредставлении истцом договора займа от 14.06.2019 N 1/2019 в сумме 250 000 руб., равно как и доказательств выдачи заменых денежных средств по указанному договору отклоняется, поскольку требования, основанные на указанном договоре, истцом заявлены не были (с учетом уточнения иска).

Судом уточнение исковых требований принято, поскольку не противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не затрагивает права и законные интересы ответчика.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

При подаче апелляционной жалобы ООО "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 27.09.2021 (операция 124).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2021 по делу N А47-5162/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИКА-ГАЗ ПЛЮС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

А.С. Жернаков Ю.С. Колясникова