Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 02АП-7799/21 по делу N А82-6049/2017

г. Киров

25 ноября 2021 г.

Дело N А82-6049/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Гарифулина Дмитрия Наировича, Кудрявцева Алексея Алексеевича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.04.2021 по делу N А82-6049/2017,

по заявлению финансового управляющего Кудрявцева Алексея Алексеевича

к Тарасову Евгению Эдуардовичу, Тарасовой Виктории Викторовне

о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка N 230 от 05.04.2017 и договора купли-продажи земельного участка N 229 от 05.08.2016,

применении последствий признания указанных сделок недействительными в виде возврата полученных земельных участков в конкурсную массу должника по делу о несостоятельности (банкротстве) Гарифулина Дмитрия Наировича,

третье лицо: Гарифулина Марина Владимировна,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гарифулина Дмитрия Наировича (далее - Гарифулин Д.Н., должник) финансовый управляющий должника Кудрявцев Алексей Алексеевич (далее - финансовый управляющий, заявитель) обратился с заявлениями о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка N 230 от 05.04.2017, заключенного между должником и Тарасовым Евгением Эдуардовичем (далее - Тарасов Е.Э., ответчик), и о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка N 229 от 05.08.2016, заключенного между должником и Тарасовым Е.Э., применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученных земельных участков в конкурсную массу должника.

Указанные заявления объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена супруга ответчика Тарасова Виктория Викторовна, в качестве третьего лица - Гарифулина Марина Владимировна.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, удовлетворить заявление финансового управляющего.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что доказательств произведенных расчётов за земельные участки с кадастровыми номерами 76:17:054001:593 и 76:17:054001:592 стороной ответчика и должника не предоставлено. Факт уплаты по договору купли-продажи от 27.10.2015 года N 213-232 не может подтверждать факт оплаты по другим сделкам. Объяснения Тарасова Е. Э. не могут считаться допустимыми и относимыми доказательствами, подтверждающими факт оплаты по оспариваемым сделкам. ответчик не предоставил относимых и допустимых доказательств оплаты именно по оспариваемым сделкам. Из текстов заключенных между сторонами договоров не следует, что сделки были заключены на каких-то других условиях, чем урегулированные оспариваемыми договорами. Заявитель полагает, что выводы суда о том, что фактически имели место договоры мены и при этом по рыночной цене, не основаны на материалах дела. В каждой из сделок, заключенных в оспариваемые даты, указана цена сделки, предполагающая уплату денежными средствами и нет ни слова о том, что между сторонами производится обмен.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.10.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 21.10.2021.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Попрыкина Ирина Арсентьевна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Гарифулина Дмитрия Наировича.

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Гарифулина Дмитрия Наировича (дата рождения: 17.02.1979; место рождения: гор. Ярославль; адрес регистрации: 150061, г. Ярославль, Архангельский пр-д, д. 9, кв. 40, комн. 3, ИНН 760204073759).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2017 (резолютивная часть оглашена 22.06.2017) заявление Попрыкиной И.А. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Кудрявцев Алексей Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2017 (резолютивная часть оглашена 21.11.2017) Гарифулин Дмитрий Наирович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом утвержден Кудрявцев Алексей Алексеевич, член Некоммерческого партнерства "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Между Гарифулиным Д.Н. и Тарасовым Е.Э. заключен договор купли-продажи земельного участка N 229 от 05.08.2016 (далее - договор N 229), по которому Гарифулин Д.Н. продал Тарасову Е.Э. земельный участок с кадастровым номером 76:17:054001:592 по адресу: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Кузнечихинский, ДНП "Медягинская Слобода", участок 229 по цене 50 000 руб. (т. 1 л.д. 7).

Согласно пункту 2.3 договора расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора.

Государственная регистрация права собственности произведена 11.08.2016.

Между Гарифулиным Д.Н. и Тарасовым Е.Э. заключен договор купли-продажи земельного участка N 230 от 05.04.2017 (далее - договор N 230), по которому Гарифулин Д.Н. продал Тарасову Е.Э. земельный участок с кадастровым номером 76:17:054001:593 по адресу: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Кузнечихинский, ДНП "Медягинская Слобода", участок 230 по цене 50 000 руб. (т. 2 л.д. 7).

Согласно пункту 2.3 договора расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора.

Государственная регистрация права собственности произведена 21.04.2017.

Финансовый управляющий должника, полагая, что денежные средства по указанным сделкам в пользу должника не поступили, в связи с чем имеются основания полагать, что указанная сделка была совершена безвозмездно, в целях выведения имущества из конкурсной массы в преддверии банкротства, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 12.05.2017, оспариваемые сделки совершены 05.08.2016, 05.04.2017, переход права собственности на земельные участки зарегистрирован 11.08.2016, 21.04.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обосновывая причинение вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий ссылается на то, что земельные участки были приобретены Тарасовым Е.Э. безвозмездно, причиняют вред кредиторам.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив доводы жалобы, исследовав материалы дела, судебная коллегия признает факт безвозмездности спорных сделок недоказанным.

Цель конкурсного оспаривания состоит в том, чтобы восстановить уровень конкурсной массы или распределить ее на коллективной основе с учетом принципа равенства.

С точки зрения оценки материальных последствий сделки, заявитель по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве должен доказать, что в результате ее совершения имеет место уменьшение массы. В том случае, если предмет оспаривания не материализуется в значимые для массы последствия, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Так как оценка имущественных последствий спорной сделки предполагает консолидацию объекта оспаривания, то есть широкую оценку действий сторон, которые привели или не привели к материальным последствиям для конкурсной массы, то судебная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что в целях выяснения наличия неравноценного встречного предоставления или фактов причинения вреда имущественным правам кредиторов по оспариваемым сделкам необходимо в целом оценивать правоотношения должника и ответчика в совокупности с иными договорами между ними. На этом основании отклоняется довод управляющего о необходимости исследовать спорные сделки отдельно от контекста их совершения, как не соответствующий правилам оценки доказательств в их совокупности, предусмотренных статьей 71 АПК РФ.

Между Гарифулиным Дмитрием Наировичем (продавец) и Тарасовым Евгением Эдуардовичем (покупатель) заключен договор от 27.10.2015 N 213-232 купли-продажи земельных участков (т. 1 л.д. 160-161):

с кадастровым номером 76:17:054001:381 по адресу: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Кузнечихинский, ДНП "Медягинская Слобода", участок 213,

с кадастровым номером 76:17:054001:595 по адресу: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Кузнечихинский, ДНП "Медягинская Слобода", участок 232.

Стоимость земельных участков по договору составляет 416 000 руб., оплата производится ежемесячно по 24 000 руб., начиная с ноября 2015 г., окончательный расчет - в марте 2017 г., при этом сумма последнего платежа - 32 000 руб. Оплата предусмотрена путем наличного расчета по распискам.

Земельные участки переданы Тарасову Е.Э. по акту 27.10.2015 (т. 1 л.д. 162).

Государственная регистрация права собственности произведена 02.11.2015 (т. 1 л.д. 161).

В период с октября 2015 г. по март 2017 г. Тарасов Е.Э. передал Гарифулину Д.Н. по распискам по указанному договору денежные средства на общую сумму 418 000 руб. (т. 1 л.д. 165-181).

В день заключения оспариваемого договора N 229 (05.08.2016) между Гарифулиным Д.Н. и Тарасовым Е.Э. также заключен договор от 05.08.2016 N 213 (далее - договор N 213), по которому Тарасов Е.Э. продал Гарифулину Д.Н. земельный участок с кадастровым номером 76:17:054001:381 по адресу: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Кузнечихинский, ДНП "Медягинская Слобода", участок 213 по цене 50 000 руб. (т. 4 л.д. 80-81).

Согласно пункту 2.3 договора расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора.

Государственная регистрация права собственности произведена 10.08.2016.

В день заключения оспариваемого договора N 230 (05.04.2017) между Гарифулиным Д.Н. и Тарасовым Е.Э. также заключен договор от 05.04.2017 N 232 (далее - договор N 232), по которому Тарасов Е.Э. продал Гарифулину Д.Н. земельный участок с кадастровым номером 76:17:054001:595 по адресу: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Кузнечихинский, ДНП "Медягинская Слобода", участок 232 по цене 50 000 руб. (т. 4 л.д. 73-74).

Согласно пункту 2.3 договора расчеты между сторонами произведены полностью до подписания настоящего договора.

Государственная регистрация права собственности произведена 21.04.2017.

Таким образом, ответчик первоначально приобрел два участка 76:17:054001:381 и 76:17:054001:595 на общую сумму 418 000 руб., расплатился с продавцом.

После этого стороны фактически произвели замену купленных участков на два иных: 76:17:054001:592, 76:17:054001:593, оформив по существу меновые отношения встречными договорами купли-продажи.

При этом возврат покупателем ранее приобретенных участков состоялся по договорам от 05.08.2016 N 213, от 05.04.2017 N 232. Сведений о том, что указанные договоры обратной купли-продажи носили или будут носить для должника денежный характер, в материалах дела отсутствуют, оснований для таких выводов суд не усматривает.

Из материалов дела следует, что земельные участки с кадастровыми номерами 76:17:054001:381 и 76:17:054001:592 имеют равную площадь - 15 000 кв.м., расположены по одному адресу: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Кузнечихинский, ДНП "Медягинская Слобода", имеют равную кадастровую стоимость - 175 875 руб. (т.1 л.д. 59, т. 4 л.д. 84). Указанные земельные участки отличаются только месторасположением в пределах территории ДНП "Медягинская Слобода".

Земельные участки с кадастровыми номерами 76:17:054001:595 и 76:17:054001:593 имеют равную площадь - 15 000 кв.м., расположены по одному адресу: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Кузнечихинский, ДНП "Медягинская Слобода", имеют равную кадастровую стоимость - 175 875 руб. (т. 2 л.д. 63, т. 4 л.д. 85). Указанные земельные участки отличаются только месторасположением в пределах территории ДНП "Медягинская Слобода".

При таких обстоятельствах, правоотношения Гарифулина Д.И. и Тарасова Е.Э., которые выразились в заключении договора N 229 и договора N 213, а также договора N 230 и договора N 232 суд первой инстанции квалифицировал правильно.

По сути указанные договоры свидетельствуют о достижении сторонами спорных сделок соглашения о внесении изменений в первоначальный договор в отношении объекта купли-продажи (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны согласовали иное условие в встречном обязательстве, о чем составили договоры купли-продажи земельных участков от 27.10.2015 N 213-232, по которому Тарасов Е.Э. возвращает ранее приобретенные земельные участки должнику, который в свою очередь возвращает ответчику другие земельные участки, идентичные по своим характеристикам ранее переданным.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя об отсутствии доказательств оплаты по оспариваемым сделкам не имеют правового значения, поскольку при изменении сторонами условий в договоре купли-продажи от 27.10.2015, у суда отсутствуют основания полагать, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении или в результате их заключения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Оснований полагать, что должник не получил оплату за два проданных земельных участков с кадастровым номером 76:17:054001:593, 76:17:054001:592, не имеется, поскольку в период с октября 2015 г. по март 2017 г. Тарасов Е.Э. передал Гарифулину Д.Н. по распискам денежные средства на общую сумму 418 000 руб., а земельные участки 76:17:054001:381 и 76:17:054001:595 вернул должнику, что не оспаривается заявителем.

Доказательств того, что рыночная цена переданных должником и возвращенных ответчиком земельных участков различается в материалы дела не представлено, ходатайств о проведении судебной оценочной экспертизы не заявлено.

Оснований полагать, что между сторонами имел место зачет требований по встречным договорам от 05.08.2016, от 05.04.2017 также не имеется, доказательства того, что спорные договоры предполагали встречные денежные обязательства должника и ответчика в деле отсутствуют.

В заявлении в качестве оснований недействительности сделки финансовый управляющий также указывал статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако финансовый управляющий не раскрывает признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок, в связи с чем данные основания к рассматриваемому спору неприменимы. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.04.2021 по делу N А82-6049/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Гарифулина Дмитрия Наировича Кудрявцева Алексея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

И.В. Караваев

Судьи

Е.Н. Хорошева Е.В. Шаклеина