Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 13АП-30979/21 по делу N А56-103704/2019

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2021 г.

Дело N А56-103704/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Морозовой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Князев С.С.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30979/2021) конкурсного управляющего ООО "Строительный трест N 3" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2021 по обособленному спору N А56-103704/2019/сд.4 (судья Лобова Д.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Строительный трест N 3" к ООО "Квартал 17А" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительный трест N 3",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 20.09.2019 поступило заявление Управления Федеральной налоговой службы России по Ленинградской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда 14.11.2019 Управления Федеральной налоговой службы России по Ленинградской области признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" Павлова Елена Александровна.

Решением суда от 04.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, сроком на 5,5 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" Павлова Елена Александровна.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего Павловой Елены Александровны о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил:

1.) Признать недействительной сделку между Должником ООО "Строительный трест N 3" и ООО "КВАРТАЛ 17 А" - Договор N б/н от 01.12.2018 г. купли-продажи имущества на сумму - 3 549 512,56 руб. в составе следующего объекта основных средств:

Сеть бытовой канализации, протяженностью 553 м, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, городское поселение Кингисеппское, город Кингисепп, включающая в себя: Ду 315-275, длиной 147,3-м, Ду 348-400, длиной 198,1-м, Ду 225-200, длиной 213-м, колодец врезки ЖБ - 1, колодец Ду 400, количество 5 шт., колодец Ду 400-275 - количество I шт., колодец Ду 315, количество 3 шт., колодец Ду 275-200, количество I шт., колодец Ду 200. количество 8 шт., год завершения строительства - 2014 (далее - Сооружение).

2.) Применить последствия недействительности сделки и вернуть Должнику имущество в составе сооружения - Сети бытовой канализации, протяженностью 553 м, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, городское поселение Кингисеппское, город Кингисепп, включающая в себя: Ду 315-275, длиной 147,3-м, Ду 348-400, длиной 198,1-м, Ду 225-200, длиной 213-м, колодец врезки ЖБ - 1, колодец Ду 400, количество 5 шт., колодец Ду 400-275 - количество 1 шт., колодец Ду 315, количество 3 шт., колодец Ду 275-200, количество 1 шт., колодец Ду 200, количество 8 шт., год завершения строительства - 201а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в размере - 3 549 512,56 руб.

Определением от 31.07.2021 суд признал недействительной сделкой Договор купли-продажи имущества б/н от 01.12.2018 г. на общую сумму 3 549 512,56 руб., заключенный между ООО "Строительный трест N 3" и ООО "КВАРТАЛ 17 А", а именно следующих основных средств: Сеть бытовой канализации, протяженностью 553 м, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, городское поселение Кингисеппское, город Кингисепп, включающая в себя: Ду 315-275, длиной 147,3-м, Ду 348-400, длиной 198,1-м, Ду 225-200, длиной 213-м, колодец врезки ЖБ - 1, колодец Ду 400, количество 5 шт., колодец Ду 400-275 - количество I шт., колодец Ду 315, количество 3 шт., колодец Ду 275-200, количество I шт., колодец Ду 200. количество 8 шт., год завершения строительства - 2014. Применил последствия недействительности сделки обязал общество с ограниченной ответственностью "КВАРТАЛ 17 А" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3" следующее имущество: Сеть бытовой канализации, протяженностью 553 м, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, городское поселение Кингисеппское, город Кингисепп, включающая в себя: Ду 315-275, длиной 147,3-м, Ду 348-400, длиной 198,1-м, Ду 225-200, длиной 213-м, колодец врезки ЖБ - 1, колодец Ду 400, количество 5 шт., колодец Ду 400-275 - количество I шт., колодец Ду 315, количество 3 шт., колодец Ду 275-200, количество I шт., колодец Ду 200. количество 8 шт., год завершения строительства - 2014.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением в части применения последствий сделки недействительной, просил определение суда изменить и применить последствия сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника сумму в размере 3 549 512,56 руб.

В апелляционной жалобе ее податель ссылался на невозможность возврата имущества в конкурсную массу должника в натуре.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2018 ООО "Строительный трест N 3" (Должником, Продавцом) заключил с ООО "КВАРТАЛ 17 А" (Ответчиком, Покупателем) Договор N б/н купли-продажи имущества (далее - Договор), на основании которого в собственность Покупателя было передано имущество должника в составе следующих объектов основных средств: Сеть бытовой канализации, протяженностью 553 м, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, городское поселение Кингисеппское, город Кингисепп, включающая в себя: Ду 315-275, длиной 147,3-м. Ду 348-400, длиной 198,1-м, Ду 225-200. длиной 213-м, колодец врезки Ж1з - 1, колодец Ду 400, количество 5 шт., колодец Ду 400-275 - количество 1 шт., колодец Ду 315, количество 3 шт., колодец Ду 275-200, количество 1 шт., колодец Ду 200, количество 8 шт., год завершения строительства - 2014 (далее - Сооружение).

Цена сделки составила - 3 549 512,56 руб., в т.ч. НДС (18%) - 541451,07 руб., согласно п. 2.1. Договора.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает необходимым изменить определение суда в связи со следующим.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Правомерно признав сделку недействительной, суд в качестве последствий недействительности договора купли-продажи обязал ответчика вернуть должнику переданное по договору имущество.

Вместе с тем, судом перовой инстанции не были приняты во внимание доводы конкурсного управляющего ООО "Квартал 17А" о том, что имущество, подлежащее возврату должнику фактически отсутствует у ООО "Квартал 17А", в связи с чем конкурсный управляющий ответчика просил суд в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной взыскать с ответчика в конкурсную массу должника стоимость имущества в размере 3 549 512,56 руб.

Таким образом, в настоящем случае применение последствий недействительности не обусловлено волеизъявлением должника, а поставлено в зависимость от объективных обстоятельств невозможности возврата имущества в конкурсную массу.

Установив невозможность возврата имущества в конкурсную массу должника в натуре, апелляционный суд полагает, что в качестве последствий недействительности сделки следует взыскать с ответчика в конкурсную массу должника стоимость имущества в размере 3 549 512,56 руб.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2021 по делу N А56-103704/2019/сд.4 в обжалуемой части изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи имущества б/н от 01.12.2018 гна общую сумму 3 549 512,56 руб., заключенный между ООО "Строительный трест N 3" и ООО "КВАРТАЛ 17 А", а именно следующих основных средств: Сеть бытовой канализации, протяженностью 553 м, расположенная по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, городское поселение Кингисеппское, город Кингисепп, включающая в себя: Ду 315-275, длиной 147,3-м, Ду 348-400, длиной 198,1-м, Ду 225-200, длиной 213-м, колодец врезки ЖБ - 1, колодец Ду 400, количество 5 шт., колодец Ду 400-275 - количество I шт., колодец Ду 315, количество 3 шт., колодец Ду 275-200, количество I шт., колодец Ду 200. количество 8 шт., год завершения строительства - 2014.

Применить последствия недействительности сделки взыскав с ООО "КВАРТАЛ 17 А" в конкурсную массу ООО "Строительный трест N 3" сумму в размере 3 549 512,56 руб.

Взыскать с ООО "КВАРТАЛ 17 А" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.".

Взыскать с ООО "КВАРТАЛ 17 А" в пользу ООО "Строительный трест N 3" государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.А. Морозова О.В. Фуркало