|
25 ноября 2021 г.
|
Дело N А47-1110/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2021 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,
судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поляковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коркиной Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2021 по делу N А47-1110/2021.
В судебное заседание явились:
представитель Коркиной Натальи Васильевны - Никитин Вячеслав Владимирович, доверенность от 26.02.2021,
представитель Коркиной Натальи Васильевны - Никитина Антонина Михайловна, доверенность от 28.12.2020, представитель ООО Микрокредитная компания "Добрые деньги" - Карамышев Евгений Михайлович, доверенность от 02.03.2021.
Коркина Наталья Васильевна обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью микрокредитная компания "Добрые деньги" о признании недействительными п. 1.2, 2.2, 2.3 и приложения N 1 к договору от 28.02.2020 о расчетах в связи с выходом участника из общества, взыскании с общества в пользу истца недополученной части действительной стоимости доли в размере 2 006 403 руб. 79 коп., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму недополученной действительной стоимости доли со дня принятия судом решения по делу по день фактического исполнения обязательства, о взыскании неустойки в размере 101 756 руб. 98 коп. (с учетом уточнений требований).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2021 по делу N А47-1110/2021 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с выводами суда, истец обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, незаконность, необоснованность и необходимость отмены решения с постановлением нового судебного акта о полном удовлетворении исковых требований.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.
Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ответчика.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО МКК "Добрые деньги" зарегистрировано 17.06.2010 в ЕГРЮЛ за ОГРН 1105658013372, уставный капитал общества составляет 1 000 000 руб. (пункт 4.2 устава).
01.02.2011 Коркин Р.В. приобрел в собственность долю, равную 40 % в уставном капитале общества. На момент приобретения указанной доли Коркин Р.В. состоял в браке с Коркиной Н.В.
29.12.2016 между супругами Коркиным Р.В. и Коркиной Н.В. заключен брачный договор, согласно которому супруги установили раздельный режим собственности в отношении доли равной 40 % в уставном капитале Общества.
Согласно п. 4.1. брачного договора в отношении общества супруги установили режим общей долевой собственности со следующим долевым участием: Коркину Р.В. принадлежит - 20% доли в уставном капитале общества, Коркиной Н.В. - 20% доли в уставном капитале общества, и является личной собственностью каждого из супругов, о чем 12.01.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ.
07.02.2017 между супругами Коркиным Р.В. и Коркиной Н.В. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого доли Коркин Р.В. безвозмездно передал в собственность Коркиной Н.В., принадлежащие ему 20 % доли в уставном капитале Общества, о чем 14.02.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ.
Коркина Н.В. 25.12.2019 обратилась к ООО МКК "Добрые деньги" с заявлением о выходе из состава участников ООО МКК "Добрые деньги".
Между Коркиной Н.В. (участник) и ООО МКК "Добрые деньги" (общество) заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества от 28.02.2020, согласно которому участник вышел из общества, а общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в размере, порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.3 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора действительная стоимость доли участника должна быть пропорциональна его доле в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 1.2 договора действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества и составляет 2 853 401 руб.
Действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2019 по месяц, предшествующий дате подачи заявления и составляет: 2 853 401 руб. К выплате подлежит сумма действительной стоимости доли за минусом удержанного НДФЛ и составляет 2 482 458 руб.
Общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость доли, указанной в пунктах 1.2, 2.2. настоящего договора, до 30 июня 2021 года, согласно графику платежей, указанному в Приложении N 1 к настоящему договору (пункт 2.3 договора).
Общее собрание общества 23.06.2020 приняло решение о перераспределении доли Коркиной Н.В. между другими участниками общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 23.06.2020.
Договор о расчетах был исполнен, общество выплатило участнику денежные средств в размере, предусмотренном договором о расчетах, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела и не оспаривается истцом.
Коркина Н.В. направила в адрес ответчика претензию от 21.01.2021 с требованием произвести перерасчет действительной стоимости доли за период с 01.01.2019 по 24.12.2019, принимая во внимание истечение срока выплаты действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", необходимость определения размера доли за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, по состоянию на 24.12.2019 и за соответствующий бухгалтерский период, неправомерность удержанной из стоимости доли суммы НДФЛ и выплатить действительную стоимость в денежном выражении в течении 10 дней с момента получения претензии, а также неустойку за просрочку (т.1, л.д.15).
В ответ на претензию истца, письмом исх. N 07 от 05.02.2021 ответчик сослался на заключенный между сторонами договор о расчетах от 28.02.2020, в котором предусмотрена рассрочка выплаты действительной стоимости доли.
Полагая, что размер действительной стоимости доли Коркиной Н.В. определен не на дату выхода из состава участников общества (расчет стоимости определен за период с 01.01.2019 по 30.11.2019), что противоречит требованиям п. 6.1 ст. Закона об ООО, принимая во внимание положение статей 23, 24 Закона об ООО в отношении срока выплаты действительной стоимости доли, а также порядка определения отчетной даты на которую подлежит определению действительная стоимость доли, пункты договора 2.2, 2.3 и приложение N 1 к договору не подлежит применению в согласованной редакции, как противоречащие императивным требованиям закона, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными п. 1.2, 2.2, 2.3 и приложения N 1 к договору от 28.02.2020 о расчетах в связи с выходом участника из ООО МКК "Добрые деньги".
В ходе проверки обоснованности иска судом было назначено проведение судебной экспертизы, стоимость доли установлена экспертом в размере 4 340 400 руб.
Согласно уточненному расчету истца, подлежащая выплате ответчику действительная стоимость доли составляет 1 857 941 руб. с учетом частичной оплаты ответчиком действительной стоимости в размере 2 482 459 руб. (4 340 400 руб. (стоимость доли установленная экспертным заключением в рамках проведенной экспертизы по определению суда от 26.05.2021) - 2 482 458 руб. (сумма фактической выплаты).
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд в удовлетворении исковых требований отказал по следующим основаниям.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.
В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе с участием граждан - по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 26 Закон об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Как установлено судом, право на выход из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества предусмотрено пунктом 6.1 устава ООО МКК "Добрые деньги".
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Согласно пункту 6.1 устава при выходе участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли. Она определяется на основании бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. С согласия этого участника общество может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной им доли.
Доля должна быть выплачена в течение трёх месяцев со дня подачи заявления о выходе из общества.
В силу подпункта 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
При вынесении оспариваемого решения суд учитывал, что участник Коркина Н.В. оформила нотариальное заявление о выходе из состава участников общества, которое согласно отметке на заявлении получено ООО МКК "Добрые деньги" 25.12.2019.
Впоследствии, между Коркиной Н.В. (участник) и ООО МКК "Добрые деньги" (общество) заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества от 28.02.2019, согласно которому участник вышел из общества, а общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли.
Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, договор о расчетах был исполнен, общество выплатило денежные средств в размере, предусмотренном договором о расчетах.
Однако, в обоснование заявленных исковых требований Коркина Н.В. указывала, что расчет действительной стоимости доли определен не на дату выхода из состава участников общества (расчет стоимости определен за период с 01.01.2019 по 30.11.2019), что противоречит требованиям п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, а также указывала, что пункты договора 2.2, 2.3 и приложение N 1 к договору не подлежат применению в согласованной редакции между сторонами, как противоречащие императивным требованиям закона.
Отказ суда в удовлетворении иска мотивирован тем, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора о расчетах он заблуждался относительно существа спорных условий, их правовой природы либо последствий.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что принимая факт выхода участника из общества и составления договора о расчетах спустя два месяца после выхода, она не могла проверить расчет в рамках договора от 20.02.2020 и утратила право истребования документов.
Истец возражает против применения к ней статьи 10 ГК РФ, так как она не изменяла свою правовую позицию, а была введена в заблуждение относительно стоимости доли, так как является слабой стороной договора (физическим лицом).
Истец также указывает на злоупотребление правом обществом ввиду того, что ее долей оно распорядилось до того, как оплатило долю истцу.
Также податель апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права и неправомерное отклонение доводов истца относительно исчисления НДФЛ
При этом, несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о в
