Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2021 г. N 13АП-29362/21 по делу N А56-111709/2017

г. Санкт-Петербург

26 ноября 2021 г.

дело N А56-111709/2017/

Резолютивная часть постановления оглашена 24 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Янбиковой Л.И.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего: Малмыгина К.Д., доверенность от 05.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия" Пугачевой Татьяны Михайловны к Денисову Петру Михайловичу о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия" (далее - ООО "НТЦ "Энергия", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.12.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением суда от 16.10.2019 (резолютивная часть от 09.10.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Мазурин Андрей Юрьевич.

Определением суда от 18.08.2020 (резолютивная часть от 17.08.2020) ООО "НТЦ "Энергия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "НТЦ "Энергия" утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.

Конкурсный управляющий Пугачева Татьяна Михайловна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в размере 1 520 000 руб. Денисову Петру Михайловичу (далее - ответчик) и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 09.08.2021 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Определением от 13.10.2021 суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего настаивал на удовлетворении предъявленных требований.

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, должник осуществил в пользу Денисова Петра Михайловича платежи на общую сумму 1 520 000 руб., а именно: по платёжному поручению от 31.03.2015 N 189 на сумму 220 000 руб. с назначением платежа "предоставление займа по договору процентного займа (3% годовых) б/н от 30.03.2015", по платёжному поручению от 22.04.2015 N 245 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа "предоставление займа по договору процентного займа (3% годовых) б/н от 22.04.2015", по платёжному поручению от 30.04.2015 N 276 на сумму 1 100 000 руб. с назначением платежа "предоставление займа по договору процентного займа (3% годовых) N 1 от 30.04.2015".

Согласно отчёту конкурсного управляющего по состоянию на 31.12.2015 у должника имелись основные средства в размере 36 249 000 р., запасы в размере 342 000 р., имелась дебиторская задолженность в размере 116 979 000 р. и кредиторская задолженность в размере 204 420 000 р. Таким образом, размер кредиторской задолженности превышал размер основных средств и дебиторской задолженности.

По мнению конкурсного управляющего поименованные выше денежные перечисления ответчику являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершены за три года до возбуждения процедуры банкротства должника; сделки совершены без встречного предоставления, в отношении заинтересованного лица с целью причинить вред интересам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции признал предъявленные требования подлежащими удовлетворению в свете следующего.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "НТЦ "Энергия" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 26.12.2017.

Оспариваемые платежи совершены 31.03.2015, 22.04.2015, 30.04.2015, то есть в пределах сроков, закреплённых статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что на момент осуществления платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, в частности, у общества имелась кредиторская задолженность перед некоммерческим партнёрством "Балтийское объединение специализированных подрядчиков в области энергетического обследования "БалтЭнергоЭффект" по ежегодному членскому взносу за 2013 год на общую сумму 90 000 руб., перед ООО "Сертоловские коммунальные системы" за холодное водоснабжение за период с 01.03.2015 по 31.05.2015 в размере 11 608 513 руб., что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

Требования ООО "Сертоловские коммунальные системы" включены в реестр требований кредиторов вступившими в законную силу определениями суда от 18.02.2020 по делу N А56-111709/2017/тр1 на сумму 18 438 197 руб. и от 15.04.2020 по делу N А56-111709/2017/тр.4 на сумму 5 500 031,62 руб., что свидетельствует об обоснованности позиции заявителя о неплатежеспособности общества на момент совершения исследуемых сделок.

Данное обстоятельство также подтверждается анализом платежеспособности общества за период 2013-2015 годы, подготовленным конкурсным управляющим. Так, по состоянию на 2013-2015 годы организация имела в структуре своего баланса непокрытый убыток, что свидетельствует о недостаточности имущества должника для покрытия всего объёма его обязательств. Бухгалтерские балансы общества размещаются в открытых источниках и могли быть оценены ответчиком.

Согласно заявлению АО "ПСК" у должника образовалась в 2015 году задолженность за потреблённую электрическую энергию в размере 83 187 557,63 руб.

Исходя из представленных конкурсным управляющим документов, Денисов П.М. являлся сотрудником должника, занимая должность экономиста. Кроме того, ответчик состоит в родственных отношениях с Денисовым Михаилом Васильевичем, который исполнял обязанности советника генерального директора должника, и с которого вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 по делу N А56-111709/2017/уб1 взыскано 894 595,80 руб. убытков за получение денежных средств в качестве подотчётных в период с 19.02.2016 по 21.05.2018 - неплатежеспособности должника и в отсутствие документов, подтверждающих разумность расходования денежных средств и их расходование на нужды должника.

Таким образом, Денисов П.М. является заинтересованным к обществу лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, а следовательно, его осведомлённость о неплатежеспособности должника не требует специального доказывания.

В материалах дела отсутствуют сами договоры займа, подтверждающие наличие поименованных в платежах оснований их совершения, равно как и доказательства встречного предоставления Денисовым П.М. по спорным платежам и возврата полученных денежных средств с уплатой процентов.

Перечисленные конкурсным управляющим денежные переводы от ответчика в пользу общества от 08.12.2014, 29.12.2014, 30.12.2014, 13.01.2015 представляют собой возврат денежных средств по иным договорам займа, а следовательно, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Поскольку оспариваемые сделки повлекли выбытие из имущественной массы должника денежных средств Денисову П.М. при отсутствии доказательств соразмерного встречного предоставления, они являются убыточными для должника.

При таком положении требование конкурсного управляющего о признании спорных платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является обоснованным.

Апелляционный суд полагает, что оспариваемые сделки не выходят за пределы диспозиции приведённой нормы Закона о банкротстве, ввиду чего могут быть признаны недействительными только по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В качестве последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции считает необходимым взыскать с Денисова П.М. в конкурсную массу должника денежные средства в общем размере 1 520 000 руб.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 по делу N А56-111709/2017/сд.5 отменить.

Признать недействительными сделками перечисление обществом с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Энергия" Денисову Петру Михайловичу денежные средства в размере 1 520 000 рублей и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Денисова Петра Михайловича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Энергия" 1 520 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова