Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2021 г. N 09АП-70027/21 по делу N А40-109585/2021

г. Москва

26 ноября 2021 г.

Дело N А40-109585/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Александровой Г.С., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Атоло" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 сентября 2021 года по делу N А40-109585/21 по иску ООО "Атоло" (ИНН 7448202549, ОГРН 1177456031610) к 1) ООО "Белур" (ИНН 7447285542, ОГРН 1187456039407); 2) АО "ВТБ Лизинг" (ИНН 7709378229, ОГРН 1037700259244) о расторжении договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 2) Холюшкин А.С. по доверенности от 01.03.2020, диплом 1077180432034 от 27.06.2015; 1) не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АТОЛО" обратилось с иском к ООО "БЕЛУР" и АО ВТБ Лизинг о расторжении договора перенайма N АЛПН 130354/01-19 ЧБП от 01.04.2020 к договору лизинга от 19.03.2019 N АЛ 130354/01-19 ЧЛБ, заключенного между ООО "АТОЛО", ООО "БЕЛУР" и АО ВТБ Лизинг, в связи с его существенным нарушением.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 08.09.21 в иске отказано.

Истец, не согласившись с указанным судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, считает, что суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев дело, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы от 08.09.21 не имеется.

Как следует из материалов дела, 01.04.2020 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО "АТОЛО" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N АЛПН 130354/01-19 ЧБП, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести у выбранного лизингополучателем продавца автомобиль, а лизингополучатель обязался принять его во владение и пользование и производить платежи в сроки и суммах, указанных в графике платежей.

01.04.2020 между ООО "АТОЛО" (прежний лизингополучатель), ООО "Белур" (новый лизингополучатель) и АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) заключен договора перенайма N АЛПН 130354/01-19 ЧБП от 01.04.2020 к договору лизинга от 19.03.2019 N АЛ 130354/01-19 ЧЛБ, согласно которому прежний лизингополучатель передаёт с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 19.03.2019 N АЛ 130354/01-19 ЧЛБ в пользу ООО "Белур".

Согласно п.1.3 договора перенайма на момент подписания указанного договора общая сумма платежей, подлежащих оплате истцом в соответствии с условиями договора лизинга, составляет 1 031 657 руб.

По состояния на 01.04.2020 истец оплатил ответчику АО ВТБ Лизинг денежные средства в сумме 2 034 780,80 руб.

В соответствии с п.1.9 договора перенайма прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключенного без участия лизингодателя устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок её оплаты.

В обоснование предъявленных исковых требований истец ссылается на то, что ООО "Белур" нарушило условия договора перенайма, не исполнив обязательств по оплате переданных истцом прав, не согласовав цену уступаемых прав, что, по мнению истца, является существенным нарушением условий договора перенайма.

Как верно установлено судом, договор лизинга прекращен фактическим исполнением, право собственности на предмет лизинга передано лизингополучателю ООО "БЕЛУР" 20.01.2021 по акту передачи права собственности на предмет лизинга, что делает невозможным возвращение ООО "АТОЛО" в договорные отношения в качестве лизингополучателя. При этом вопреки утверждениям истца ответчик ООО "БЕЛУР" предоставил встречное представление в виде принятия обязанностей лизингополучателя по уплате лизинговых платежей.

При этом суд обосновано сослался на положения ст.ст.382, 384, 391 Гражданского кодекса РФ, которые увязаны с п. 1.10 Договора перенайма, согласно которому Лизингодатель не несет ответственности в случае невыплаты Новым Лизингополучателем цены уступаемых прав Прежнему Лизингополучателю.

Требования Истца относятся не к нарушению условий Договора перенайма, а к отсутствию исполнения Ответчиком 2 обязанности по уплате цены уступаемых прав по отдельному соглашению. Соответственно, при таких обстоятельствах, Договор перенайма не может быть расторгнут.

Расторжение Договора перенайма приведет к принятию незаконного и необоснованного решения, т.к. АО ВТБ Лизинг является стороной данной сделки и ее условий не нарушало. Обязательства по Договору лизинга Лизингодателем исполнены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Доводы заявителя жалобы касающиеся того, что ответчиком нарушены условия договора перенайма, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

Согласно п. 1.9. Договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

В п. 1.10 Договора перенайма предусмотрено, что лизингодатель не несет ответственности перед прежним лизингополучателем в случае невыплаты новым лизингополучателем цены уступаемых прав прежнему лизингополучателю.

В п. 2 ст. 615 ГК РФ предусмотрена возможность передачи арендатором с согласия арендодателя своих прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенаем).

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 391 ГФ РФ предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (п. 3 ст. 391 ГК РФ).

Договор перенайма является соглашением, по которому произведена перемена лиц в обязательстве, и носит смешанный характер, содержащий элементы, как договора уступки требования, так и договора перевода долга.

Таким образом, поскольку обе стороны Договора перенайма являются и должником, и кредитором, одновременный перевод прав и обязанностей в рамках одного договора также расценивается как предоставление сторонами встречного исполнения.

Согласно действующему гражданскому законодательству, цена не является существенным условием договора уступки (цессии).

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В п. 3 ст. 424 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Таким образом, ООО "Атоло" и ООО "Белур" в п. 1.9. Договора перенайма определили порядок об установлении цены уступаемых прав в отдельном соглашении, заключаемом между прежним лизингополучателем и новым лизингополучателем без участия лизингодателя, а в соответствии с п. 1.10 Договора перенайма лизингодатель не несет ответственности в случае невыплаты новым лизингополучателем цены уступаемых прав прежнему лизингополучателю.

Следовательно, по мнению суда апелляционной инстанции, расторжение Договора перенайма приведет к принятию незаконного и необоснованного решения, т.к. АО "ВТБ Лизинг" является стороной данной сделки и ее условий не нарушало.

Обязательства по Договору лизинга Лизингодателем исполнены надлежащим образом.

Расторжение Договора перенайма затрагивает права и законные интересы АО "ВТБ Лизинг" как кредитора по Договору лизинга, в связи с чем, апелляционная коллегия приходит к выводу, что требования истца относятся не к нарушению условий договора перенайма, а к отсутствию исполнения ответчиком 2 обязанности по уплате цены уступаемых прав по отдельному соглашению.

Соответственно, при таких обстоятельствах, договор перенайма не может быть расторгнут.

В настоящий момент Договор лизинга прекращен исполнением, право собственности на предмет лизинга передано лизингополучателю ООО "Белур" 20.01.2021 по Акту передачи права собственности на предмет лизинга, что делает невозможным возвращение ООО "Атоло" в договорные отношения в качестве лизингополучателя, кроме того АО "ВТБ Лизинг" на данный момент не является собственником предмета лизинга.

Таким образом, правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.

На основании ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-268, п.1 ст.269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2021 года по делу N А40-109585/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Атоло" (ИНН 7448202549, ОГРН 1177456031610) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

Г.С. Александрова О.В. Савенков