Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 09АП-70590/21 по делу N А40-110473/2018

г. Москва

25 ноября 2021 г.

Дело N А40-110473/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Кочешковой М.В.,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Казнаевым А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МПластика"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2021 г. по делу N А40-110473/18 о процессуальном правопреемстве,

по иску ООО "М-Пластика"

к ООО "АВС-Комплект"

о взыскании,

при участии:

от истца:	Федорова Н.В. по доверенности от 21.01.2021;
от ответчика:	Зубкова А.В. по доверенности от 18.05.2021;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "М-Пластика" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АВС-Комплект" о взыскании задолженности в размере 5 436 627 руб. 25 коп.

Определением суда от 04.09.2018 г. для совместного рассмотрения с первоначальным иском в порядке статьи 132 АПК РФ принят встречный иск ООО "АВС-Комплект" о признании Договора поставки N 271-12-16-П (ИС) от 19.12.2016 г. в части поставки товара по РНК-019159 от 08.09.2017 г., N 019690 от 14.09.2017 г., N 021329 от 02.10.2017 г., N 022532 от 18.10.2017 г., N 020281 от 21.10.2017 г., N 020284 от 21.10.2017 г., N 023503 от 30.10.2017 г., N 023504 от 30.10.2017 г., N 026270 от 04.12.2017 г., N 026271 от 04.12.2017 г. незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 г., первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "АВС-Комплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ответчика - ООО "АСВ-Комплект" на ООО "Основа" (ОГРН: 1197847099625, ИНН: 7805749885), в связи с реорганизацией в форме выделения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2019 г. в удовлетворении заявления было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 г., определение суда первой инстанции отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2021 г. ходатайство ООО "АВС-Комплект" о процессуальном правопреемстве по делу N А40-110473/18-138-795 удовлетворено. Суд произвел процессуальное правопреемство ответчика ООО "АВС-Комплект" (ОГРН: 1137847311755, ИНН: 7802834451) на ООО "Основа" (ОГРН 1197847099625 ИНН: 7805749885).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "М-Пластика" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение и неправильное применение арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО "М-Пластика" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить.

В судебном заседании представитель ООО "АСВ-Комплект" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, что, как следует из передаточного акта от 25.03.2019 г., в связи с реорганизацией ООО "АВС-Комплект" в форме выделения из его состава ООО "Основа", ООО "АВС-Комплект" передало создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) конкретное имущество, права и обязанности.

Судом первой инстанции правильно установлено, что представленный в материалы дела передаточный акт позволяет определить правопреемника по задолженности перед ООО "М-Пластика", поскольку в соответствии с пунктом 2 (таблица кредиторская задолженность) передаточного акта кредиторская задолженность перед должником была передана ООО "Основа".

Истец, возражая против удовлетворения данного ходатайства, ссылался на то, что со стороны ответчика имеются признаки злоупотребления, поскольку выделение и передача кредиторской задолженности реорганизуемому лицу свидетельствует о совершении ООО "АВС-Комплект" действий, приводящих к уклонению от исполнения обязательств по решению суда.

Удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Удовлетворяя в порядке статьи 48 АПК РФ заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, проанализировав представленные из налогового органа документы о реорганизации, верно исходил из недоказанности несправедливого разделения активов и пассивов со ссылкой на положения статьи 65 АПК РФ.

Доводы истца не основаны на конкретных доказательствах, не опровергают выводы о правопреемстве и носят предположительный характер.

При этом, добросовестность правопредшественника и правопреемника не опровергнута, в связи с чем, выводы об уклонении от исполнения решения суда от 03.10.2018 г. также не основаны на конкретных доказательствах.

Принимая во внимание совокупность представленных сторонами доказательств, в том числе документов, представленных налоговым органом, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для процессуальной замены.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу определения арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, установленных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 по делу N А40-110473/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

М.В. Кочешкова