Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2021 г. N 09АП-50891/21 по делу N А40-117417/2020

г. Москва

24 ноября 2021 г.

Дело N А40-117417/2020

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой

судей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, Е.Е. Мартыновой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Рекубрацкого Дмитрия Александровича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "24" июня 2021 г.

по делу N А40-117417/2020, принятое судьёй Е.В. Ивановой

по иску ООО "Мерида" (ИНН 7704831847, ОГРН 1137746276986)

к Рекубрацкому Дмитрию Александровичу

третье лицо: Временный управляющий ООО "Мерида" Верховцева Ю.С.

об обязании передать документы Общества,

при участии в судебном заседании:

от истца - Строгонов Н.,В. по доверенности от 15.10.2021;

от ответчика - Воскресенская А.А. по доверенности от 03.03.2020 N 77АГ3137267;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мерида" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Рекубрацкому Дмитрию Александровичу об обязании передать документы о деятельности Общества.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Временный управляющий ООО "Мерида" Верховцева Ю.С.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021 в одно производство объединены дела N А40-117417/2020 и N А40-213058/2020 для совместного рассмотрения.

В рамках дела N А40-213058/2020 Рекрубацким Д.А., предъявлены требования к ООО "Мерида" и Пьянзину А.А. об обязании принять от бывшего директора ООО "Мерида" Дмитрия Александровича Рекубрацкого оригиналы документов Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021 первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Рекубрацкий Дмитрий Александрович подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Мерида".

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции истцом и ответчиком заявлено ходатайство об утверждении Мирового соглашения по настоящему делу.

В обоснование заявленного ходатайства истцом представлен подписанный сторонами текст Мирового соглашения, в следующей редакции:

"1. ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАЩЕНИЯ

1.1 Истец и Ответчик являются сторонами но гражданскому делу N А40-117417/20-138-899, которое в настоящий момент рассматривается в Девятом арбитражном апелляционном суде.

1.2 Истцом в Арбитражный суд города Москвы предъявлено исковое заявление к Ответчику о передаче документов и имущества, касающихся хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Мерила".

1.3 Ответчиком в Арбитражный суд города Москвы предъявлено встречное исковое заявление к Истцу об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Мерила" в лице его директора Пьянзина Андрея Александровича принять документы н имущество общества.

1.4. Ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, принятой к производству определением от 03.08.2021 года (апелляционное производство }&09АП-50891/2021).

1.5 Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами на основании статей 41, 49, 139-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для устранения мирным путем и по обоюдному согласию возникшего спора" явившегося причиной возбуждения указанного в пункте 1.1. настоящего Мирового соглашения гражданского дела.

2. УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

2.1. Истец полностью отказывается от Своих требований, связанных с передачей Ответчиком документов и имущества" касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Мерила", при условии выполнения Сторонами обязательств, установленных пунктом 2,3 настоящего Мирового соглашения.

2.2. Ответчик полностью отказывается от своих встречных требований, связанных с принятием Истцом документов и имущества, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Мерида", при условии выполнения Сторонами обязательств, установленных пунктом 2.3 настоящего Мирового соглашения.

2.3. В течение 5 (Пяти) дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Девятым арбитражным апелляционным судом Ответчик передает, а Истец принимает документы, указанные в Приложениях N 1, N 2, N 3, которые являются неотъемлемой частью настоящего Мирового соглашения.

2.4. Ответчик подтверждает, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения Ответчиком переданы, а бывшим директоров Истца Пьянзиным Андреем Александровичем приняты документы и имущество согласно перечням, содержащимся в:

2.4.1. Описи имущества (отправитель - Коллегия адвокатов "Тимонин, Шувалов н партеры") от 09.10.2020;

2.4.2. Акте приема-передачи транспортного средства от 31.08.2020;

2.4.3 Акте приема-передачи транспортного средства от 22.09.2020;

2.4.4. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1564 от 26.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1566 от 26.04.2021);

2.4.5. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1565 от 26.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1566 от 26.04.2021);

2.4.6. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1636 от 28.04.2021; (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.7. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-I637 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.8. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1638 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.9. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1639 or 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.10. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-l-1641 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.11. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1642 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.12. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1643 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.13. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1670 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-и/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.14. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1671 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021 -1 -1675 от 28.04.2021);

2.4.15. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1672 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.16. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1673 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.17. Акте приема-передачи документов N 77/823-Н/77-2021-1-1674 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021 -1 -1675 от 28.04.2021);

2.4.18. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1939 от 18.05.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1940 от 18.05.2021);

2.4.19. Акте приема-передачи документов N 77/823-h/77-2021-1-2302 от 31.05.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-2303 от 31.05.2021);

2.4.20. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1507 от 11.06.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-2-1509 от 11.06.2021);

2.4.21. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-2-1508 от 11.06.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-2-1509 от 11.06.2021).

2.5. Истец подтверждает, что копии актов и протоколов, указанных в пункте 2.4 настоящего Мирового соглашения, переданы Истцу, с данными актами и протоколами Истец ознакомлен.

2.6. Истцу в лице нового директора Семеновой Татьяны Геннадиевны документы, указанные в пункте 2.4 настоящего Мирового соглашения, Ответчиком не передаются в связи с их отсутствием в его распоряжении.

2.7. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения у них отсутствуют взаимные претензии и требования, касающиеся документов и имущества, перечень которых установлен в описях и актах приема-передачи, поименованных в пункте 2.4 настоящею Мирового соглашения.

2.8. Выполнение Сторонами предусмотренных пунктом 2.3 обязательств является единственным и необходимым условием для их отказа от своих требований, связанных с передачей и приемкой документов и имущества, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Мерида".

2.9. После выполнения Сторонами предусмотренных пунктом 2.3 обязательств Истец не вправе требовать от Ответчика передачи, а Ответчик не вправе требовать от Истца приемки любых других документов и (или) имущества Общества с ограниченной ответственностью "Мсрида".

3. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

3.1. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу для Сторон с даты его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и является обязательным для Сторон, Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу Мирового соглашения не допускается.

3.2. Судебные расходы, расходы но оплате услуг адвокатов и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с гражданским делом, указанном в пункте 1.1 настоящего Мирового соглашения, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

3.3. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы иных лиц (ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

3.4. Настоящее Мировое соглашение составлено в г. Москва па 3 (Трех) листах в 3 (Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

3.4.1. 1-й экземпляр находится в арбитражном суде;

3.4.2. 2-й экземпляр находится у Истца;

3.4.3. 3-й экземпляр находится у Ответчика.

3.5. На основании изложенного, руководствуясь статьями 41, 49, 139-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят арбитражный суд утвердить мировое соглашение и прекратить производство по гражданскому делу N А40-117417/20-138-899.

3.6. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения" предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сторонам разъяснены и понятны.

4. ПРИЛОЖЕНИЯ К МИРОВОМУ СОГЛАШЕНИЮ

4.1. К Мировому соглашению прилагаются и являются его неотъемлемой частью:

4.1.1. Перечень документов, подлежащих передаче и приемке Сторонами, N 1 (Приложение N 1);

4.1.2. Перечень документов, подлежащих передаче и приемке Сторонами, N 2 (Приложение N 2);

4.1.3. Перечень документов, подлежащих передаче и приемке Сторонами, N 3 (Приложение N 3)".

В соответствии с правилами статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив Мировое соглашение.

В силу статей 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснены сторонам.

В связи с утверждением апелляционным судом Мирового соглашения в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению, апелляционная жалоба рассмотрению по существу не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета:

- истцу 50% госпошлины по иску - 3 000 рублей, уплаченной по платежному поручению N 85 от 10.07.2020.

- ответчику 50% госпошлины по апелляционной жалобе - 1 500 рублей, уплаченной по платежному поручению N 79780 от 19.07.2021.

Руководствуясь статьями 139-141, 110, 150, 266-269(п.3), 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство сторон удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение от 23.11.2021, заключенное между ООО "Мерида" и Рекубрацким Дмитрием Александровичем, в следующей редакции:

"1. ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАЩЕНИЯ

1.1 Истец и Ответчик являются сторонами но гражданскому делу N А40-117417/20-138-899, которое в настоящий момент рассматривается в Девятом арбитражном апелляционном суде.

1.2 Истцом в Арбитражный суд города Москвы предъявлено исковое заявление к Ответчику о передаче документов и имущества, касающихся хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Мерила".

1.3 Ответчиком в Арбитражный суд города Москвы предъявлено встречное исковое заявление к Истцу об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Мерила" в лице его директора Пьянзина Андрея Александровича принять документы н имущество общества.

1.4. Ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, принятой к производству определением от 03.08.2021 года (апелляционное производство }&09АП-50891/2021).

1.5 Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами на основании статей 41, 49, 139-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для устранения мирным путем и по обоюдному согласию возникшего спора" явившегося причиной возбуждения указанного в пункте 1.1. настоящего Мирового соглашения гражданского дела.

2. УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

2.4. Истец полностью отказывается от Своих требований, связанных с передачей Ответчиком документов и имущества" касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Мерила", при условии выполнения Сторонами обязательств, установленных пунктом 2,3 настоящего Мирового соглашения.

2.5. Ответчик полностью отказывается от своих встречных требований, связанных с принятием Истцом документов и имущества, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Мерида", при условии выполнения Сторонами обязательств, установленных пунктом 2.3 настоящего Мирового соглашения.

2.6. В течение 5 (Пяти) дней с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Девятым арбитражным апелляционным судом Ответчик передает, а Истец принимает документы, указанные в Приложениях N 1, N 2, N 3, которые являются неотъемлемой частью настоящего Мирового соглашения.

2.4. Ответчик подтверждает, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения Ответчиком переданы, а бывшим директоров Истца Пьянзиным Андреем Александровичем приняты документы и имущество согласно перечням, содержащимся в:

2.4.1. Описи имущества (отправитель - Коллегия адвокатов "Тимонин, Шувалов н партеры") от 09.10.2020;

2.4.2. Акте приема-передачи транспортного средства от 31.08.2020;

2.4.3 Акте приема-передачи транспортного средства от 22.09.2020;

2.4.22. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1564 от 26.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1566 от 26.04.2021);

2.4.23. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1565 от 26.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1566 от 26.04.2021);

2.4.24. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1636 от 28.04.2021; (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.25. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-I637 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.26. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1638 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.27. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1639 or 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.28. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-l-1641 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.29. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1642 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.30. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1643 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.31. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1670 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-и/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.32. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1671 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021 -1 -1675 от 28.04.2021);

2.4.33. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1672 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.34. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1673 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1675 от 28.04.2021);

2.4.35. Акте приема-передачи документов N 77/823-Н/77-2021-1-1674 от 28.04.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021 -1 -1675 от 28.04.2021);

2.4.36. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1939 от 18.05.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-1940 от 18.05.2021);

2.4.37. Акте приема-передачи документов N 77/823-h/77-2021-1-2302 от 31.05.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-1-2303 от 31.05.2021);

2.4.38. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-1-1507 от 11.06.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-2-1509 от 11.06.2021);

2.4.39. Акте приема-передачи документов N 77/823-н/77-2021-2-1508 от 11.06.2021 (протокол нотариуса N 77/823-н/77-2021-2-1509 от 11.06.2021).

2.5. Истец подтверждает, что копии актов и протоколов, указанных в пункте 2.4 настоящего Мирового соглашения, переданы Истцу, с данными актами и протоколами Истец ознакомлен.

2.6. Истцу в лице нового директора Семеновой Татьяны Геннадиевны документы, указанные в пункте 2.4 настоящего Мирового соглашения, Ответчиком не передаются в связи с их отсутствием в его распоряжении.

2.7. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения у них отсутствуют взаимные претензии и требования, касающиеся документов и имущества, перечень которых установлен в описях и актах приема-передачи, поименованных в пункте 2.4 настоящею Мирового соглашения.

2.8. Выполнение Сторонами предусмотренных пунктом 2.3 обязательств является единственным и необходимым условием для их отказа от своих требований, связанных с передачей и приемкой документов и имущества, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Мерида".

2.9. После выполнения Сторонами предусмотренных пунктом 2.3 обязательств Истец не вправе требовать от Ответчика передачи, а Ответчик не вправе требовать от Истца приемки любых других документов и (или) имущества Общества с ограниченной ответственностью "Мсрида".

3. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

3.1. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу для Сторон с даты его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и является обязательным для Сторон, Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу Мирового соглашения не допускается.

3.2. Судебные расходы, расходы но оплате услуг адвокатов и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с гражданским делом, указанном в пункте 1.1 настоящего Мирового соглашения, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

3.3. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы иных лиц (ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

3.4. Настоящее Мировое соглашение составлено в г. Москва па 3 (Трех) листах в 3 (Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

3.4.1. 1-й экземпляр находится в арбитражном суде;

3.4.2. 2-й экземпляр находится у Истца;

3.4.3. 3-й экземпляр находится у Ответчика.

3.7. На основании изложенного, руководствуясь статьями 41, 49, 139-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят арбитражный суд утвердить мировое соглашение и прекратить производство по гражданскому делу N А40-117417/20-138-899.

3.8. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения" предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сторонам разъяснены и понятны.

4. ПРИЛОЖЕНИЯ К МИРОВОМУ СОГЛАШЕНИЮ

4.1. К Мировому соглашению прилагаются и являются его неотъемлемой частью:

4.1.1. Перечень документов, подлежащих передаче и приемке Сторонами, N 1 (Приложение N 1);

4.1.2. Перечень документов, подлежащих передаче и приемке Сторонами, N 2 (Приложение N 2);

4.1.3. Перечень документов, подлежащих передаче и приемке Сторонами, N 3 (Приложение N 3)".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июня 2021 года по делу N А40-117417/2020 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить из федерального бюджета:

- истцу 50% госпошлины по иску - 3 000 рублей, уплаченной по платежному поручению N 85 от 10.07.2020.

- ответчику 50% госпошлины по апелляционной жалобе - 1 500 рублей, уплаченной по платежному поручению N 79780 от 19.07.2021.

Выдать справки на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Е.Е. Мартынова