Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 14АП-8230/21 по делу N А13-304/2021

г. Вологда

29 ноября 2021 г.

Дело N А13-304/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 ноября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и Селивановой Ю.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северный формат" Шаньковой Ю.И. по доверенности от 12.01.2021, от общества с ограниченной ответственностью торгового предприятия "Северный формат" Барышевой Е.С. по доверенности от 01.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью торгового предприятия "Северный формат" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 июля 2021 года по делу N А13-304/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Северный формат" (ОГРН 1183525005531, ИНН 3525420610; адрес: 160004, Вологодская область, город Вологда, Тупиковый переулок, дом 4, помещение 7; далее - ООО "Северный формат") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью торговому предприятию "Северный формат" (ОГРН 1183525016146, ИНН 3525425489; адрес: 160000, Вологодская область, город Вологда, Пречистенская набережная, дом 34а, офис 2; далее - ООО ТП "Северный формат") о взыскании задолженности по договору поставки от 17.08.2020 N 917/08 в сумме 2 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (ОГРН 1027809169629, ИНН 7825479429; адрес: 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская набережная, дом 10, литера А; далее - Росфинмониторинг), общество с ограниченной ответственностью "Оптстрой" (ОГРН 1163525050116, ИНН 3525365416; адрес: 160022, Вологодская область, Вологодский район, деревня Родионцево, улица Светлая, дом 38; далее - ООО "Оптстрой").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23 июля 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в общей сумме 2 500 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 22 000 руб. Также названным судебным актом с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 13 500 руб.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, на неправильное судом первой инстанции применение норм материального права. Полагает, что истец не представил в материалы дела достаточных доказательств о недействительности зачета, которым, по мнению апеллянта, прекращены обязательства сторон по возврату предоплаты.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с изложенными в ней доводами не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "Северный формат" (продавец) и ООО ТП "Северный формат" (покупатель) заключен договор поставки от 17.08.2020 N 17/08, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить в адрес покупателя товар согласно заявкам покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить указанный товар на условиях настоящего договора. Поставка товара осуществляется партиями. Количество, ассортимент и цена товара согласовываются в счете на оплату товара, выставленном поставщиком, согласно заявке покупателя. На каждую отдельную партию товара в рамках настоящего договора оформляется отдельная заявка и счет, товарная накладная и счет-фактура.

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена товара на каждую отдельную партию определяется на дату согласования заявки и выставления счета покупателю. Счет действителен в течение одного рабочего дня. Стоимость товара, тары, упаковки, маркировки и доставки включены в цену товара.

В силу пункта 5.1 договора покупатель обязуется оплатить заказанный у продавца товар на условиях: после поставки товара на склад покупателя.

Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, при этом днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 5.2 договора).

В подтверждение факта перечисления на счет ответчика денежные средства по договору поставки в сумме 2 500 000 руб. ООО "Северный формат" представило платежное поручение от 30.11.2020 (том 1, лист 52).

Вместе с тем ответчик поставку товара не произвел и возврат предоплаты в размере 2 500 000 руб. не осуществил.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 09.12.2020 с требованием в срок до 15.12.2020 вернуть денежные средства в размере 2 500 000 руб. в связи с неисполнением договора поставки от 17.08.2020 N 17/08, а также с уведомлением о расторжении данного договора, оставлена ООО ТП "Северный формат" без удовлетворения.

В связи с этим ООО "Северный формат" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда в силу следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Одним из оснований полного либо частичного прекращения обязательств, в силу статьи 410 ГК РФ является зачет встречного однородного требования.

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как и в суде первой инстанции, апеллянт последовательно настаивает на том, что спорная сумма задолженности погашена ответчиком путем заключения соглашения от 01.12.2020, в котором ООО "Северный формат" (сторона 2), ООО ТП "Северный формат" (сторона 1) и ООО "Оптстрой" (сторона 3), стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований.

В частности, в соглашении указано, что сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 3 450 040 руб., сторона 2 имеет задолженность перед стороной 4 769 655 руб. 70 коп., сторона 3 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 3 480 000 руб. С учетом изложенного стороны пришли к соглашению зачесть сумму в размере 3 450 040 руб. в счет погашения задолженности. После заключения соглашения задолженность стороны 1 перед стороны 2 в рамках договора поставки от 17.08.2020 N 17/08, в также задолженность по возврату предоплаты за товар по счету от 28.11.2020 N 14 на дату заключения соглашения полностью погашена, задолженность стороны 2 перед стороной 3 в рамках договора поставки от 07.09.2020 N 07/09 на дату заключения соглашения полностью погашена, в рамках договора поставки от 06.07.2020 N 06/07 на дату заключения соглашения составлением 1 319 615 руб. 70 коп., задолженность стороны 3 перед стороной 1 в рамках договора поставки от 07.10.2020 N 07/10 на дату заключения соглашения составляет 29 960 руб.

Из содержания соглашения от 01.12.2020 следует, что от имени ООО "Северный формат" оно подписано Кузиным А.Н., действующим на основании доверенности от 12.07.2020, от ООО ТП "Северный Формат" директором Кузиной К.А., от ООО "Оптстрой" директором Ширко Н.С.

При этом, как пояснил представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции, Кузина К.А. и Кузин А.Н. являются аффилированными лицами.

Вместе с тем в суде первой инстанции истцом заявлено, что доверенность на подписание документов от имени ООО "Северный формат" Кузину А.Н. не выдавалась. В судебном заседании директор истца Пахнина С.А. также заявила о том, что подпись в доверенности ей не принадлежит, в связи с этим истцом подано ходатайство о фальсификации со стороны ООО ТП "Северный формат" доверенности от 12.07.2020.

Поскольку директор ответчика Кузина К.А. отказалась исключить копию доверенности от 12.07.2020 из числа доказательств по делу, судом первой инстанции проведена проверка ходатайства истца о фальсификации доверенности от 12.07.2020 на имя Кузина А.Н., представленной ответчиком.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства судом допрошен в качестве свидетеля Кузин А.Н., предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, который представил оригинал доверенности от 12.07.2020 (том 2, лист 32) и пояснил, что доверенность оформлялась в его отсутствие.

Кроме того, по ходатайству представителя ООО "Северный формат" судом проведена комплексная судебная техническая и почерковедческая экспертиза на предмет проверки подлинности подписи Пахниной С.А. на доверенности от 12.07.2020.

Проведение экспертизы судом поручено Хомутову Алексею Николаевичу и Макарову Сергею Александровичу, экспертам общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебных экспертиз". Перед экспертами поставлены следующие вопросы: "соответствует ли подпись на доверенности от 12.07.2020 (том 2, лист 32) подписи Пахниной С.А.; является ли оригинал доверенности от 12.07.2020 (том 2, лист 32) исходным материалом копии доверенности от 12.07.2020 (том 1, лист 101)".

По результатам экспертизы судом получены заключения от 27.06.2021 N 080621-ЭТДХ-4082 и 080621-ЭТДХ-4083 (том 2, листы 102-138).

В заключении эксперта Хомутова А.Н. по исследованию подписи сделан вывод, что подпись от имени Пахниной С.А., расположенная в строке "Директор ООО "Северный формат" доверенности от 12.07.2020, выполнена не Пахниной С.А., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной ее подписи".

В заключении эксперта Макарова С.А. по технической экспертизе документов сделан следующий вывод: "оригинал доверенности от 12.07.2020 (том 2, лист 32) являлся исходным документом для изготовления представленной копии доверенности от 12.07.2020 (том 1, лист 101)".

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств того, что соглашение о трехстороннем зачете требований, подписано от имени истца уполномоченным лицом.

Доводы подателя жалобы о том, что признание доверенности ничтожной сделкой не влечет недействительность договора, поскольку данные последствия не предусмотрены нормами гражданского права Российской Федерации, не принимается коллегией судей.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В данном случае из правовой позиции законного представителя истца (директора ООО "Северный формат" Пахнина С.А.) однозначно следует отказ от одобрения сделки по зачету взаимных требований, оформленной соглашением от 01.12.2020, подписанным от имени ООО "Северный формат" (сторона 2), неуполномоченным лицом.

Следовательно, положения статьи 183 ГК РФ в данном случае неприменимы.

Также апелляционным судом отклоняется как не подтвержденная документально ссылка апеллянта на то, что на протяжении длительного времени истец допускал представление интересов ООО "Северный формат" Кузиным А.Н., способствуя и допуская подписание последним договоров и иных документов от имени указанного общества, признавая и не оспаривая их, чем, по мнению ответчика, явно давала понять всем контрагентам истца, в том числе ООО ТП "Северный формат", что Кузин А.Н. действительно уполномочен на представление интересов истца и на подписание документов по доверенности.

В материалах дела настоящего дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что на протяжении длительного времени истец допускал во взаимоотношениях с ответчиком представление интересов ООО "Северный формат" Кузиным А.Н.

Единственный имеющийся в деле документ - соглашение от 01.12.2020 о возврате предоплаты за товар, подписанное к тому же Кузиным А.Н., действовавшим по той же доверенности от 12.07.2020, что и при подписании соглашения от 01.12.2020 о зачете взаимных требований (том 1, лист 50), не свидетельствует о длительном характере представительства Кузина А.Н. от имени истца во взаимоотношениях с ответчиком.

Таким образом, подателем жалобы документально не доказан тот факт, что полномочия Кузина А.Н. на представление интересов ООО "Северный формат" на подписание соглашения от 01.12.2020 о зачете взаимных требований явствовали из обстановки.

Следовательно, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ООО ТП "Северный формат" не представлено доказательств прекращения обязательств по возврату предоплаты путем подписания соглашения о зачете.

С учетом вышеизложенного, в отсутствие доказательств возврата истцу денежных средств в спорной сумме, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии со стороны ответчика задолженности перед истцом в виде невозвращенной предоплаты за товар в сумме 2 500 000 руб.

В связи с этим исковые требования правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

С учетом положений статей 101, 106, 110 АПК РФ, пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, применительно к результату рассмотренного спора судом обоснованно распределены судебные издержки на проведение судебной экспертизы, а также расходы истца по уплате государственной пошлины при обращении с исковыми требованиями.

Мотивированных возражений относительно данной части решения суда в апелляционной жалобе ответчика и его представителем в судебном заседании апелляционной инстанции не заявлено.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на подателя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 июля 2021 года по делу N А13-304/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью торгового предприятия "Северный формат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Докшина

Судьи

Е.А. Алимова Ю.В. Селиванова