Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 17АП-13689/21 по делу N А60-30394/2021

г. Пермь

29 ноября 2021 г.

Дело N А60-30394/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А.,

Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Семеновой Ирины Борисовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 августа 2021 года по делу N А60-30394/2021

по иску Семеновой Ирины Борисовны к Семенову Андрею Владимировичу, Козловскому Андрею Борисовичу, Осинцеву Александру Геннадьевичу и Смирнову Всеволоду Дмитриевичу о признании сделки недействительной,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Исследовательский центр "Дорконтроль" (ОГРН 1169658048581, ИНН 6685112095), Козловская Наталья Борисовна,

явку в заседание суда обеспечил Попов К.А. (паспорт) - представитель истца по доверенности от 19.07.2021,

в отсутствие представителей иных лиц,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

Семенова Ирина Борисовна (далее - Смирнова И.Б., истец) обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 28.04.2016 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Исследовательский центр "ДорКонтроль" (далее - общество "ИЦ "ДорКонтроль", общество), заключённого между продавцами Козловским Андреем Борисовичем, Семеновым Андреем Владимировичем, Осинцевым Александром Геннадьевичем и покупателем Смирновым Всеволодом Дмитриевичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата Смирновым В.Д. продавцам Семенову А.В., Козловскому А.Б. и Осинцеву А.Г. прав собственности на доли в уставном капитале общества соответственно в размере 30 % уставного капитала, 30 % и 40 %.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истец, Семенова И.Б., обжаловала решение от 24.11.2021 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, признав оспариваемую сделку недействительной.

В обоснование своей апелляционной жалобы Семенова И.Б. указывает, что исковое заявление подано ею в целях возвращения 30% доли в уставном капитале общества в совместную собственность. При этом указывает, что с супругом проживает раздельно уже пятнадцать лет, что судом не было исследовано. Внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) однозначно не свидетельствует о переходе права на долю, такие изменения могли быть связаны с заключением иных сделок, не изменяющих право собственности. Непосредственно о совершении сделки узнала лишь в марте 2021 года, после обращения к ней Смирнова В.Д., который сообщил о ее совершении, и, опасаясь юридической ответственности за нарушение антимонопольного законодательства, предложил посодействовать в решении вопроса о расторжении договора, заключенного для вида без цели создания правовых последствий. Кроме того, Смирнов В.Д. указал, что стал участником общества лишь формально по просьбе ответчиков. Аналогичный вывод содержится в деле N А60-39171/2019. Смирнов В.Д. заявлении о признании иска указывал, что знал о наличии супруги у Семенова А.В., однако, нотариального согласия не требовал, осознавая мнимость сделки. При заключении договора Семенов А.В. и Козловский А.Б. предоставили нотариусу заведомо ложную информацию об отсутствии супругов. Указанные действия, по мнению истца, следует расценить как заведомо недобросовестные, с целью причинить вред путем искусственного исключения имущества из режима совместной собственности супругов. Непринятие судом признания иска не обесценивает изложенные Смирновым В.Д. факты. Кроме того, суд не учел, что оспариваемая сделка является мнимой, поскольку оплата не производилась, фактический контроль за деятельностью общества продолжали осуществлять Семенов А.В., Козловский А.Б., Осинцев А.Г., при этом деятельность общества неразрывно связана с деятельностью основного юридического лица группы - ООО "ГУДСР". Между реорганизацией ООО "Екатеринбургский асфальтовый завод" в форме выделения 26.04.2016 общества "ИД "ДорКонтроль", участником которого стал супруг истца - Семенов А.В. с долей 30% и мнимой сделкой по продаже указанной доли Смирнову В.Д. прошло два дня. Также истец считает неверными выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Семенова И.Б. является супругой Семенова А.В. (свидетельство о заключении брака от 15.07.1983).

Общество "ИЦ "ДорКонтроль" создано 26.04.2016 путем реорганизации в форме выделения, его участниками стали Семенов А.В. - 30 % доли в уставном капитале общества, Козловский А.Б. - 30 %, Осинцев А.Г. - 40 %.

Согласно представленному в материалы дела договору от 28.04.2016 ответчики - Семенов А.В., Козловский А.Б., Осинцев А.Г., подписали договор купли-продажи долей, в результате которого единственным участником общества стал Смирнов В.Д.

Указывая, что об отчуждении доли в уставном капитале общества Семновым А.В. его супруге Семеновой И.Б. стало известно весной 2021 года от Смирнова В.Д., при этом своего согласия на отчуждение доли в уставном капитале общества Семенова И.Б. не давала, а в самом договоре указано, что Семенов А.В. представил заявление о том, что не имеет супруги, Смирнова И.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора от 28.04.2016 недействительной сделкой.

В обоснование своих требований истцом указано на положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), а также на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав, что исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, достойный правовой защиты интерес со стороны истца отсутствует. Кроме того, судом первой инстанции по заявлению ответчиков признаны пропущенными сроки исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закон об ООО, участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Давая оценку доводам Семеновой И.Б. о том, что оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества совершена в отсутствие согласия Семеновой И.Б. как супруги бывшего участника общества Семенова А.В., в следствие чего сделка по отчуждению доли является недействительной, суд первой инстанции верно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 256 ГК РФ и статьёй 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу части 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (пункт 2 статьи 35 СК РФ).

Абзацем 2 части 3 статьи 35 СК РФ предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В обоснование своих возражений относительно отсутствия сведений о совершении оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества Семенова И.Б. указала то, что с супругом проживает раздельно уже пятнадцать лет, в связи с чем не могла узнать о совершении оспариваемой сделки ранее, чем ее об этом уведомил Смирнов В.Д.

Между тем, давая оценку поведению истца, суд первой инстанции учел, что в случаях, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего стороне права.

Так, суд верно указал, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Между тем в пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В настоящем случае суд первой инстанции верно указал, что супруги Семеновы находятся в официальном браке, который на текущий момент не расторгнут, что также было подтверждено представителем истца в суде первой инстанции. Доказательств того, что брачные отношения супругов фактически прекращены, либо между супругами существует конфликт, при этом супруга возражала против продажи доли в уставном капитале в материалы дела не представлено.

Более того, суд первой инстанции учел, что сведения в единый государственный реестр юридических лиц относительно распределения долей внесены ещё 10.05.2016, т.е. более 5 лет назад. Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Семенова И.Б. не представила доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что она не знала и не могла знать об отчуждении доли, а также о том, что Смирнов В.Д. знал или заведомо должен был знать о несогласии истца на совершение оспариваемой сделки (статья 253 ГК РФ, статьи 34, 35 СК РФ, статьи 17 и 19 Закона об ООО, статьи 9, 64, 65, 75, 81 АПК РФ).

В отсутствие доказательств наличия конфликта между супругами Семеновыми, либо споров о разделе совместно нажитого имущества супругов, вызывает сомнения, что Семенова И.Б. возражала против отчуждения доли в уставном капитале общества.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, исходя из совокупности представленных доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, обоснованно не установил достойного правовой защиты интереса вопреки положениям статьи 4 АПК РФ.

Отклоняя доводы истца о мнимости сделки, суд первой инстанции верно указал, что в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем, суд не усмотрел из представленных в материалы дела доказательств признаков мнимости оспариваемого договора, поскольку из содержания договора, а также последующих действий лиц, участвующих в деле, такие признаки отсутствуют. Так, суд верно указал, что в договоре указано, что за приобретение долей в обществе ответчиком Смирновым В.Д. были уплачены денежные средства до подписания договора, о чем указано в пунктах 2.1 - 2.3 договора купли-продажи от 28.04.2016. Доказательств обратного не представлено.

Сведения о Смирнове В.Д., как участнике общества были внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ. Поэтому в виду отсутствия доказательств иного мнимой признать такую сделку у суда оснований не имеется.

Доказательств того, что сделка являлась формальной в материалы настоящего дела не представлено. Указывая, что в материалы дела N А60-39171/2019 представлены доказательства о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Меридиан", следует отметить, что выводов о формальности исполнения указанной сделки не содержится, а сами обстоятельства дела касаются иного общества - ООО "Меридиан".

При этом пояснения самого Смирнова А.В., заинтересованного в исходе дела, не могут служить достаточным доказательством для удовлетворения требования. В частности из апелляционной жалобы следует, что обращение в суд обусловлено также интересами Смирнова В.Д., который предложил Семеновой И.Б. посодействовать в решении вопроса о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, опасаясь юридической ответственности за нарушение антимонопольного законодательства обществом. Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что Смирнов В.Д. заинтересован в признании сделки недействительной.

Вопреки доводам истца, суд первой инстанции обоснованно отклонил изложенное ответчиком Смирновым В.Д. признание иска, поскольку суд признал, что в рассматриваемой ситуации признание иска одной из сторон сделки нарушает права других участников такого договора, и не может быть принято судом (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Более того, учитывая установленную судом презумпцию осведомленности супруги Семенова А.В. совершении им сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, которую Семенова И.Б. не опровергла, а также не представила доказательств наличия у нее возражений на момент ее отчуждения, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которой заявлено остальными ответчиками по настоящему спору.

Так, от ответчиков Семенова А.В., Козловского А.Б. и Осинцева А.Г. поступило заявление о пропуске срока исковой давности.

В связи с этим суд первой инстанции верно указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Принимая во внимание, что истец должна была узнать об отчуждении доли, произошедшем более 5 лет назад, в том числе по причине того, что соответствующие сведения были опубликованы в ЕГРЮЛ, то есть размещены в публичном доступе, внесены также более 5 лет назад, то есть должна была узнать о начале ее исполнения, следует признать обоснованными выводы суда первой инстанции о пропуске Семеновой И.Б. сроков исковой давности. С требованием о признании сделки ничтожной Семенова И.Б. обратилась по прошествии 3 лет с момента, когда должна была узнать о ее совершении.

Доводы о том, что внесение сведений в ЕГРЮЛ однозначно не свидетельствуют о переходе права на долю, поскольку, по мнению истца, такие изменения могли быть связаны с заключением иных сделок, не изменяющих право собственности, подлежат отклонению, поскольку не основаны на нормах права. Изменение состава участников, сведения о чем были внесены в ЕГРЮЛ, предполагает прекращение прав прежних участников общества в любом случае, в связи с чем в настоящем случае независимо от характера сделки, размещенные публично сведения подтверждают прекращение прав Семенова А.В. на принадлежащую ему долю.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что Семенова И.Б. оспаривая сделку по отчуждению в совокупности 100 % доли уставного капитала общества Козловским А.Б., Семеновым А.В. и Осинцевым А.Г. ссылается на нарушение ее прав как супруги Семенова А.В., которому до совершения оспариваемой сделки принадлежало лишь 30 % доли уставного капитала общества.

Между тем, в соответствии со статьей 4 АПК РФ Семеновой И.Б. не обосновано нарушение ее прав отчуждением своих долей Козловским А.Б. и Осинцевым А.Г., в связи с чем суд апелляционной инстанции также не усматривает у истца прав на оспаривание сделки в части отчуждения долей Козловским А.Б. (30 % доли) и Осинцевым А.Г. (40 % доли),

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 августа 2021 года по делу N А60-30394/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева