Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 01АП-6428/21 по делу N А11-1366/2021

г. Владимир

29 ноября 2021 г.

Дело N А11-1366/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.11.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Гарипова Дениса Римовича - Бермилеева Д.И. по доверенности от 05.04.2021 сроком действия 3 года (диплом К 77841);

от ответчика - Сорокиной Надежды Евгеньевны - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Энергия" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гарипова Дениса Римовича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.07.2021 по делу N А11-1366/2021, по иску Гарипова Дениса Римовича к Сорокиной Надежде Евгеньевне о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Гарипов Денис Римович (далее - Гарипов Д.Р., истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Сорокиной Надежде Евгеньевне (далее - Сорокина Н.Е., ответчик):

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее ООО "Энергия") от 22.01.2020 N 33/46-н/33-2020-2-99;

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Сорокиной Н.Е. 100% доли в уставном капитале ООО "Энергия" и взыскании с нее 10 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец сослался на статьи 167, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что оспариваемая сделка совершена им под влиянием заблуждения и обмана со стороны Сорокиной Н.Е., поскольку последняя умолчала о возможности появления в будущем у ООО "Энергия" обязательства по решению Александровского городского суда Владимирской области от 28.09.2020 по делу N 416/2020. Истец утверждает, что если бы ему было известно о возможности появления такого обязательства, он не стал бы приобретать долю в уставном капитале общества; кроме того, наличие такого обязательства напрямую влияет на реальную стоимость приобретенной по договору доли в уставном капитале общества.

Ответчики иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 12.07.2021 по делу N А11-1366/2021 в удовлетворении иска Гарипову Д.Р. отказано.

Гарипов Д.Р., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270 пункта 3 части 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что размер кредитных обязательств общества являлся существенным условием договора купли-продажи доли уставного капитала, что подлежало согласования сторонами сделки. Однако в пункте 10 оспариваемого договора имеется указание на то, что у общества имеются лишь неоплаченные штрафы в размере 360 000 руб. При этом продавец заверил его (Гарипова) об отсутствии у общества, помимо обязательств, указанных в пункте 10 договора, каких-либо иных обязательств перед организациями и физическими лицами. То есть, ответчик намеренно не оповестила о наличии спорного обязательства при заключении договора. Он же (Гарипов), будучи покупателем доли уставного капитала ООО "Энергия", действовал осмотрительно, проверив перед заключением сделки все финансово-хозяйственные документы общества.

В остальной части доводы жалобы сводятся к изложению оснований для признания сделки недействительной, положенных в основу иска и не принятых судом. В связи с этим заявитель указывает на необоснованное неприменение судом статей 178 (пункта 2), 179 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установлено, что 30.08.2018 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Энергия". Участником общества до 30.01.2020 являлась Сорокина Н.Е., владеющая 100% доли уставного капитала общества.

22.01.2020 между Сорокиной Н.Е. и Гариповым Д.Р. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Сорокина Н.Е. продала Гарипову Д.Р. всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Энергия" в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 10 000 руб. Договор купли-продажи удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса Александровского нотариального округа Пожиловой В.А. Пожиловым М.В. в реестре за N 33/46-н/33-2020-2-99.

28.09.2020 Александровским городским судом Владимирской области принято решение по делу N 2-416/2020, в соответствии с которым установлен факт наличия в период с 01.04.2019 по 03.07.2019 трудовых отношений между ООО "Энергия" и Лапиным В.В.; несчастный случай со смертельным исходом, произошедший 03.07.2019 с электромонтером ООО "Энергия" Лапиным В.В., признан несчастным случаем на производстве; на ООО "Энергия" возложена обязанность провести расследование по факту гибели Лапина В.В. с составлением акта формы Н-1; с ООО "Энергия" в пользу Лапиной Г.А. взыскана компенсация морального вреда в сумме 500 000 руб., в пользу Лапина Д.В. - компенсация морального вреда в сумме 800 000 руб., в бюджет МО Александровский район Владимирской области - государственная пошлина в сумме 600 руб.

Заявляя рассматриваемый в рамках настоящего дела иск, Гарипов Д.С. утверждает, что недействительность договора купли-продажи доли уставного капитала связана с допущенным со стороны Сорокиной Н.Е. при его заключении обманом, введением его (Гарипова) в заблуждение относительно указанного выше несчастного случая и сведений о возможном появлении кредиторской задолженности перед Лапиной Г.А. и Лапиным Д.В. То есть продавец доли уставного капитала, по мнению истца, не предоставил покупателю полную информацию о финансовом положении организации.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статьи 178 (пункт 2), 179 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта введения истца в заблуждение либо его обмана при совершении сделки.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона

"Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в связи с заключением договора от 22.01.2020 истец (Гарипов) стал стороной в договорном обязательстве по купле-продаже доли уставного капитала ООО "Энергия". Как следует из материалов дела вещно-правовой эффект сделки в виде перехода к нему права на долю в уставном капитале ООО "Энергия" состоялся. Расчет между сторонами произведен до подписания договора. Необходимые изменения в отношении состава участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Пунктами 1, 2 и 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Также по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения или обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из условий договора купли-продажи, предмет сделки обозначен сторонами как доля в уставном капитале ООО "Энергия" с указанием ее размера и стоимости. Размер приобретенной истцом доли в уставном капитале общества соответствует условиям заключенного им договора купли-продажи.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества, суду не представлено.

Таким образом, заблуждение истца при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала относительно предмета сделки, в частности ее существенных условий; природы сделки, а также продавца доли уставного капитала документально не подтверждено. Заблуждение же относительно мотивов заключения сделки не является основанием для признания ее недействительной.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд первой инстанции также установил, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что Сорокина Н.Е. при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Энергия" намеренно и с умыслом умолчала о действительном финансовом положении данного общества, а именно - о наличии задолженности общества перед супругой и ребенком гр.Лапина В.В.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. Обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что Сорокина Н.Е. при подписании договора купли-продажи доли уставного капитала действовала разумно и добросовестно. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При этом, как следует из решения Александровского городского суда Владимирской области от 28.09.2020 по делу N 2-416/2020, Гарипов Д.Р. на момент смерти Лапина В.В. являлся заместителем генерального директора ООО "Энергия" и исполнял в данном обществе обязанности инженера по охране труда, в соответствии с которыми должен был контролировать соблюдение работниками правил и норм охраны труда. В своих пояснениях, данных в ходе рассмотрения дела N 2-416/2020, Гарипов Д.Р. указал, что у общества был заключен с Лапиным В.В. гражданско-правовой договор, однако в день несчастного случая выполнять работы по гражданско-правовому договору, производить работы по монтажу счетчиков электроэнергии ни работникам общества Водопьянову В.Н. и Глазкову И.А., ни Лапину В.В. он (Гарипов) не разрешал. Свидетели Глазков И.А. и Сорокина Е.Н. в рамках названного дела указали на осведомленность Гарипова Д.Р. о случившемся происшествии, поскольку после этого он (Гарипов) привозил указанным лицам на подпись документы, в частности Сорокиной Е.Н. - договор от 06.05.2019 N1 с Лапиным В.В.

Истцом в материалы дела представлен трудовой договор от 01.11.2018 N 2, заключенный между ним и ООО "Энергия", по которому Гарипов Д.Р. был принят на работу в качестве заместителя генерального директора. Исходя из представленной истцом должностной инструкции заместителя генерального директора, утвержденной генеральным директором 01.09.2018 (отметка об ознакомлении Гарипова Д.Р. от 01.11.2018), в обязанности истца входили, в том числе, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, обеспечение эффективного и целевого использования материальных и финансовых ресурсов, снижение их потерь, ускорение оборачиваемости оборотных средств, принятие мер к своевременному заключению хозяйственных и финансовых договоров, обеспечение выполнения договорных обязательств, обеспечение своевременного составления сметно-финансовых и других документов, расчетов, установленной отчетности о выполнении планов, соблюдение самим и контроль соблюдения работниками трудовой и производственной дисциплины, правил и норм охраны труда, требований производственной санитарии и гигиены, требований противопожарной безопасности, обеспечение доведения до сведения работников и исполнения ими распоряжений и приказов генерального директора, информирование генерального директора об имеющихся недостатках в работе предприятия, принимаемых мерах по их ликвидации.

Следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки истец был осведомлен как о действительном финансовом состоянии общества, в котором им приобреталась доля уставного капитала, так и об имевшем место 03.07.219 несчастном случае с работником, повлекшем в будущем необходимость возмещения обществом морального вреда родственникам Лапина В.В. Однако при изложенных обстоятельствах Гарипов Д.Р. согласился приобрести долю в уставном капитале ООО "Энергия" и подписал оспариваемый договор купли-продажи.

При этом доказательств того, что Гарипов Д.Р. был ограничен во времени принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора при изложенных обстоятельствах, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия материалы дела не содержат. Установленные неосмотрительность и недобросовестность истца являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что основания для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области отсутствуют. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.07.2021 по делу N А11-1366/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гарипова Дениса Римовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова