Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 20АП-6721/21 по делу N А23-2809/2020

г. Тула

29 ноября 2021 г.

Дело N А23-2809/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей в Волошиной Н.А., Афанасьевой Е.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулешовой А.В.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Железнякова И.В. (паспорт, доверенность от 25.08.2020),

от арбитражного управляющего Митряковича Д.К. - Бусыгина А.А. (паспорт, доверенность от 09.09.2020),

от Романовской О.Д. - Романовского А.А. (паспорт, доверенность от 01.06.2020),

от Лейн А.В. - Селезнева А.В. (паспорт, доверенность от 02.03.2021),

в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Калужского регионального филиала (ОГРН: 1027700342890; ИНН: 7725114488)

на определение Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2021

по делу N А23-2809/2020 (судья Шестопалова Ю.О.),

вынесенное по заявлению финансового управляющего Митряковича Дмитрия Константиновича о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Романовской Ольги Дмитриевны,

при участии в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица Лейн Алексея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) Романовская Ольга Дмитриевна.

Определением от 23.04.2020 заявление акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" о признании несостоятельной (банкротом) индивидуального предпринимателя Романовской Ольги Дмитриевны принято к производству.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2020 (резолютивная часть объявлена 21.07.2020) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Митрякович Дмитрий Константинович.

28.01.2021 в Арбитражный суд Калужской области поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки - договора от 01.11.2017 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Калужская область, г.Обнинск, пр. Маркса, д. 78, кв. 224, заключенного между должником и Лейном Алексеем Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества (квартиры, расположенной по адресу: Калужская область, г.Обнинск, пр. Маркса, д. 78, кв. 224) в конкурсную массу должника.

К участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица привлечен Лейн Алексей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего Митряковича Д.К. о признании недействительной сделки - договора от 21.11.2017 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Калужская область, г. Обнинск, пр. Маркса, д. 78, кв. 224, заключенного с Лейном А.В., и применении последствий ее недействительности отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2021, АО "Россельхозбанк" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что Лейн А.В. не мог не знать о неплатежеспособности Романовской О.Д. на момент совершения сделки, поскольку на дату совершения сделки - 01.11.2017 у Романовской О.Д. имелась просроченная задолженность перед банком. Полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что должник не мог считаться неплатежеспособным до момента вступления решения суда в законную силу, поскольку являлся лишь поручителем, а задолженность мог оплатить как сам заемщик (ООО "Траст-Информ"), так и второй поручитель - Шевцов М.Л. ошибочным. Считает безосновательным вывод суда о том, что на момент совершения сделки рыночная стоимость оставшегося в собственности должника имущества (178 земельных участков) превышала размер задолженности перед банком более чем в 3 раза, так как заключение независимого оценщика о рыночной стоимости земельных участков отсутствует. Отмечает, что регистрация Романовской О.Д. в спорной квартире до 01.07.2021 подтверждает личную договоренность/взаимоотношения между продавцом и покупателем. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что наличие денежных средств (якобы полученных по сделке купли-продажи квартиры) произведенной инвентаризацией не подтверждено, на счетах должника денежные средства отсутствуют, факт приобретения нового имущества, взамен проданного, не установлен, дальнейшее движение якобы полученных по сделке денежных средств не известно. Считает, что реализация наиболее ликвидного имущества, в условиях, когда имеются неисполненные денежные обязательства перед банком и уже существует гражданское дело по иску банка к должнику, свидетельствует о недобросовестном, умышленном поведении Романовской О.Д. с целью причинить имущественный вред интересам кредиторов и сокрыть полученные в результате сделки доходы, что в соответствии со статьей 10 ГК РФ является злоупотреблением правом.

В судебном заседании представитель АО "Россельхозбанк" на доводах апелляционной жалобы настаивал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего считает жалобу банка подлежащей удовлетворению в полном объеме.

Представители Лейн А.В. и Романовской О.Д. в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Романовской Ольгой Дмитриевной и Лейном Алексеем Владимировичем был заключен договор от 01.11.2017 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Калужская область, г.Обнинск, просп. Маркса, д. 78, кв. 224. Цена квартиры - 4 000 000 руб. Расчеты произведены покупателями посредством заключения договора предоставления в аренду индивидуального Банковского сейфа, а так же расписками в получении денежных средств на сумму 4 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2020 принято к производству заявление АО "Российский сельскохозяйственный банк" о признании несостоятельной (банкротом) индивидуального предпринимателя Романовской Ольги Дмитриевны.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2020 (резолютивная часть объявлена 21.07.2020) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Митрякович Дмитрий Константинович.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора от 01.11.2017 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Калужская область, г.Обнинск, пр. Маркса, д. 78, кв. 224, заключенного между Романовской О.Д. и Лейном А.В., применении последствий недействительности сделки в виде возврата вышеуказанного недвижимого имущества в конкурсную массу должника, полагая, что сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Финансовый управляющий указал, что договор купли-продажи квартиры был заключен незадолго до вынесения судебного акта - решения Обнинского городского суда Калужской области от 15.11.2017 по делу N 2-1248/2017, которым с Романовской О.Д. взыскана задолженность по кредитному договору в размере 59 547 923 руб. 15 коп. На сайте Обнинского городского суда Калужской области было опубликовано решение суда, в связи с чем заявитель считает, что покупателю не могло быть неизвестно о том, что у Романовской О.Д. имеется задолженности перед кредиторами.

Рассмотрев обособленный спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по вышеуказанным основаниям, в связи с чем оказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу рассматриваемой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки);

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из положений абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом установлено, что Решением Обнинского городского суда Калужской области от 15.11.2017 по делу N 2-1248/2017, вступившим в законную силу 12.02.2018 с ООО "Траст-Информ", Романовской О.Д., Шевцова М.Л. в пользу АО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору, заключенному между банком и ООО "Траст-Информ", в сумме 59 547 923 руб. 15 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 66 000 руб. Обращено взыскание на имущество, задолженное по договору об ипотеке, принадлежащее Романовской О.Д.

Обязательство основного заемщика (ООО "Траст-Информ") по погашению задолженности перед конкурсным кредитором было обеспечено залогом недвижимого имущества, рыночная стоимость предмета залога составляла 48 163 131 руб., что подтверждается судебной экспертизой по делу N 2-1248/2017.

Определением Калужского областного суда от 12.02.2018 по указанному делу цена заложенного имущества определена в размере 56 000 000 руб. (94% от суммы долга).

На момент совершения сделки (01.11.2017) АО "Россельхозбанк" являлось единственным кредитором должника, и связи с тем, что решение Обнинского городского суда от 15.11.2017 по делу N 2-1248/2017 не было вынесено, у конкурсного кредитора не возникло право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, в связи с чем не было публикации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (абзац четвертый пункта 7 Постановления N 63).

При этом Романовская О.Д. являлась лишь поручителем по долгу перед конкурсным кредитором по решению суда, которое на момент сделки не вступило в законную силу, а, следовательно, до вступления решения суда в законную силу должник не мог считаться неплатежеспособным, поскольку сумма долга должна была быть погашена основным должником (ООО "Траст-Информ").

Кроме должника задолженность мог оплатить как сам заемщик по кредитному договору (ООО "Траст-Информ"), так и второй поручитель - Шевцов М.Л.

Согласно налоговой декларации по УСН за 2017 год должник в 2017 году получил доход в размере 2 261 000 руб., что позволяло ему исполнять свои текущие обязательства.

Задолженность должника перед МИФНС России N 3 по Калужской области возникла лишь 03.12.2018, в связи с неисполнением должником своей обязанности по уплате земельного налога за 2017 год, то есть более чем на 1 год позднее даты сделки.

Кроме того, на момент совершения сделки рыночная стоимость оставшегося в собственности должника имущества (178 земельных участков) превышала размер задолженности более чем в 3 раза (сумма долга перед АО "Россельхозбанк" по решению суда составила 59 547 923 руб. 15 коп., тогда как кадастровая стоимость земельных участков на 01.01.2017 составляла 171 417 937 руб. 38 коп.), что подтверждается Сводной ведомостью земельных участков с выписками из ЕГРН.

Таким образом, на момент совершения сделки отсутствовали сведения, очевидно указывающие на недостаточность имущества должника, то есть на превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, в связи с чем суд области пришел к выводу о том, что на момент совершения сделки (01.11.2017) Романовская О.Д. не отвечала признаку неплатежеспособности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указал Лейн А.В., до заключения договора купли-продажи проверил квартиру, он запросил технический паспорт БТИ, выписку из ЕГРН и документы о юридической истории на квартиру, из которых не следовало наличия каких-либо ограничений и обременений. В выписке из ЕГРН от 24.10.2017 отсутствовали какие-либо записи о правопритязаниях на квартиру.

Лейн А.В. не знал и не должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку не являлся участником гражданского дела N 2-1248/2017, по которому с должника взыскана денежная сумма в пользу АО "Россельхозбанк".

Действующим законодательством не предусмотрена обязанность покупателя проверять сайт суда в поисках информации относительно своего контрагента по договору.

Проверка наличия у продавца иного имущества, помимо продаваемой квартиры, выходит за пределы обычного делового оборота при совершении сделок, аналогичных заключению договора купли-продажи.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 213.7 Закона о банкротстве в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве гражданина, обязательному опубликованию подлежат сведения о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Как указано выше, дело о банкротстве в отношении Романовской О.Д. возбуждено определением суда от 23.04.2020, следовательно, информацией о том, что у должника имеются признаки неплатежеспособности, ответчик не обладал.

Более того, покупатель квартиры (Лейн А.В.) не входит в одну группу лиц с должником и не является аффилированным лицом по отношению к должнику, а также супругом, родственником по прямой восходящей и нисходящей линии, сестрой, братом и их родственником по нисходящей линии, родителем, ребенком, сестрой и братом супруга.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не доказан факт совершения сделки должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также что другая сторона сделки (покупатель - Лейн А.В.) к моменту совершения сделки знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, судом установлено, что возмездность и реальность заключенной сделки договора купли-продажи подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Так, стоимость квартиры в размере 4 000 000 руб. была оплачена за счет собственных средств покупателя, что подтверждается пунктом 3.1 договора купли-продажи.

Денежные средства передавались через банковскую ячейку Банка ПАО Московский областной банк (отделение в г. Обнинск), что подтверждается пунктом 3.1.2 договора купли-продажи и договором N 2 МД-12 предоставления в аренду индивидуального банковского сейфа для совершения операций с недвижимостью от 21.11.2017.

В подтверждение передачи денежных средств в полном объеме Романовская О.Д. выдала покупателю (Лейн А.В.) расписки.

Цена квартиры по договору купли-продажи является рыночной, что подтверждается Отчетом оценщика от 12.02.2021 на дату сделки (01.11.2017), согласно которому рыночная цена на квартиру по состоянию на 01.11.2017 составляла 3 760 000 руб.

Судом также установлено, что покупатель Лейн А.В. имел финансовую возможность оплатить стоимость квартиры, поскольку он с 2008 года является индивидуальным предпринимателем. В материалы дела представлены расчеты УСН за 2015 - 2017 годы, расчеты ЕНВД за 2015-2017 годы и договор купли-продажи транспортного средства от 13.10.2017, из которых следует, что доход Лейна А.В. за указанный период составил более 15 000 000 руб., что более чем в 3 раза превышает стоимость квартиры по договору купли-продажи.

После приобретения квартиры, 01.01.2018, Лейн А.В. передал ее в безвозмездное пользование своему племяннику - Волкову Максиму Сергеевичу и его семье поскольку с 2013 года он испытывал затруднения с поиском постоянного места жительства. С Волковым М.С. был заключен договор безвозмездного пользования жилым помещением, в котором зафиксирован факт начала использования квартирой Волковым М.С. - с 01.01.2018. Волков М.С. был зарегистрирован в квартире на постоянной основе, что подтверждается представленным в материалы дела паспортом Волкова М.С.

В отношении регистрации Романовской О.Д. в спорной квартире судом установлено следующее.

В январе 2018 года Романовская О.Д. была зарегистрирована в квартире по адресу: г. Обнинск, пр-т Маркса, д. 78, кв. 224 в связи с тем, что она за период с даты сделки не приобрела себе другого жилья на территории города Обнинска, а ей нужна регистрация для получения корреспонденции.

Поскольку Романовская О.Д. своевременно освободила квартиру, Лейном А.В. была предоставлена ей указанная возможность.

Впоследствии Лейном А.В. было направленно Романовской О.Д. и ее представителю (сыну) требование о добровольном снятии с регистрационного учета.

В установленный в вышеуказанном требовании срок Романовская О.Д. с регистрационного учета не снялась, ссылаясь на необходимость получения корреспонденции из суда по настоящему делу, в связи с чем Лейн А.В. обратился в Обнинский городской суд Калужской области с исковым заявлением о снятии Романовской О.Д. с регистрационного учета по адресу квартиры.

Согласно представленному в материалы дела заочному решению Обнинского городского суда Калужской области от 28.07.2021 Романовская О.Д. признана утратившей право пользования жилым помещением по адресу: г. Обнинск, пр-т Маркса, д. 78, кв. 224, что является основанием для снятия ее с регистрационного учета.

Судом также отмечено, что стоимость квартиры составляет менее двадцати процентов балансовой стоимости активов должника на 01.01.2017, поскольку общая стоимость имущества должника, состоявшего из: 178 земельных участков кадастровой стоимостью 171 417 937 руб. 38 коп., что подтверждается сводной ведомостью земельных участков с выписками из ЕГРН; двух квартир рыночной стоимостью 9 400 000 рублей, что подтверждается договорами купли-продажи; погреба (овощехранилище) кадастровой стоимостью 58 034 руб. 13 коп., составляла 180 875 971 руб. 51 коп.

В то время как, квартира продана по цене 4 000 000 руб. (согласно пункту 2.1 договора купли-продажи и расписки) и ее стоимость составила менее 20%, а именно - 2,2%, от общей стоимости активов на 01.01.2017.

Также суд первой инстанции правомерно отметил, что должник не предпринимал попыток сокрытия имущества от кредиторов, поскольку се используемое в предпринимательской деятельности имущество, а именно 178 земельных участков, принадлежащих должнику на 01.01.2017, принадлежат должнику по настоящее время, что подтверждается Сведениями о результатах инвентаризации имущества должника на 03.11.2020, опубликованными финансовым управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

В настоящее время должник продолжает проживать на территории Калужской области и получает всю корреспонденцию по делу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку финансовым управляющим не доказан факт того, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, должник преследовала цель на причинение вреда кредиторам, а покупатель знал об указанной цели к моменту совершения сделки.

Судом области также установлено отсутствие оснований для признания договора купли-продажи от 01.11.2017 недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации", в соответствии с которой, с целью квалификации спорных сделок в качестве недействительных, совершенных с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутой сделки.

По смыслу пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Заявление финансового управляющего по данному обособленному спору по требованиям, основанным на статях 10, 168 и 170 ГК РФ, может быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке купли-продажи квартиры пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).

Вместе с тем, как указал суд, финансовым управляющим не указаны обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, в результате совершения оспариваемой сделки должником не произошло уменьшение размера имущества должника, поскольку квартира была продана по возмездной сделке по рыночной цене и денежные средства получены должником в полном объеме, что подтверждается соответствующей распиской. Также не произошло увеличения размера имущественных требований к должнику, поскольку у покупателя не возникло каких-либо имущественных требований к должнику помимо требования о передаче квартиры, которую должник исполнил путем подписания передаточного акта от 21.11.2017.

Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки не произошла полная или частичная утрата возможности кредитора (АО "Россельхозбанк") получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, поскольку после совершения сделки в собственности должника остались не только полученные в результате денежные средства, но и 178 земельных участков с кадастровой стоимостью на 01.01.2017 в размере 171 417 937 руб. 38 коп., что более чем в 3 раза превышало сумму долга должника перед АО "Россельхозбанк" по решению суда (59 547 923 руб. 15 коп.), что подтверждается Сводной ведомостью земельных участков, а также Выписками из ЕГРН.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что стороны договора купли-продажи от 01.11.2017 не действовали в обход закона с противоправной целью и не совершали иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), поскольку при заключении договора купли-продажи отсутствовали какие-либо ограничения или запреты на совершение сделки данного вида, не требовалось согласия иных лиц и воля сторон была направлена именно на заключение сделки данного вида, что подтверждается последующим поведением ее сторон. Последствия заключения сделки договора купли-продажи квартиры полностью соответствуют последствиям заключения сделки данного вида.

Доводы заявителя жалобы о том, что Лейн А.В. не мог не знать о неплатежеспособности Романовской О.Д. на момент совершения сделки, поскольку на дату совершения сделки - 01.11.2017 у Романовской О.Д. имелась просроченная задолженность перед банком, подлежат отклонению, учитывая, что на момент совершения сделки решение о взыскании с должника задолженности не было вынесено, сведения о возбужденном в отношении Романовской О.Д. деле о несостоятельности (банкротстве) отсутствовали. При этом покупатель квартиры заинтересованным лицом по отношению к должнику не является. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Доводы о несогласии с выводом суда о том, что на момент совершения сделки рыночная стоимость оставшегося в собственности должника имущества (178 земельных участков общей площадью 610 190 кв.м.) превышала размер задолженности перед банком более чем в 3 раза, не принимаются судом во внимание, учитывая, что рыночная стоимость предмета залога (одного земельного участка площадью 247 893 кв.м. с кадастровым номером 40:13:070708:13) составляла 48 163 131 руб., что подтверждается результатами судебной экспертизы по делу N 2-1248/2017.

Доводы банка о том, что регистрация Романовской О.Д. в спорной квартире до 01.07.2021 подтверждает личную договоренность/взаимоотношения между продавцом и покупателем, были предметом рассмотрения суда и обоснованно отклонены, так как должник в спорной квартире не проживала, а только сохранила регистрацию для получения судебной корреспонденции. При этом в спорной квартире с 01.01.2018 проживал и был зарегистрирован Волков М.С. с семьей, с которым ответчиком был заключен договор безвозмездного пользования жилым помещением. Более того, согласно представленному в материалы дела заочному решению Обнинского городского суда Калужской области от 28.07.2021 Романовская О.Д. признана утратившей право пользования жилым помещением по адресу: г. Обнинск, пр-т Маркса, д. 78, кв. 224, что является основанием для снятия ее с регистрационного учета.

Ссылки на то, что наличие денежных средств произведенной инвентаризацией не подтверждено, на счетах должника денежные средства отсутствуют, не опровергают правильность выводов суда, учитывая, что реальность и действительность произведенной оплаты за приобретенную квартиру установлены судом и подтверждаются материалами дела. Финансовая возможность ответчика приобрести спорное имущество также подтверждена имеющимися в материалах дела доказательствами.

Доводы заявителя жалобы о том, что реализация наиболее ликвидного имущества в условиях, когда имеются неисполненные денежные обязательства перед банком и уже существует гражданское дело по иску банка к должнику, свидетельствует о недобросовестном, умышленном поведении Романовской О.Д. с целью причинить имущественный вред интересам кредиторов и сокрыть полученные в результате сделки доходы, что в соответствии со статьей 10 ГК РФ является злоупотреблением правом, несостоятельны в силу следующего.

Как указано выше, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стороны договора купли-продажи от 01.11.2017 не действовали в обход закона с противоправной целью и не совершали иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Более того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Доказательства того, что ответчик Лейн А.В. при совершении сделки совершил недобросовестные действия либо причинил вред кредиторам должника, заявителем не представлены, в связи с чем указанный довод подлежит отклонению судом.

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ для отмены или изменения определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2021 по делу N А23-2809/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Н.А. Волошина Е.И. Афанасьева