Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 09АП-69462/21 по делу N А40-60571/2021

г. Москва

29 ноября 2021 г.

Дело N А40-60571/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей В.В. Валюшкиной, Е.Б. Алексеевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Е. Ярахтиным, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания "ТрансХолод" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2021 года по делу N А40-60571/21, принятое судьей А.Г. Антиповой, по иску Общества с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания "ТрансХолод" (ОГРН: 1103814001554, 666302, Иркутская обл, город Саянск, микрорайон Центральный, дом 2, квартира 84) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский Транспортный Терминал" (ОГРН: 1172468002893, 660043, Красноярский кр, город Красноярск, улица Караульная, дом 88, офис 8-19) Обществу с ограниченной ответственностью "Каргобулл Финанс" (ОГРН: 1087746082159, 125047, г Москва, улица Бутырский Вал, дом 10, эт 3 комната 61) о взыскании 2 098 944 рублей 06 копеек неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: ООО "Сибирский Транспортный Терминал" не явился, извещен, ООО "Каргобулл Финанс" Данилова В.А. по доверенности от 11.01.2021 г.; диплом номер ДВС 0459193 от 27.06.2003,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания "ТрансХолод" (далее - ООО ТЭК "ТрансХолод", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский Транспортный Терминал" (далее - ООО "Сибирский Транспортный Терминал"), Обществу с ограниченной ответственностью "Каргобулл Финанс" (далее - ООО "Каргобулл Финанс") о взыскании 2 098 944 рублей 06 копеек неосновательного обогащения по договору лизинга от 08.12.2016 N LA-4252/2016, 2 098 944 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов начисленными за период с 31.05.2019 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2021 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 22.11.2021 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2021 года на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 08.12.2016 между ООО "Каргобулл Финанс" (лизингодатель) и ООО ТЭК "ТрансХолод" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N LA- 4252/2016, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность предмет лизинга у ООО "Максимо" и представил его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование полуприцеп фургон рефрижератор SCHMITZ SKO 24, 2011 года выпуска.

Впоследствии между ООО "Каргобулл Финанс" (цедент) и ООО "Сибирский транспортный терминал" (цессионарий) заключен договор цессии от 22.05.2019, согласно которому цедент предал цессионарию свои права требования к должнику ООО ТЭК "ТрансХолод" по договору лизинга N LA-4252/2016 от 08.12.2016 в отношении следующих обязательств: по лизинговым платежам за период апрель-май 2019 года в общей сумме 143 813 рублей 46 копеек; неустойки за несвоевременное или неполное исполнение обязательств по уплате лизинговых платежей за период с января 2017 по май 2019 в размере 18 655 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.08.2020 N А19-19016 установлено, что с середины 2017 года ООО ТЭК "ТрансХолод" фактически прекратило осуществлять финансово-хозяйственную деятельность.

Все имущество ООО ТЭК "ТрансХолод", контрагенты и работники перешли в ООО "Сибирский Транспортный Терминал".

Таким образом, по мнению истца, после передачи предмета лизинга в собственность ООО "Сибирский Транспортный Терминал" подлежит определению сальдо встречных обязательств

Из представленного истцом расчета сальдо встречных обязательств следует, что общий размер платежей по договору лизинга составляет 3 392 751 рубль 82 копейки.

Сумма аванса составляет 520 000 рублей.

Закупочная цена составляет 2 600 000 рублей.

Задолженность по неустойке составляет 18 655 рублей 31 копейка.

Размер финансирования составляет 2 080 000 рублей.

Срок договора лизинга в днях - 1095.

Размер платы за финансирование в % годовых составляет 15,39.

Срок фактического пользование предметом лизинга составляет 904 дней.

Плата за финансирование составляет 792 825 рубля 34 копейки.

Оплачено лизинговых платежей на сумму 2 246 711 рублей 37 копеек.

Стоимость возвращенного предмета лизинга согласно отчету об оценке составляет 2 271 000 рублей.

Таким образом, завершающая обязанность сторон по договору лизинга составляет 2 098 944 рубля 06 копеек в пользу истца.

Направленная истцом в адрес ответчиков претензия с требованием оплаты неосновательного обогащения, оставлена без ответа и без исполнения.

По мнению истца, поскольку предметом спора являются общие права и обязанности ответчика и соответчика, ООО "Каргобулл Финанс" отвечает солидарно перед ООО ТЭК "ТрансХолод" по обязательствам о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на следующее.

Представленный истцом отчет об оценке N 061-21 от 24.03.2021 не является надлежащим доказательством для целей определения сальдо встречных обязательств, поскольку оценка производилась без реального осмотра техники, без учета технического состояния предмета лизинга.

В нарушение положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 стоимость транспортного средства по отчету об оценке определена по состоянию на 22.05.2019, то есть в период, когда предмет лизинга находился у ООО ТЭК "Трансхолод" в рамках действующего договора лизинга.

Доказательств того, что на этот момент предмет лизинга изъят, возвращен либо выбыл из владения ООО ТЭК "Трансхолод" истцом в материалы дела не представлены. Материалами дела подтверждается, что транспортное средство зарегистрировано за ООО "Сибирский Транспортный Терминал" только 28.03.2020.

Таким образом, оценка стоимости возвращенного предмета лизинга должна быть определена по состоянию на 28.03.2020.

Надлежащих доказательств стоимости предмета лизинга на указанную дату истцом не представлено.

В данном случае, сделка по реализации изъятого предмета лизинга отсутствовала, денежные средства от реализации предмета лизинга ООО "Каргобулл Финанс" не получало.

Вопреки доводам истца, лизинговые платежи частично оплачены ответчиком ООО "Сибирский Транспортный Терминал".

До момента заключения договора купли-продажи N EL4252/2019 от 22.05.2019 с ООО "Каргобулл Финанс" ответчик внес за истца лизинговые платежей на общую сумму 1 926 273 рублей, которые истец не учитывает в своих расчетах.

Между сторонами отсутствует какой-либо договор, предусматривающий солидарную ответственность ООО "Сибирский Транспортный Терминал" и ООО "Каргобулл Финанс", не определены основания, размер, пределы такой ответственности, а также такая ответственность не предусмотрена законом.

В данном случае отсутствуют предусмотренные договором или законом основания для обязания ответчиков солидарно отвечать перед истцом.

Кроме того, ООО "Каргобулл Финанс" является ненадлежащим ответчиком.

У лизингополучателя ООО ТЭК "Трансхолод" отсутствуют какие-либо права требования к ООО "Каргобулл Финанс" по возврату неосновательного обогащения, которое могло возникнуть вследствие возврата предмета лизинга, так как ООО "Каргобулл Финанс" полностью выбыло из правоотношения, передав все права и обязанности по договору лизинга новому лизингодателю.

Выбытие лизингодателя из договора лизинга в связи с передачей его прав и обязанностей иному лицу не тождественно последствиям расторжения договора, обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции установил, что предъявленные исковые требования незаконны, не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы, отмечает, что материалами дела не подтверждается факт возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю 31.05.2019, то суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу относительно того, что отчет об оценке N 061-21 от 24.03.2021 является ненадлежащим доказательством.

Как указано выше, из материалов дела следует, что предмет лизинга был возвращен лизингополучателем 28.03.2020.

Истцом был представлен отчет об оценке N 061-21 от 24.03.2021, определяющий стоимость предмета лизинга по состоянию на 31.05.2019.

Доказательств стоимости предмета лизинга по состоянию на 28.03.2020 истцом представлено не было, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы истцом не заявлялось.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку отчет об оценке N 061-21 от 24.03.2021, определяющий стоимость предмета лизинга по состоянию на 31.05.2019, является ненадлежащим доказательством, то суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу относительного того, что истцом не доказан факт возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что при расчете сальдо встречных обязательств должны были учитываться лизинговые платежи, которые ООО "Сибирский Транспортный Терминал" уплатило за истца.

Материалами дела подтверждается, что до момента заключения договора купли-продажи транспортного средства N EL-4252/2019 от 22.05.2019 с ООО "Каргобулл Финанс" ООО "Сибирский Транспортный Терминал" уплатило за истца по договору лизинга лизинговых платежей.

Данные обстоятельства подтверждены платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

В каждом из представленных платежных поручений в качестве назначения платежа указано "Оплата за ООО ТЭК "Трансхолод" лизингового платежа по договору лизинга N LA-4252/2016 от 08.12.2016".

Таким образом, вопреки доводам заявителя, лизинговые платежи уплачивались ООО "Сибирский Транспортный Терминал" за истца именно по спорному договору лизинга.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2021 года по делу N А40-60571/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания "ТрансХолод" (ОГРН: 1103814001554, 666302, Иркутская обл, город Саянск, микрорайон Центральный, дом 2, квартира 84) в доход федерального бюджета 3 000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Левченко

Судьи

В.В. Валюшкина Е.Б. Алексеева