Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 16АП-3914/21 по делу N А63-16987/2020

г. Ессентуки

29 ноября 2021 г.

Дело N А63-16987/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.11.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Жукова Е.В., Семенова М.У., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курортные товары" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.07.2021 по делу N А63-16987/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Курортные товары" (ОГРН 1142651015627, г. Кисловодск) к обществу с ограниченной ответственностью "Курортное Управление" (Холдинг) г. Кисловодск" (ОГРН 1052600188794, г. Кисловодск) о разрешении разногласий по преддоговорному спору, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Курортное Управление" (Холдинг) г. Кисловодск" - Вакина Р.В. (доверенность от 13.01.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Курортные товары" (далее - ООО "Курортные товары", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Курортное Управление" (Холдинг) г. Кисловодск" (далее - ООО "Курортное Управление" (Холдинг) г. Кисловодск", холдинг, ответчик) с учетом уточнения исковых требований:

1. О признании обстоятельств предоставления обществом с ограниченной ответственностью "Курортное управление" (холдинг) г. Кисловодск" в общество с ограниченной ответственностью "Курортные товары" г. Кисловодск проекта договора аренды N 106/2020-К и отказ внести в его условия по заявлению ООО "Курортные товары" от 10.02.2020 N 1/20-Ф преддоговорным спором.

2. Об обязании ООО "Курортное управление" (холдинг) г. Кисловодск" заключить с ООО "Курортные товары" г. Кисловодск договор аренды нежилых помещений 1,2,25-29 площадью 157 м2 (кадастровый номер 26:34:020217:36) в здании по адресу г. Кисловодск Бульвар Курортный дом 10 с внесением в проект договора аренды N 106/2020-К следующих изменений:

- Заменить в проекте договора N 106/2020-К дату "01.01.2020 г." на дату "01.08.2020 г.";

- Заменить в п. 4.1. проекта N 106/2020-К условие "Арендатор по истечении срока действия договора не имеет преимущественного права на заключение договора перед иными лицами" на условие "Арендатор по истечении срока действия договора не имеет преимущественного права на заключение договора перед иными лицами";

- Заменить в п. 3.1. проекта договора N 106/2020-К условие "Арендная плата составляет в месяц 329 144,00 (Триста двадцать девять тысяч сто сорок четыре рубля 00 копеек)", в том числе НДС 20% 54 857, 33 рублей (Пятьдесят четыре тысячи восемьсот пятьдесят семь рублей тридцать три копейки) в месяц, за кв.м. в месяц 2 096,46 (Две тысячи девяносто шесть рублей сорок шесть копеек), в т.ч. НДС 20% 349,41 рублей (Триста сорок девять рублей сорок одна копейка)" на условие "Арендная плата составляет в месяц 94 000,00 (девяносто четыре рубля 00 копеек)", плюс НДС 20% 15 666,67 (Пятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей 67 копеек) в месяц, за кв.м. в месяц 600 (шестьсот) рублей, плюс НДС 20% 100 (сто) рублей.

Решением суда от 28.07.2021 в удовлетворении исковых требований ООО "Курортные товары" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Курортные товары" просит отменить решение суда первой инстанции, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и удовлетворить исковые требования общества. Апелляционная жалоба мотивирована совершением конклюдентных действий холдингом, свидетельствующих об акцепте оферты. Апеллянт со ссылкой на Определение Верховного суда Российской Федерации от 15.07.2015 N 14-АПГ15-7 указывает, что действующее законодательство не содержит требования об обязательном наличии в тексте направляемого договора подписи оферента. Общество ссылается, что суд первой инстанции незаконно отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

В отзыве на апелляционную жалобу холдинг просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель холдинга поддержал доводы изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что холдинг (арендодатель) и общество (арендатор) 01.01.2019 заключили договор N 82/2019-К аренды нежилых помещений общей площадью 157 кв. м (N 1, 2, 25-29), расположенных на первом этаже нежилого здания с кадастровым номером 26:34:020217:36 по адресу: г. Кисловодск, бульвар Курортный, дом 10, для использования под магазин.

В соответствии с пунктом 4.1 договора срок аренды установлен с 01.01.2019 по 29.12.2019. Арендатор по истечении срока договора аренды не имеет преимущественного права перед другими лицами на заключение договора аренды на новый срок.

Объект аренды передан арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2019.

В силу пункта 2.3.8 договора аренды от 01.01.2019 N 82/2019-К арендатор по окончании срока аренды обязан возвратить арендодателю арендуемое имущество в исправном состоянии в срок не позднее даты окончания срока аренды (расторжения, прекращения договора) по акту приема передачи.

Общество по истечении срока действия договора 20.12.2019 обратилось к холдингу с письменным заявлением (номер, присвоенный ответчиком 01-11/2351) о заключении нового договора аренды спорных помещений сроком с 01.01.2020 по 29.12.2020.

Как указано истцом, ответчиком предложение было принято, о чем свидетельствует подготовка и направление 07.02.2020 проекта договора аренды на 2020 год от 01.01.2020 N 106/2020-К, с изменением условий, предложенных истцом.

В ответ ООО "Курортные товары" было направлено заявление N 1/20-Ф о внесении изменений в условия договора от 01.01.2020 N 106/2020-К, от включения которых ответчик отказался, а именно:

- Заменить в проекте договора N 106/2020-К дату "01.01.2020 г." на дату "01.08.2020 г.";

- Заменить в п. 4.1. проекта N 106/2020-К условие "Арендатор по истечении срока действия договора не имеет преимущественного права на заключение договора перед иными лицами" на условие "Арендатор по истечении срока действия договора не имеет преимущественного права на заключение договора перед иными лицами";

- Заменить в п. 3.1. проекта договора N 106/2020-К условие "Арендная плата составляет в месяц 329 144,00 (Триста двадцать девять тысяч сто сорок четыре рубля 00 копеек)", в том числе НДС 20% 54 857, 33 рублей (Пятьдесят четыре тысячи восемьсот пятьдесят семь рублей тридцать три копейки) в месяц, за кв.м. в месяц 2 096,46 (Две тысячи девяносто шесть рублей сорок шесть копеек), в т.ч. НДС 20% 349,41 рублей (Триста сорок девять рублей сорок одна копейка)" на условие "Арендная плата составляет в месяц 94 000,00 (девяносто четыре рубля 00 копеек)", плюс НДС 20% 15 666,67 (Пятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей 67 копеек) в месяц, за кв.м. в месяц 600 (шестьсот) рублей, плюс НДС 20% 100 (сто) рублей.

ООО "Курортные товары", указывая на то что, оферта направленная обществом, была акцептирована ООО "Курортное Управление" (Холдинг) г. Кисловодск", что следовало из явного поведения сторон, намеренных заключить новый письменный договор аренды N 106/2020-К, вступивших в переговорный процесс, от исполнения которой в последующем ответчик отказался, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Поскольку обязанность собственника объекта недвижимого имущества заключить договор аренды в отношении объекта недвижимости законодательством не предусмотрена, в рассматриваемом случае холдинг свободен в заключении договора аренды.

В силу пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, оферта должна содержать существенные условия договора.

Между тем, заявление от 20.12.2019, полученное ООО "Курортное Управление" (Холдинг) г. Кисловодск" 23.12.2019, не может быть расценено в качестве его оферты, поскольку не содержит существенные условия договора, к числу которых законодательством (пунктом 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации), в т.ч., отнесено условие о размере арендной платы.

Вместе с тем, не может быть расценен в качестве оферты арендодателя и проект договора аренды от 01.01.2020 N 106/2020-К, поскольку он не отражал волю юридического лица ООО "Курортное управление" (холдинг) г. Кисловодск" на заключение договора аренды, так как не подписан руководителем, являющимся в силу Устава и сведений Единого государственного реестра юридических лиц единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным, а молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Ввиду пункта 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Пунктом 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено императивное требование о том, что договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, молчание ООО "Курортное управление" (холдинг) г. Кисловодск" не может признаваться акцептом какой-либо оферты ООО "Курортные товары".

Более того, из представленной сторонами переписки следует, что ни от одной из сторон не исходило надлежащим образом оформленной письменной оферты о заключении договора аренды недвижимого имущества ответчика на 2020 год. Письменный договор аренды на срок с 01.01.2020 по 29.12.2020, в том числе проект договора аренды от 01.01.2020 N 106/2020-К, сторонами не подписан, следовательно, не заключен, в то время как фактически продолженные арендные отношения регулировались договором аренды от 01.01.2019 N 82/2019-К, возобновленным на прежних условиях на неопределенный срок по правилам пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, при рассмотрении дела N А63-10535/20 судом установлено, что данный договор прекратил действие с 01.08.2020.

Таким образом из материалов дела следует, что истцом не доказан факт соблюдения сторонами требований законодательства, предъявляемых при заключении договора аренды на 2020 год (направление, надлежащей оферты, протокола разногласий, акцепта).

Довод апеллянта на совершение конклюдентных действии ответчиком, свидетельствующих об акцепте оферты, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку заявление ООО "Курортные товары" о заключении договора нельзя признать офертой, поскольку оно не содержит всех существенных условий. Компания не предоставляла обществу помещение в пользование с 01.01.2020, арендатор пользовался ими до даты прекращения договора от 01.01.2019 N 82/2019-К, а впоследствии их не возвратил. Оплата аренды за январь 2020 года принята арендодателем в связи со ссылкой арендатора на внесение её в качестве арендной платы по договору аренды от 01.01.2019 N 82/2019-К, возобновленному на прежних условиях на неопределенный срок.

При этом иные действия (регистрация заявления, согласование текста проекта договора, изготовление проекта договора, проставление виз отдельными специалистами, не относятся к перечню конклюдентных действий, предусмотренных статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является отражением воли холдинга, поскольку не подписаны лицом, уполномоченным действовать от его имени без доверенности (генеральным директором).

При изложенных обстоятельствах, не может быть признан офертой холдинга проект договора (не подписанный генеральным директором), следовательно, не может и быть признано извещением об акцепте оферты на иных условиях заявление ООО "Курортные товары" от 10.02.2020 N 1/20-Ф.

Фактически холдинг не вступал в переговоры с ООО "Курортные товары" о заключении договора аренды нежилого помещения на 2020 год, не допускал продолжения переговоров при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной, что подтверждается ответными действиями ответчика на заявление ООО "Курортные товары" от 20.12.2019, не соответствовавшим признакам оферты (отсутствие существенных условий о цене договора), при этом проект договора холдингом был подготовлен, однако уведомлением от 13.01.2020 N 1/1я, ООО "Курортные товары" фактически отказалось от заключения нового договора аренды на 2020 год, прямо изложив своё волеизъявление на возобновление договора аренды от 01.01.2019 N 82/2019-К на прежних условиях на неопределенный срок по правилам пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что именно ООО "Курортные товары" утратило интерес к заключению отдельного договора на 2020 год, в том числе, и на условиях проекта договора от 01.01.2020 N 106/2020-К, который и не мог быть заключен в силу возобновления договора аренды от 01.01.2019 N 82/2019-К на неопределенный срок.

Данные обстоятельства установлены в рамках рассмотрения дела N А63-10535/2020, решение по которому от 29.12.2020 вступило в законную силу и имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Учитывая отсутствие воли холдинга на заключение договора аренды с ООО "Курортные товары" на 2020-й год, принцип свободы договора, закрепленный Гражданским кодексом Российской Федерации, отсутствие у ответчика обязанности заключать договор, учитывая действие договора от 01.01.2019 N 82/2019-К, возобновленного на прежних условиях на неопределенный срок, суд первой инстанции верно заключил об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка апеллянта на Определение Верховного суда Российской Федерации от 15.07.2015 N 14-АПГ15-7 судебной коллегией отклоняется, поскольку правовая позиция, изложенная в названном определении, сформирована при иных фактических обстоятельствах и не может применять к рассматриваемым правоотношениям.

Довод апеллянта о незаконном отказе в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства судом первой инстанции, отклоняется, поскольку общество имело возможность принять участие в судебном заседании 21.07.2021, выслушать позицию ответчика на уточненные исковые требования, однако своим процессуальным правом не воспользовалось.

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились, поскольку не содержат фактов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, податель апелляционной жалобы не представил соответствующих доказательств в ее обоснование, а имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.07.2021 по делу N А63-16987/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

Е.В. Жуков М.У. Семенов