Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 11АП-16278/21 по делу N А65-11077/2018

г. Самара

30 ноября 2021 г.

Дело N А65-11077/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Волжский Завод Деталь" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2021 г., принятое по делу N А65-11077/2018 (судья Хавизов И.А.) по заявлению Федерального казенного учреждения Исправительная колония N19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан, г.Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - судебного пристава-исполнителя ОСП N2 по Советскому району г. Казани Скалченковой И.С., о замене стороны в рамках дела NА65-11077/2018 - должника - ООО "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь" на его правопреемника - ООО "Волжский Завод Деталь" в связи с заключением договора от 26.02.2020 г. по исполнительному листу серии ФС N026648377 по делу NА65-11077/2018,

с участием в судебном заседании посредством сервиса "онлайн судебное заседание":

от истца - Исмагилова Р.А., по доверенности от 07.10.2019 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное казенное учреждение Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан, г.Казань (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь", г.Казань (ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 669 100,86 руб., неустойки в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты на основании п.6.2 договора в размере 1 378 658, 84 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2018 исковые требования были удовлетворены частично: с Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь" в пользу Федерального казенного учреждения Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан взыскана задолженность в размере 6 669 100 (шесть миллионов шестьсот шестьдесят девять тысяч сто) руб. 86 коп., неустойка в размере 689 329 (шестьсот восемьдесят девять тысяч триста двадцать девять) руб. 42 коп.

На основании вступившего в законную силу решения суда, 06.11.2018 г. арбитражным судом РТ выдан исполнительный лист серии ФС 026648377.

Федеральное казенное учреждение Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан, г.Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о замене стороны должника в рамках дела N А65-11077/2018 -- Общества с ограниченной ответственностью "Торговопромышленная компания "Волжский завод Деталь" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Волжский Завод Деталь" в связи с заключением договора перевода долга от 26.02.2020 г.

Определением суда от 20.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена - судебный пристав-исполнитель ОСП N 2 по Советскому району г. Казани Скалченкова И.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2021 г. заявление удовлетворено; произведена процессуальная замена должника по исполнительному листу серии ФС 026648377 по делу N А65-11077/2018 с ООО "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь" (ОГРН: 1131690006348, ИНН: 1655262672) на его правопреемника - ООО "Волжский завод Деталь" (ОГРН: 1171690081639, ИНН: 1660298586) в сумме остатка задолженности в размере 642 576,88 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Волжский Завод Деталь" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на недействительность договора о переводе долга от 26.02.2020 г., поскольку пункт 8.4. договора прямо указывает о безвозмездном характере договора.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

От ООО "Волжский Завод Деталь" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможность явки в судебное заседания его представителя, при отказе в удовлетворении ходатайства просил о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Судом апелляционной инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В соответствии с ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из содержания указанной нормы права следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, которое может быть реализовано при наличии к тому достаточных оснований - установления уважительных причине неявки представителя.

Представителем заявителя жалобы не указано на наличие обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие, в том числе в связи с намерением осуществить какие-либо процессуальные действия, явка представителя заявителя в заседание суда не была признана обязательной, в связи с чем, оснований для отложения судебного заседания не имеется.

С учетом мнения заявителя жалобы судебное заседание продолжено в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель истца - Исмагилова Р.А., по доверенности от 07.10.2019 г., возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствие иных не явивших лиц.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Согласно ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу положений ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом (п.1 ч. 2 ст. 52 указанного федерального закона).

В силу п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Согласно пункту 2 указанной статьи перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Как следует из материалов дела 26.02.2020 между ООО "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь" (первоначальный должник) и ООО "Волжский завод Деталь" (новый должник) был заключен договор перевода долга, согласно которому новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате долга, возникшего на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2018 по делу N А65-11077/2018 за первоначального должника перед Федеральным казенным учреждением "Исправительная колония N 19Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республики" (ОГРН 1051637012173, ИНН 1659056543) (далее - кредитор). Размер переводимого по настоящему договору долга составляет 5 228 430,28 руб.

Установлено, что на перевод долга было получено согласие кредитора от 26.02.2020 г.

Таким образом, права должника по исполнению решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2018 по делу N А65-11077/2018 перешли к новому должнику - ООО "Волжский завод Деталь".

Доводы апеллянта о недействительности договора перевода долга подлежат отклонению.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Установлено, что в рамках дела N А65-2618/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волжский завод деталь", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Волжский завод - деталь", г. Казань, Федеральному казенному учреждению "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан", г. Казань, о расторжении договора перевода долга от 26 февраля 2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Волжский завод - деталь" и обществом с ограниченной ответственностью "Волжский завод деталь", решением суда от 04.05.2021 г., до вступления которого в законную силу судом первой инстанции определением от 11.03.2021 приостанавливалось производство по рассмотрению заявления о правопреемстве, суды пришли к выводу о том, что договор перевода долга от 26 февраля 2020 года является возмездным, на что указывает получение новым должником соответствующих сумм от кредитора УФСИН.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2021 года по делу N А65-2618/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2021 года по делу N А65-2618/2021 оставлено без изменения.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 225/04 от 24.05.2005 если фактам, имеющим значение для рассматриваемого дела, уже дана оценка вступившим в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами, то они не нуждаются в повторном доказывании, так как переоценка изученных доказательств не допустима.

Таким образом, обстоятельства, установленные в рамках дела N А65-2618/2021, имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного дела.

Судом первой инстанции правильно учтены разъяснения, изложенные в абз.3 п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которым, по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2017 N 310-ЭС17-32792(2) по делу N А35-6888/2015 отражена позиция о том, что разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации об определении цены в денежном выражении.

С учетом преюдициально установленных судебными актами по делу N А65-2618/2021 обстоятельств, исходя из разъяснений, приведенных Верховным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 21.12.2017 N 54, не имеется оснований считать сделку - договор перевода долга от 26.02.2020 г., заключенный между ООО "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь" и ООО "Волжский завод Деталь" недействительным.

Кроме того, в силу п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как следует из материалов дела, ООО "Волжский завод Деталь" после заключения договора уступки перевода долга от 26.02.2020 г. производило оплату в счет погашения задолженности непосредственно истцу - Федеральному казенному учреждению "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан" платежными поручениями N 211 от 03.03.202 и 542 от 19.05.2020 со ссылкой в назначении платежа на исполнительный лист ФС 026648377 по настоящему делу.

Остаток задолженности по исполнительному листу составил 642 576,88 руб.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление истца о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается, в связи с чем, уплаченная заявителем апелляционной жалобы госпошлина в сумме 3 000 руб. подлежит возврату ему из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2021 г., принятое по делу N А65-11077/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Волжский Завод Деталь" - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Волжский Завод Деталь" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению N 902 от 24.09.2021 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий один месяц со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья

Е.А. Митина