Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 15АП-18483/21 по делу N А32-50322/2020

город Ростов-на-Дону

29 ноября 2021 г.

дело N А32-50322/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя Никифоровой И.Н. по доверенности от 20.09.2021 N 79-97-21,

от общества с ограниченной ответственностью "Главстрой-Усть-Лабинск" - представителя Ченчик Л.А. по доверенности от 12.01.2021 N 9,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (ИНН 4716016979, ОГРН 1024701893336)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2021 по делу N А32-50322/2020

по иску публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы"

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Главстрой-Усть-Лабинск" (ИНН 2356046080, ОГРН 1072356000089) обществу с ограниченной ответственностью "Главстрой-Краснодар" (ИНН 2310140259, ОГРН 1092310003301)

о признании недействительными сделками договора субаренды земельного участка и соглашения о возмещении убытков,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - ПАО "ФСК ЕЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Главстрой-Усть-Лабинск" (далее - ООО "Главстрой-Усть-Лабинск", ответчик) со следующими требованиями:

- признать сделку по заключению договора субаренды части земельного участка от 01.07.2009 N 07/5-390 недействительной и применить последствия недействительности сделки;

- признать сделку по заключению соглашения о возмещении убытков от 01.07.2009 недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы положениями пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Осведомленность истца об отсутствии у ответчика договора аренды земельного участка безусловно повлияла бы на принятие им решения о заключении договора субаренды с ответчиком.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения. Судебный акт мотивирован тем, что истцом в материалы дела не представлены объективные, достоверные и достаточные доказательства совершения спорной сделки под влиянием обмана, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания недействительными договора субаренды и соглашения о возмещении убытков. Также суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию заключенных сделок.

Не согласившись с данным судебным актом, ПАО "ФСК ЕЭК" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 21.08.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил довод истца о том, что директор филиала АО "ЦИУС ЕЭС" - ЦИУС Юга был введен в заблуждение относительно факта наличия договора аренды земельного участка между арендатором, передающим часть участка в субаренду, и администрацией района. Договор аренды земельного участка от 17.12.2008 N 4500006843 между арендатором и администрацией не заключался, на момент подписания договора субаренды, договор аренды не прошел государственную регистрацию. При наличии информации о том, что договор аренды не будет зарегистрирован, истец бы принял меры для оформления прав на земельный участок с законным правообладателем. Умысел ответчика подтверждается тем, что на момент подписания договора субаренды арендатор знал о том, что договор аренды не будет зарегистрирован и не проинформировал об этом субарендатора, что дает основания квалифицировать действия арендатора как обман, то есть умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью оформления сделки и последующего получения денежных средств от субарендатора. Срок исковой давности по оспариванию сделки следует исчислять с момента вынесения постановления о признании истца потерпевшим по уголовному делу N 363634, а именно: с -18.11.2019.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Главстрой-Краснодар" в связи с прекращением деятельности предприятия путем реорганизации в форме присоединения.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд считает его подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении. Таким образом, материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, 15.07.2021 ООО "Главстрой-Краснодар" прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Главстрой-Усть-Лабинск".

С учетом вышеизложенного, проанализировав представленные документы, принимая во внимание, что участвующими в деле лицами не заявлено каких-либо возражений относительно установления процессуального правопреемства, апелляционный суд считает ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Главстрой-Усть-Лабинск" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2009 между ОАО "ФСК ЕЭС" (в настоящее время ПАО "ФСК ЕЭС", арендатор) и ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" (арендодатель) заключен договор субаренды части земельного участка N 07/5-390, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору часть земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Крымский район, в границах горного отвода Киевского месторождения кварцевых песков, общей площадью 48 000 кв.м. на срок с 01.04.2009 по 01.03.2010, а арендатор оплатил 24 000 руб. арендной платы за весь период аренды.

Также между сторонами заключено соглашение о возмещении убытков от 01.07.2009, по условиям которого арендатор возместил арендодателю убытки в размере 29 929 148 руб., причиненные в результате строительства на земельном участке ВЛ 220 кВ "Крымская - Вышестеблиевская", связанные с невозможностью использовать часть земельного участка для разработки месторождения кварцевых песков.

В соответствии с условиями договора субаренды и соглашения денежные средства в общем размере 29 953 148 руб. платежными поручениями от 17.07.2009 N 4452 и N 4451 были перечислены на расчетный счет арендодателя.

В качестве правоустанавливающего документа ответчика на земельный участок и в договоре субаренды, и в соглашении указан договор аренды земельного участка от 17.12.2008 N 4500006843, заключенный между арендодателем и администрацией муниципального образования Крымский район.

30.10.2012 следователем СО ОМВД России по Крымскому району Черновой Ю.С. вынесено постановление о возбуждении уголовного дела N 363634, по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении Серякова М.А., подписавшего договор субаренды и соглашение от имени арендодателя, и принятии уголовного дела N 363634 к производству, из которого следует, что договор аренды земельного участка от 17.12.2008 N 4500006843 между арендодателем и администрацией не заключался.

01.05.2012 следователем СО ОМВД России по Крымскому району Черновой Ю.С. вынесено постановление о прекращении уголовного дела в отношении Серякова М.А. по пункту "б" части 2 статьи 165 Уголовного кодекса Российской Федерации по основанию, предусмотренному статьи 28 УПК РФ, в связи с деятельным раскаянием.

22.02.2019 заместителем Крымского межрайонного прокурора советником юстиции Черенковым Э.А. вынесено постановление об отмене постановления о прекращении уголовного преследования по уголовному делу N 363634 в связи с тем, что в материалах уголовного дела отсутствуют сведения о возмещении Серяковым М.А. вреда, причиненного преступлением.

18.11.2019 следователем СО ОМВД России по Крымскому району капитаном полиции Петровой М.А. по уголовному делу N 363634 вынесено постановление о признании ПАО "ФСК ЕЭС" потерпевшим.

При этом в материалах уголовного дела N 363634 имеется согласие администрации на передачу ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" в субаренду части земельного участка площадью 48 000 кв.м. (письмо от 12.05.2009 исх. N 1361), а также письмо администрации исх. N 15-06/856 о том, что договор аренды направлен администрацией в адрес ООО "Главстрой-Усть-Лабинск", но не был подписан со стороны ООО "Главстрой-Усть-Лабинск", денежные средства в счет оплаты по договору аренды земельного участка от 17.12.2008 N 4500006843 на лицевые счета администрации от ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" не поступали.

Таким образом, в рамках расследования уголовного дела N 363634 установлено отсутствие правоустанавливающих документов на земельный участок у арендодателя, на основании которых заключены договор субаренды и соглашение.

В адрес ответчика истцом направлена претензия от 06.02.2020 N Ц5/1/170 с требованием предоставить документы в обоснование правомерности получения ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" денежных средств по договору субаренды и соглашению или вернуть денежные средства.

От арендодателя получен ответ от 11.03.2020 исх. N 78 (вх. от 15.05.2020 N Ц5/1/1145), в котором сообщается, что оснований для возврата денежных средств не имеется.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО "ФСК ЕЭК" в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, 01.07.2009 между ПАО "ФСК ЕЭС" (арендатор) и ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" (арендодатель) заключен договор субаренды части земельного участка N 07/5-390, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору часть земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Крымский район, в границах горного отвода Киевского месторождения кварцевых песков, общей площадью 48 000 кв.м. на срок с 01.04.2009 по 01.03.2010.

Также между сторонами заключено соглашение о возмещении убытков от 01.07.2009, по условиям которого арендатор возмещает арендодателю убытки в размере 29 929 148 руб., причиненные в результате строительства ВЛ 220 кВ "Крымская - Вышестеблиевская" на земельном участке, связанные с невозможностью использовать часть земельного участка для разработки месторождения кварцевых песков.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец ссылается на то обстоятельство, что заключенные сделки являются недействительными, поскольку из материалов уголовного дела N 363634, в котором ПАО "ФСК ЕЭК" признано потерпевшим, следует, что указанные сделки заключены в отсутствие правоустанавливающих документов на земельный участок у арендодателя.

Между тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, на момент заключения договора субаренды от 01.07.2009 N 07/5-390 и соглашения от 01.07.2009 истцу было достоверно известно о том, что договор аренды и соглашение были заключены на основании договора аренды земельного участка с администрацией муниципального образования Крымский район N 4500006843 от 17.12.2008, о чем было прямо указано в пункте 1.2 договора субаренды и пункте 2.1 соглашения.

Таким образом, ОАО "ФСК ЕЭС" будучи структурой по строительству и эксплуатации энергетических сетей в межрегиональных масштабах, имело возможность и должно было удостовериться в наличии факта заключения договора аренды земельного участка N 4500006843 от 17.12.2008 между ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" и администрацией муниципального образования Крымский район, а также проверить допустимость строительства на участке, на основании такого договора аренды и заключаемого на его основе договора субаренды.

В обоснование апелляционной жалобы истец также указывает, что отсутствие у ответчика договора аренды земельного участка, заключенного с администрацией, безусловно повлияло бы на принятие им решения о заключении договора субаренды с ответчиком.

Из заключения о наличии или отсутствии полезных ископаемых в недрах под участком предстоящей застройки ЗАО "ЭнергоПроект" от 24.10.2008 N 01-02/3940 следует, что проектируемая трасса ВЛ 220 кВ проходит по площадям месторождений углеводородного сырья, распределенного фонда недр, внесенных в Государственный баланс запасов полезных ископаемых Российской Федерации, в т.ч. через Киевское месторождение песка, лицензия КРД 80087 ТЭ. Право пользования участком недр принадлежит ООО "Главстрой-Усть-Лабинск"

Таким образом, прохождение ЛЭП в границах горного отвода ответчика было уже запроектировано по инициативе самого истца.

В этой связи само по себе отсутствие договора аренды земельного участка не может находиться в причинной связи с решением истца о заключении сделки.

Решением администрации Краснодарского края от 19.03.2008 N 07-183/08-03 ответчику предоставлена лицензия на право пользования недрами Киевского месторождения кварцевых песков. Лицензионный участок недр имел статус горного отвода.

В соответствии с подпунктом 4.1.1 пункта 4.1 лицензионного соглашения обществу необходимо разработать согласовать и утвердить в установленном порядке технические документы для разработки предоставленного лицензионного участка добычи песка не позднее 16 месяцев со дня выдачи лицензии правообладателю.

Во исполнение лицензионного соглашения ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" разработало, согласовало и утвердило необходимые документы для добычи кварцевого песка (уточненный горный отвод, рабочий проект разработки и рекультивации месторождения, план развития горных работ Киевского месторождения).

В соответствии с топографическим планом горного отвода Киевского месторождения Кварцевых песков в уточненных границах на 16.02.2009 через горный участок проходила линия ЛЭП 110 кВ.

Истцом планировалась модернизация уже существующей ЛЭП более высокой мощности - В Л 220 кВ.

В этой связи в ежегодный план развития горных работ, представляемый ответчиком как недропользователем в Ростехнадзор Краснодарского края, с учетом строительства ЛЭП 220 кВ в картографической части были внесены изменения и произведен пересчет запасов полезного ископаемого в сторону уменьшения, что не могло быть выгодно ответчику.

Следовательно, фактическое расположение ЛЭП на спорном участке не зависело от воли ответчика. Истец не мог быть заинтересован в прохождении ЛЭП в границах разрабатываемого им участка недр, поскольку его правомерной целью является извлечение полезного ископаемого в полном объеме, без ограничений, причиняемых размещением линейного объекта.

Инициатором заключения сделок являлся истец, руководствующийся собственными данными о проектируемой трассе ВЛ 220 кВ.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Между тем, наличие умысла со стороны ответчика не доказано.

Соглашение о возмещении убытков, на которое ссылается заявитель апелляционной жалобы, не находится в правовой связи с заключением договора аренды земельного участка и имеет своим предметом компенсацию убытков ответчику как недропользователю в связи с ограничением его права пользования недрами Киевского месторождения кварцевых песков, причинённых размещением ЛЭП в границах месторождения полезных ископаемых (горного отвода)

Категория спорного земельного участка - земли сельскохозяйственного назначения. Общество не относится к субъектам сельскохозяйственной деятельности и не является сельхозтоваропроизводителем. На момент заключения соглашения о возмещения убытков от 01.07.2009 ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" обладало лицензией на добычу общераспространенных полезных ископаемых КРД 80087-ТЭ сроком действия до 03.04.2028. Следовательно, общество являлось недропользователем.

Согласно Отчету ТПП Краснодарского края N 15-09-118 от 12.03.2009 об оценке рыночной стоимости размера убытков, причинённых обладателю лицензии на право пользования недрами Киевского месторождения кварцевых песков - ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" при строительстве ЛЭП, стоимость объекта оценки - месторождения полезных ископаемых определена в размере 29 929 148 руб.

Таким образом, заключение соглашения о возмещении причиненных убытков ООО "Главстрой-Усть-Лабинск" как с недропользователем имело самостоятельное правовое значение и влекло за собой обязанность возмещения истцом убытков вне зависимости от наличия или отсутствия прав общества на земельный участок.

Обязанность компенсировать убытки недропользователя возникала в связи с наличием у ответчика соответствующей лицензии.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделок.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу общего правила, закрепленного в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

С учетом того, что истец имел возможность установить факт отсутствия регистрации договора аренды при заключении оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на дату обращения в суд срок исковой давности истцом пропущен.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности по оспариванию сделки следует исчислять с момента вынесения постановления о признании истца потерпевшим по уголовному делу N 363634 (18.11.2019), отклоняется судебной коллегией.

Как обоснованно указанно судом первой инстанции, истец имел возможность удостовериться в наличии у ответчика статуса арендодателя при подписании договора субаренды от 01.07.2009 и проверить факт заключения указанного в пункте 1.2 договора субаренды и в пункте 2.1 соглашения о возмещении убытков от 01.07.2009 договора аренды земельного участка с администрацией N 4500006843 от 17.12.2008.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, из содержания, представленного в материалы дела постановления о возбуждении уголовного дела от 30.10.2012 N 363634, в рамках которого ПАО "ФСК ЕЭС" признано потерпевшим следует, что по состоянию на 30.10.2012 истец знал или должен был занять о наличии заблуждения в отношении спорных сделок, о чем и сообщил следственным органам.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности при совершения сделок, истец имел возможность запросить у ответчика сведения о государственной регистрации договора, а также установить данное обстоятельство посредством общедоступных сведений ЕГРН.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является обоснованным, в связи с чем заявленные требования обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Главстрой-Краснодар" на общество с ограниченной ответственностью "Главстрой-Усть-Лабинск".

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2021 по делу N А32-50322/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев