Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 07АП-10397/21 по делу N А03-8170/2021

город Томск

30 ноября 2021 г.

Дело N А03-8170/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.11.2021.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Марченко Н.В.
		Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником секретарем Полевый И.Б. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-2" (N 07АП-10397/2021) на решение от 13.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8170/2021 (судья Пашкова Е.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "С-2", г. Новосибирск (ОГРН 1125476091180) к обществу с ограниченной ответственностью "Натуральные сибирские продукты", г. Барнаул (ОГРН 1082225005378), обществу с ограниченной ответственностью "Цех N 1", г. Барнаул (ОГРН 1162225074703) о признании недействительным договора уступки прав требования N 1 от 23 марта 2021 г., применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Джиошвили К.Ф. доверенности N 1407/20 от 14.07.2020, (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчиков: от ООО "Цех N 1" - Дрыгант Н.С. по доверенности от 28.04.2020 (сроком на 3 года), диплом рег.N143, 25.04.2008, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "С-2" (далее - ООО "С-2") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Натуральные сибирские продукты" (далее - ООО "Натуральные сибирские продукты"), обществу с ограниченной ответственностью "Цех N 1" (далее - ООО "Цех N 1") о признании недействительным договора уступки прав требования N 1 от 23.03.2021, применении последствий недействительности сделки.

Решением от 13.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "С-2", ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что оспариваемый договор фактически является договором дарения, в соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной сделкой. Представленные доказательства свидетельствуют о согласованности действий ООО "Натуральные сибирские продукты" и ООО "Цех N 1" с целью получения экономической выгоды в виде осуществления взыскания задолженности с ООО "С-2" и одновременном избежании зачета взаимных требований, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

ООО "Цех N 1" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

ООО "Натуральные сибирские продукты", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направило.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела N А45-14760/2021 Арбитражным судом Новосибирской области установлено, что 28.06.2019 ООО "С-2" (генподрядчик) и ООО "Цех N 1" (субподрядчик) заключили договор N 28/06-С7, по условиям которого генподрядчик поручил, а субподрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по капитальному ремонту крыши многоквартирного дома по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Станиславского, 7, в соответствии с графиком выполнения работ (приложение N 1), техническим заданием (приложение N 2) и проектно-сметной документацией. Генподрядчик обязался принять надлежаще выполненные работы и заплатить обусловленную договором цену.

Согласно пункту 3.2 договора субподряда цена договора составила 14 595 154,80 рублей с учетом налога на добавленную стоимость.

Пунктом 3.7 договора стороны установили, что окончательный расчет по договору производится в течение 30 дней с даты подписания акта о приемке выполненных работ формы N КС-2 и справки о стоимости выполненных работ формы N КС-3.

25.08.2020 стороны подписали акт формы N КС-2 о приемке выполненных работ N 1 на сумму 12 263 882,40 рублей, а также соответствующую данному акту справку формы N КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат.

С учетом частичной оплаты на сумму 8 070 000 руб., долг ООО "С-2" по оплате выполненных работ составил 4 193 882,40 руб.

23.03.2021 ООО "Цех N 1" (цедент) и ООО "Натуральные сибирские продукты" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "С-2" (должник) в размере 4 193 882,40 руб., возникшие из обязательства: по договору N 28/06-С7 от 28.06.2019 заключенному на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Станиславского, 7, подтверждаемого следующими документами: акт о приемке выполненных работ (форма N КС-2) от 25.08.2020, справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма N КС-3) от 25.08.2020.

Согласно пункту 3.2 договора цессионарий обязался рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме до 31.12.2022, путем уплаты ему денежных средств в размере 4 193 882,40 руб. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

23.08.2021 ООО "Натуральные сибирские продукты" направило ООО "С-2" уведомление об уступке права требования.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.07.2021 по делу N А45-14760/2021 с ООО "С-2" в пользу ООО "Натуральные сибирские продукты" взысканы 4 193 882,40 руб. долга, 1 089 695,07 руб. неустойки за нарушение срока оплаты за период с 25.09.2020 по 28.05.2021, начиная с 29.05.2021, взыскивать неустойку за нарушение срока оплаты от 4 193 882,40 рублей долга (с учетом уменьшения его размера на суммы поступающих платежей) с применением ставки 0,1% в день по день оплаты долга, и 49418 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В свою очередь ООО "С-2" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к ООО "Цех N 1" о взыскании неустойки по договору N 28/06-С7 от 28.06.2019 в размере 3 838 595,19 руб., начисленной в связи с нарушением ООО "Цех N1" срока сдачи работ по договору, убытков в размере 212 521 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 23.03.2021 является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики N 2, утвержденного Президиумом ВС РФ 26.06.2015).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке.

Как указано в Обзоре судебной практики N 1 (2014), утвержденном Президиумом ВС РФ 24.12.2014, установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

На основании пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается договором дарения.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Между тем, формальное наличие таких презумпций не освобождает суд от установления признаков ничтожности по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия оспариваемого договора, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд первой инстанции, принимая во внимание результаты рассмотрения дела N А45-14760/2021, установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели ее возмездный характер. Истцом не доказано, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора.

ООО "С-2" полагает, что оспариваемый договор заключен исключительно с целью препятствовать произведению зачета путем перемены лица в обязательстве.

Однако, с учетом вышеизложенного, в рамках настоящего дела такие обстоятельства судом не установлены.

Заключенный между ответчиками договор цессии соответствует требованиям законодательства, уступка права требования не отклоняется от поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, с учетом критериев добросовестности, сформулированных в пункте 1 Постановления N 25.

Согласно положениям статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

При этом заключение ответчиками оспариваемого истцом договора цессии не препятствует реализации последним его права на зачет встречных требований.

Наличие исключительного намерения ответчиков причинить истцу вред, действие в обход закона или иное недобросовестное поведение представленными в дело доказательствами не подтверждается, в связи с чем из материалов дела апелляционный суд не усматривает злоупотребления правами со стороны ООО "Цех N 1", ООО "Натуральные сибирские продукты".

Установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие воли сторон на заключение договора дарения, а также принимая во внимание, что факт наличия у сторон интереса и цели для прикрытия сделки не подтвержден материалами дела, учитывая, что из условий договора уступки прав требования (цессии) следует возмездный характер сделки, в соответствии с которой цессионарий за уступку права требования уплачивает цеденту денежные средства в размере 4 193 882,40 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки прав требования (цессии).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8170/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-2" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Н.В. Марченко М.Ю. Подцепилова