Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 19АП-6435/21 по делу N А14-3466/2021

город Воронеж

30 ноября 2021 г.

Дело N А14-3466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 ноября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малиной Е.В.,

судей Аришонковой Е.А.,

Протасова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киреевой Е.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Руполе": Крылков А.А. - генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ;

от общества с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземная агропромышленная компания": Кобелев Е.А. - представитель по доверенности от 08.04.2021 N 161, действительна до 31.12.2021, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция", паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Руполе" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2021 по делу N А14-3466/2021 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Руполе" о взыскании 113 994 руб. 88 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Руполе" (далее - ответчик) о взыскании неотработанного аванса по договору поручения N 01/07-16 от 10.08.2016 в размере 99 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2018 по 20.11.2020 в размере 14 994 руб. 88 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2021 по делу N А14-3466/2021 заявленные требования удовлетворены частично, с ООО "Руполе" в пользу ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" взыскано 99 000 руб. аванса, 3 839 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Руполе" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать полностью.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ООО "Руполе" ссылается на неверную квалификацию судом спорных правоотношений как агентского договора. Согласно предмету договора поручения N 01/07-16 от 10.08.2016, установленного в пункте 1, поверенный обязуется совершать любые юридические действия, связанные с возникновением у доверителя права аренды на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения в границах бывшего колхоза "Победа" Кантемировского района Воронежской области. При этом, не выдавая доверенность, ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" не могло рассчитывать на исполнение обязательств со стороны ООО "Руполе". Все негативные последствия из-за не совершения действий по выдаче доверенностей Поверенному лежат исключительно на стороне ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания". В связи с чем претензия истца о возврате аванса правомерно была расценена ответчиком как инициатива доверителя к расторжению договора поручения, что в силу п.11 договора влечет отсутствие обязанности по возврат авансового платежа.

Также общество не согласно с выводом суда о соблюдении истцом сроков давности для защиты нарушенного права. На дату направления истцом претензии о возврате неотработанного аванса общий срок исковой давности истек.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" ссылается на то, договор поручения N 01/07-16 несет в себе элементы агентского договора, поскольку содержит необходимость совершать поверенным не только юридические, но и иные действия.

Также истец ссылается на обращение в суд с соблюдением трехлетнего срока исковой давности, поскольку о нарушении своих прав по неисполнению поручения истец узнал после истечения срока действия договора N 01/07-16.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Из апелляционной жалобы ООО "Руполе" следует, что решение суда не обжалуется им в части удовлетворения судом заявленных требований, возражений в части проверки решения суда в полном объеме от сторон не поступало, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.08.2016 между ООО "ЦЧ АПК" (доверитель) и ООО "Руполе" (поверенный) заключен договор поручения N 01/07-16.

В соответствии с пунктом 1 договора N 01/07-16 поверенный обязуется совершать от имени и за счет доверителя следующие юридические действия:

- представлять интересы доверителя во всех государственных и муниципальных органах по вопросам регистрации права общей долевой собственности на земельный участок (категория земли - земли сельскохозяйственного назначения) из земель в границах бывшего колхоза "Победа" Кантемировского района Воронежской области,

- подготовить пакет документов, необходимых для регистрации права собственности (общей долевой собственности физических лиц) на земельный участок и зарегистрировать право общей долевой собственности в регистрирующем органе,

- подготовить договор аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности и зарегистрировать в регистрирующем органе.

Согласно пункту 2 договора N 01/07-16 поверенный обязан исполнить данное ему поручение в соответствии с настоящим договором поручения. Поверенный вправе отступить от этих указаний, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах доверителя и поверенный не мог предварительно запросить доверителя либо не получил своевременного ответа на вопрос.

В соответствии с пунктом 3 договора N 01/07-16 поверенный также обязан сообщить доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения, сохранять конфиденциальность сведений, составляющих коммерческую тайну доверителя, ставших ему известными в связи с исполнением поручения доверителя.

В силу пункта 4 договора N 01/07-16 доверитель обязан оказывать поверенному необходимое содействие в исполнении поручения, предусмотренного настоящим договором, и передать ему необходимые документы; произвести все денежные выплаты согласно п. п. 5, 7 настоящего договора поручения.

Пунктом 5 договора N 01/07-16 определено, что для исполнения поручения по настоящему договору доверитель уплачивает поверенному денежную сумму в размере 330 000 руб. из расчета 6 000 руб. за 1 земельную долю (НДС не облагается, поскольку поверенный неплательщик НДС), что включает в себя все расходы, связанные с исполнением договора поручения.

В соответствии с пунктом 6 договора N 01/07-16, указанную в п. 5 настоящего договора денежную сумму входит вознаграждение поверенного за исполнение поручения, которое составляет сумму, оставшуюся после исполнения поручения.

Согласно пункту 7 договора N 01/07-16 после подписания сторонами настоящего договора поручения, доверитель уплачивает поверенному денежную сумму в размере 99 000 руб. в качестве авансового платежа. В указанную сумму не входит вознаграждение поверенного за исполнение поручения.

Доверитель обязан произвести окончательную оплату по настоящему договору к моменту подписания акта выполненных работ. В противном случае поверенный в праве не выдавать доверителю документы, являющиеся результатом деятельности поверенного по настоящему договору, до момента расчета (пункт 14 договора N 01/07-16).

В силу пункта 13 договора N 01/07-16 по окончании исполнения обязательств по договору стороны подписывают акт приема выполненных работ. В акте выполненных работ указывается количество фактически оформленных земельных долей.

Настоящий договор заключен на срок 9 месяцев и вступает в силу с момента перечисления авансового платежа, указанного в п. 7 настоящего договора (пункт 10 договора N 01/07-16).

В силу пункта 11 договора N 01/07-16 в случае расторжения настоящего договора по инициативе доверителя полученный поверенным авансовый платеж возврату не подлежит.

В случае расторжения договора по инициативе поверенного либо по независящим от сторон причинам поверенный возвращает доверителю авансовый платеж за вычетом фактически потраченных для выполнения поручения денежных средств и транспортных расходов (пункт 12 договора).

Платежным поручением N 61983 от 25.10.2017 доверитель во исполнение пункта 7 договора N 01/07-16 перечислил на расчетный счет поверенного авансовый платеж в размере 99 000 руб.

Истец, ссылаясь на невыполнение ответчиком своих обязательств в установленные договором сроки, направил в адрес ответчика претензию за исх. N 331 от 20.11.2020, в которой предложил в добровольном порядке в срок до 04.12.2020 вернуть авансовый платеж в размере 99 000 руб.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассмотренным иском.

Суд области, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что заключенный между сторонами договор N 01/07-16 является агентским договором. Поскольку ответчиком не соблюдены условия договора, к выполнению работ в пределах сроков, установленных договором, ответчик не приступил, основания для удержания неотработанного аванса у ответчика отсутствуют, в связи с чем требования истца о возврате суммы авансового платежа подлежит удовлетворению. В удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2018 по 20.11.2020 суд отказал.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области в обжалуемой части, исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

При этом доверитель обязан выдать поверенному доверенность (доверенности) на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения (п. 1 ст. 975 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 973 ГК РФ поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Таким образом, предметом договора поручения является совершение поверенным определенных юридических действий в соответствии с указаниями доверителя, которые должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора (статья 1011 ГК РФ).

Различия между поручением и агентированием состоят в том, что по договору поручения, поверенный может действовать только от имени доверителя, по агентскому договору - как от имени заказчика, так и от своего собственного. Поверенный может осуществлять юридически значимые действия, в то время как агент - действия, которые носят фактический характер и не создают правоотношений между заказчиком и третьим лицом. В соответствии с договором поручения, поверенный наделяется полномочиями на определенный срок. Агентский же договор ориентирован на реализацию определенных задач, а потому носит длительный характер.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержания в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае, исходя из целей и условий договора от 26.09.2018 N 27/вк, данная сделка заключена сторонами по модели поручения, то есть когда поверенный - ООО "Руполе" действует от имени и за счет доверителя - ООО ЦЧ АПК.

Согласно статье 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными (пункт 1 статьи 973 ГК РФ и пункт 2.1 договора).

В силу статьи 974 ГК РФ поверенный обязан лично исполнять данное ему поручение, за исключением случаев, указанных в статье 976 настоящего Кодекса; сообщать доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения; передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Доверитель, в свою очередь обязан, если иное не предусмотрено договором, возмещать поверенному понесенные издержки; обеспечивать поверенного средствами, необходимыми для исполнения поручения (пункт 2 статьи 975 ГК РФ).

Статьей 977 ГК РФ предусмотрено, что доверитель вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время. Соглашение об отказе от этого права ничтожно.

В силу положений статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1).

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2). Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды первой инстанций пришел к правильному выводу о прекращении правоотношений сторон по спорному договору ввиду истечения срока его действия и доказательств пролонгации этого срока в порядке пункта 7.3 договора, а именно по мотивированному письменному соглашению сторон, в деле не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что на совершение ряда действий, указанных в договоре поручения, в силу гражданского законодательства, сложившейся судебной практики, выдача доверенности не обязательна, например подготовка пакета документов, необходимых для регистрации права собственности, подготовка договора аренды.

Более того, доказательств обращения ответчика к истцу с требование выдать доверенность на совершение отдельных действий, предусмотренных договором, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, доводы ООО "Руполе" о неисполнении условий договора N 01/07-16 от 10.08.2016 ввиду отсутствия доверенности для его исполнения, апелляционный суд находит ошибочными, основанными на неверном толковании норм действующего законодательства.

Поскольку в рассматриваемом случае по условиям заключенного между сторонами договора агент обязался совершать юридические и иные действия за вознаграждение по поручению и от имени и за счет принципала, к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила о договоре поручения.

В силу пункта 1 статьи 978 ГК РФ, если договор поручения прекращен до того, как поручение исполнено поверенным полностью, доверитель обязан возместить поверенному понесенные при исполнении поручения издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе. Это правило не применяется к исполнению поверенным поручения после того, как он узнал или должен был узнать о прекращении поручения.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истец ссылается на перечисление аванса в размере 99 000 руб. при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму указанных денежных средств.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно положениям ст. 65 АПК РФ каждая сторона, участвующая в деле, должна доказывать обстоятельства в подтверждение своих возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства по исполнению ответчиком принятых на себя обязательств по договору N 01/07-16 от 10.08.2016.

Поскольку никакого встречного представления в рамках указанного ответчиком договоров поручения не было, то основания для возмещения по правилам статей 975, 978 ГК РФ отсутствовало.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на предусмотренное пунктом 11 договора N 01/07-16 от 10.08.2016 условие о не возврате поверенным доверителю авансового платежа в случае расторжения договора по инициативе доверителя.

Так, в пункте 11 договора N 01/07-16 установлено, что в случае расторжения настоящего договора по инициативе доверителя полученный поверенным авансовый платеж возврату не подлежит.

Вместе с тем, доказательств расторжения договора N 01/07-16 по инициативе доверителя ответчиком в материалы дела не представлено, следовательно, указанный пункт применению не подлежит.

Согласно пункту 10 договора N 01/07-16 настоящий договор заключен на срок 9 месяцев и вступает в силу с момента перечисления авансового платежа, указанного в п. 7 настоящего договора.

Досрочно договор N 01/07-16 от 10.08.2016 не расторгался.

Как следует из материалов дела, платежным поручением N 61983 от 25.10.2017 ООО "ЦЧ АПК" перечислило на расчетный счет ООО "Руполе" 99 000 руб. аванса по договору N 01/07-16 от 10.08.2016, следовательно, срок действия договора поручения N 01/07-16 от 10.08.2016 истек 25.07.2018.

Каких-либо дополнительных соглашений о продлении срока действия договора поручения сторонами не заключалось.

Таким образом, претензия N 331 от 20.11.2020 не может расцениваться как инициатива расторжения договора доверителем, как указывает ответчик, поскольку на момент направления указанной претензии срок действия договора уже истек.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 99 000 руб. обоснованно было удовлетворено судом первой инстанции.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с заявленным требованием. Указанное заявление было правомерно отклонено судом.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Заявление о применении срока на обращение в суд мотивировано тем, что с 25.10.2017 (день, когда совершен платеж по Платежному поручению N 983) по 23.11.2020 (день сдачи в почтовое отделение 396730 Претензии ООО "ЦЧ АПК" Исх.N 331 от 20.11.2020, подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39673038128255, наличествующим на конверте в котором пересылалась Претензия) прошло 3 года и 28 дней, а в Арбитражный суд Воронежской области иск ООО "ЦЧ АПК" был подан 09.03.2021 года, то есть иск подан с нарушением закона и за пределами срока исковой давности, установленного ст. 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В гражданских отношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должником нарушает субъективное материальное право кредитора. Следовательно, право на иск возникает с момента нарушения такого права, и именно с этого момента определяется начало течения срока давности.

Исходя из материалов дела, апелляционный суд соглашается с выводом суда области о том, что о нарушении своего права истец узнал по истечении срока действия договора, то есть с 26.07.2018.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" даны разъяснения о том, что согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры. Из приведенной нормы и разъяснений следует, что соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка не засчитывается в срок исковой давности, фактически продлевая его на этот период времени.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 24.04.2019.

Поскольку в силу договорных отношений, срок рассмотрения претензий не согласован, в связи с чем применяется положение пункта 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, где указано, что гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней, со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Претензия истца была направлена в адрес ответчика 23.11.2020, то есть в пределах срока исковой давности, срок ее рассмотрения предусмотренный законодательством составляет 30 календарных дней.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности продлевается еще на 30 календарных дней. В связи с чем, последним днем срока исковой давности, в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 5 статьи 4 Арбитражно-процессуального кодекса, является 25.08.2021.

Исковое заявление согласно штампу на почтовом конверте направлено в суд первой инстанции 09.03.2021, то есть в пределах трехлетнего срока.

Таким образом, заявление о применении срока исковой давности подлежит отклонению как необоснованное и противоречащее фактическим обстоятельствам дела.

В остальной части решение суда ответчиком не обжалуется.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.09.2021 по делу N А14-3466/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Руполе" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Малина

Судьи

Е.А. Аришонкова А.И. Протасов