Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2024 г. N 17АП-775/24 по делу N А60-14425/2023

г. Пермь

16 февраля 2024 г.

Дело N А60-14425/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Муталлиевой И.О., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Богатырева Александра Александровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 декабря 2023 года

по делу N А60-14425/2023

по иску индивидуального предпринимателя Богатырева Александра Александровича (ОГРНИП 322665800164600, ИНН 222405575143)

к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ОГРН 1026602952804, ИНН 6659083401)

третье лицо: индивидуальный предприниматель Богатырева Александра Александровна (ОГРНИП 317665800223894, ИНН 790279297603)

о взыскании задолженности по агентскому договору,

при участии:

от истца: Борисова М.В., паспорт, доверенность от 22.11.2022;

от ответчика: Мельникова М.Г., паспорт, доверенность от 11.12.2023;

от третьего лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Богатырев Александр Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - ответчик, ООО "Практика ЛК") о взыскании задолженности по агентскому договору от 30.08.2019 в размере 9 216 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечена индивидуальный предприниматель Богатырева Александра Александровна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что обязательства, предусмотренные агентским договором от 30.08.2019, в частности подача заявлений, жалоб, возбуждение уголовного дела, представление интересов во внесудебном порядке, ИП Богатыревым А.А. выполнены, при этом повлиять на получение денежных средств от продавца на расчетный счет ООО "Практика ЛК" в связи с расторжением договоров купли-продажи в судебном порядке агент не может, ввиду отсутствия доверенности, следовательно по мнению истца, услуги агента в силу п. 2 ст. 781 ГК РФ подлежат оплате в полном объеме. Ссылается на то, что спорный агентский договор не содержит указаний на предельный срок ожидания исполнения обязательства, с момента заключения агентского договора (30.08.2019) прошло более четырех лет, что свидетельствует об истечении разумного срока ожидания, в связи с чем следует считать, что срок исполнения обязательства, предусмотренного агентским договором наступил.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложены возражения по ее доводам, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме, представитель ответчика против ее удовлетворения возразил, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.08.2019 между ООО "Практика ЛК" (принципал) и ИП Богатыревой А.А. (агент) заключен агентский договор, по условиям п. 1.1 которого агент за вознаграждение и по поручению Принципала принимает на себя обязанность по оказанию услуг по взысканию денежных средств с ООО "Завод КЭС" в размере 38 400 000 рублей, причитающихся ООО "Практика ЛК" в связи с расторжением договоров купли-продажи N N 16/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 17/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 18/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 19/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 20/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 21/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 22/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 23/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 24/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 25/18-КЗН/КП от 28.03.2018; 54/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 55/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 56/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 57/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 58/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 59/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 60/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 61/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 62/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 63/18-КЗН/КП от 31.05.2018; 82/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 83/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 84/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 85/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 86/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 87/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 88/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 89/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 90/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 91/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 92/18-КЗН/КП от 28.08.2018; 93/18-КЗН/КП от 28.08.2018.

Согласно п. 1.2 договора срок выполнения поручения определяется датой получения суммы, указанной в п. 1.1 договора на расчетный счет ООО "Практика ЛК".

В силу п. 1.3 договора услуга считается оказанной агентом при выполнении одновременно следующих условий: возбуждения уголовного дела по факту противоправных действий в отношении ООО "Практика ЛК" в рамках вышеуказанных договоров купли-продажи (п. 1.3.1 договора) и поступления денежных средств в размере 38 400 000 руб. по договорам купли-продажи на расчетный счет ООО "Практика ЛК" (п. 1.3.2 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора агентское вознаграждение составляет 30% от суммы 38 400 000 руб., НДС не облагается.

В п. 3.2.1 договора стороны согласовали следующий порядок оплаты: 20% выплачивается в течение 2 (двух) рабочих дней с момента предоставления принципалу постановления о возбуждении уголовного дела, а также постановления о признании принципала потерпевшим; 80% от суммы агентского вознаграждения - в течение 2 (двух) рабочих дней с момента поступления суммы, указанной в п. 1.1 договора на расчетный счет принципала.

Как указывает истец, Богатырева А.А. выполнила обязательства, предусмотренные агентским договором, путем подачи заявлений, жалоб, дачи пояснений, уголовное дело было возбуждено, ООО "Практика ЛК" признано потерпевшим, по возбужденному уголовному делу N 1-40/2021 Вахитовским районный судом г. Казани 31.08.2021 вынесен приговор, который вступил в законную силу.

22.09.2022 между ИП Богатыревой А.А. (цедент) и ИП Богатыревым А.А. (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований, согласно которому к цессионарию перешло права требования к ООО "Практика ЛК", возникшее из агентского договора от 30.08.2019, а также связанные с ним права по взысканию неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных финансовых санкций.

Ссылаясь на то, что оплата вознаграждения в рамках агентского договора ответчиком в полном объеме не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта оказания агентских услуг, а, следовательно, и надлежащее исполнение ответчиком условий обязательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу абзаца 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

На основании пунктов 1, 2 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (статьи 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истец ссылается на выполнение им всех согласованных агентским договором действий.

Отклоняя доводы, изложенные в жалобе о том, что спорный агентский договор не содержит указаний на предельный срок ожидания исполнения обязательства, в связи с чем срок исполнения обязательства, предусмотренного агентским договором наступил, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

На основании пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В этой связи стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 ГК РФ), обусловить исполнение обязательства возникновением обстоятельств, полностью или частично относящихся к сфере контроля стороны обязательства (равно ее контрагента), и формально не обладающих свойством неизбежности наступления.

Как разъяснено в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу пункта 1 статьи 314, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Исходя из п. 1.2 агентского договора следует, что срок выполнения поручения определяется датой получения суммы, указанной в п. 1.1 договора на расчетный счет ООО "Практика ЛК".

В п. 1.3 договора указано на то, что услуга считается оказанной агентом при выполнении одновременно следующих условий: возбуждения уголовного дела по факту противоправных действий в отношении ООО "Практика ЛК" в рамках вышеуказанных договоров купли-продажи (п. 1.3.1 договора) и поступления денежных средств в размере 38 400 000 руб. по договорам купли-продажи на расчетный счет ООО "Практика ЛК" (п. 1.3.2 договора).

Таким образом, проанализировав условия спорного договора, судом апелляционной инстанции установлено, что в рассматриваемом случае исполнение обязательств обусловлено наступлением событий, согласованных сторонами при заключении агентского договора.

В данном случае оплата агентского вознаграждения поставлена в зависимость от действий агента, в частности, от оказания услуг по взысканию денежных средств с ООО "Завод КЭС" в размере 38 400 000 руб.

Как следует из материалов дела, 20.09.2019 старшим следователем СЧ СУ Управления МВД России по г. Казани возбуждено уголовное дело N 11901920008000087 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, совершенного в отношении ООО "Практика ЛК".

В связи с чем ООО "Практика ЛК" перечислено на расчетный счет агента в соответствии с п. 3.1 п. 3.2.1 договора агентское вознаграждение в размере 2 304 000 руб.

При этом основанием оплаты в оставшейся части в размере 9 216 000 руб., предусмотренной п. 3.2.2, является поступление денежных средств в размере 38 400 000 руб. по договорам купли-продажи на расчетный счет ООО "Практика ЛК" (п. 1.3.2 договора).

Между тем суд первой инстанции верно указал, что до настоящего времени по договорам купли-продажи на расчетный счет ООО "Практика ЛК" денежные средства в размере 38 400 000 руб. от ООО "Завод КЭС" не поступили.

Следовательно, вопреки позиции истца, срок исполнения обязательства, предусмотренного агентским договором, не наступил, оснований для оплаты по договору, не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает, что ООО "Практика ЛК" самостоятельно обратилось в Высокогорский районный суд Республики Татарстан с иском о солидарном взыскании денежных средств в размере 38 400 000,00 рублей в связи с расторжением договоров купли-продажи, поименованных в агентском договоре.

Решением Высокогорского районного суда Республики Татарстан по делу N 2-2/2022 от 22.06.2022 исковые требования ООО "Практика ЛК" удовлетворены частично: с ООО "Гранд" и ООО "Завод КЭС" солидарно в пользу ООО "Практика ЛК" взыскано 38 400 000 рублей; с ООО "Гранд" и ООО "Завод КЭС" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей в равных долях, то есть по 30 000 рублей с каждого. В удовлетворении исковых требований к конкурсному управляющему Хайруллину А.Р., ООО "Стандарт", Новоселову М.В. отказано. Производство по делу в части исковых к ООО "Казанский трикотаж", ООО "КЧНФ" прекращено.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 14.09.2024 решение Высокогорского районного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 по данному делу в части изменено: с ООО "Гранд" и ООО "Завод КЭС" солидарно в пользу ООО "Практика ЛК" взыскано 22 037 568,31 руб.

Доводы истца со ссылкой на то, что повлиять на получение денежных средств от продавца на расчетный счет ООО "Практика ЛК" в связи с расторжением договоров купли-продажи агент не может ввиду отсутствия доверенности, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что ответчиком выдавались доверенности, предусмотренные условиями агентского договора, доказательств обратного суду не представлено. Кроме того, в силу п. 2.2.3 агентского договора именно агент самостоятельно определяет ход и порядок действий, необходимых для выполнения поручений. Вместе с тем истцом не представлено доказательств совершения каких-либо действий, необходимых для выполнения поручения по взысканию задолженности, в том числе сведений об обращении к ответчику по данному вопросу.

С учетом изложенных обстоятельств, учитывая, что представленные в обоснование иска доказательства не подтверждают совершения агентом действий по исполнению агентского договора, приняв во внимание, что условия, при которых агент имеет право требовать денежные средства с ответчика по агентскому договору, не наступили, суд первой инстанции обоснованно признал требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, решение суда первой инстанции отмене не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2023 по делу N А60-14425/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева Р.А. Балдин