Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2021 г. N 02АП-8134/21 по делу N А29-7126/2019

г. Киров

03 декабря 2021 г.

Дело N А29-7126/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Караваева И.В., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.

без участия представителей в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Комидорресурс"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.09.2021 по делу N А29-7126/2019,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Лесной Терминал" Елсуковой Любови Викторовны о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка - акционерного общества "Комидорресурс" (ИНН: 1101205831, ОГРН: 1091101007282),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Семяшкина Александра Васильевича (г. Сыктывкар),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Лесной Терминал" (ИНН: 1101143230, ОГРН: 1131101005221),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Лесной Терминал" (далее - ООО "Северо-Западный Лесной Терминал", ООО "СЗЛТ", должник) конкурсный управляющий Елсукова Любовь Викторовна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины N 19/12-2 от 12.12.2019, заключенного должником с акционерным обществом "Комидорресурс" (далее - АО "Комидорресурс", ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.09.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "СЗЛТ" Елсуковой Любови Викторовны удовлетворено:

- признан недействительной сделкой договор купли-продажи самоходной машины N 19/12-2 от 12.12.2019, заключенный между АО "Комидорресурс" и ООО "Северо-Западный Лесной Терминал",

- применены последствия недействительности сделки, а именно суд обязал АО "Комидорресурс" возвратить в конкурсную массу ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" бульдозер SHANTUI SD16, 2012 года выпуска, заводской номер 7198, двигатель N WD10G178E25, 1212Н037816, цвет серо-желтый, вид двигателя гусеничный, мощность двигателя 131 (178,2) кВт (л.с), конструкционная масса 14750 кг, макс, скорость 10 км/час, габаритные размеры 5260/2950/3050 мм, N ПСМ ТС 164584, выдан 24.12.2012; восстановил право требования АО "Комидорресурс" к ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" в размере уплаченной по договору купли-продажи самоходной машины N 19/12-2 от 12.12.2019 суммы - 1 000 000 руб.

АО "Комидорресурс" с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.09.2021 по делу N А29-7126/2019 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" Елсуковой Любови Викторовны отказать.

Заявитель жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях при предоставлении равноценного встречного исполнения и не повлекла причинение вреда кредиторам, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки произошло замещение отчужденного имущества должника иным равноценным активом - денежными средствами, направленными на погашение задолженности ООО "СЗЛТ" по заработной плате перед работниками. Материалы дела не содержат доказательств того, что разница между ценой определённой экспертом и ценой продажи была настолько велика, что неравноценность являлась бы очевидной для всякого добросовестного участника рынка (разница в 30% несущественна с учётом состояния приобретённого имущества). Рыночная цена объекта оценки, определенная экспертом, не должна и не может точно совпадать с ценой сделки, заключённой двумя конкретными контрагентами. Действующим законодательством оценка рыночной стоимости самоходного средства для заключения договора купли-продажи в качестве обязательной не предусмотрена. Кроме того, у участников гражданских правоотношений отсутствует установленная каким-либо нормативными актами обязанность заключать данного вида договоры по цене, равной величине предполагаемой рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке. Для квалификации сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ее условия должны существенно отличаться в худшую для должника сторону от цены или иных условий аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах. Как верно указано судом первой инстанции, в действующем законодательстве отсутствует определение термина "существенности" при оценке неравноценности встречного предоставления, в связи с чем, указанная существенность определяется с учетом конкретных обстоятельств дела. Поскольку оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях при предоставлении равноценного встречного исполнения и не повлекла причинение вреда кредиторам; материалы дела не содержат доказательств того, что разница между ценой определённой экспертом и ценой продажи была настолько велика, что неравноценность являлась бы очевидной для всякого добросовестного участника рынка (разница в 30 % несущественна с учётом состояния приобретённого имущества); рыночная цена объекта оценки, определенная экспертом, не должна и не может точно совпадать с ценой сделки, заключённой двумя конкретными контрагентами. Действующим законодательством оценка рыночной стоимости самоходного средства для заключения договора купли-продажи в качестве обязательной не предусмотрена. Кроме того, у участников гражданских правоотношений отсутствует установленная каким-либо нормативными актами обязанность заключать данного вида договоры по цене, равной величине предполагаемой рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке, полагает, что у суда первой инстанции не имелось оснований признать разницу между рыночной стоимостью имущества и стоимостью, установленной в договоре в 30% -существенной.

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Указывает, что оспариваемый договор купли - продажи N 19/12-2 по отчуждению самоходной техники между ООО "СЗЛТ" и АО "Комидорресурс" заключен 12.12.2019 (через полгода после возбуждения дела о банкротстве должника), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как следует из пункта 3 договора купли продажи самоходной техники от 12.12.2019 N 19/12-2 самоходная техника оценивается сторонами в 1 000 000 руб. Согласно имеющемуся в материалах дела экспертному заключению ООО "Константа" от 16.08.2021 N 021/2021 рыночная стоимость являющейся предметом сделки самоходной машины - бульдозера SHANTU1 SD16, 2012 года выпуска, по состоянию на 12.12.2019 составила 1 474 000 руб., что на 47% превышает стоимость по оспариваемой сделке. Таким образом, отчуждение ООО "СЗЛТ" в пользу АО "Комидорресурс" самоходной техники - бульдозера SHANTU1 SD16, 2012 года выпуска, произведено после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, по заниженной стоимости, что является основанием для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки. Согласно ответу Службы Республики Коми стройжилтехнадзора от 04.03.2021 N 01-04-14/4291 являющаяся предметом спора самоходная техника с 06.04.2020 зарегистрирована за АО "Комидорресурс". Таким образом, последствием признания договора купли - продажи недействительным является возврат ответчиком в конкурсную массу должника самоходной техники - бульдозера SHANTUI SD16, 2012 года выпуска. Разница между ценой, обозначенной в оспариваемом договоре и стоимостью, указанной в отчете оценщика, составила 474 000 руб., что составляет почти половину от цены оспариваемой сделки и не может являться несущественной.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.10.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 26.10.2021.

Конкурсный управляющий ООО "СЗЛТ" в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает свои доводы и пояснения, изложенные в заявлении и дополнении, представленном в суде первой инстанции, при этом считает необходимым отметить, что вывод эксперта ООО "Константа" Туркиной Н.О., отраженный в заключении N 021/2021 от 16.08.2021 об оценке рыночной стоимости движимого имущества о том, что рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на дату оценки составляет 1 474 000 руб., однозначно свидетельствует о том, что отчуждение имущества ООО "СЗЛТ" в преддверии банкротства (спустя шесть месяцев после возбуждения дела о банкротстве) произведено по заниженной стоимости: отклонение цены договора (1 000 000 руб.) от цены, определенной экспертом (1 474 000 руб.), составляет 47,4%, то есть разница между ними подлежит признанию существенной. Полагает, что для АО "Комидорресурс", как профессионального участника рынка, неравноценность заключаемой сделки была очевидна. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 18.06.2019 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "Северо-западный лесной терминал" несостоятельным (банкротом).

12.12.2019 между ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" (продавец) и АО "Комидорресурс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи самоходной машины, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает в собственность самоходную машину SHANTUI SD16, 2012 года выпуска, заводской номер 7198, двигатель N WD10G178E25, 1212Н037816, цвет серо-желтый, вид двигателя гусеничный, мощность двигателя 131 (178,2) кВт (л.с), конструкционная масса 14750 кг, макс, скорость 10 км/час, габаритные размеры 5260/2950/3050 мм, N ПСМ ТС 164584, выдан 24.12.2012 (п.1.1 Договора).

Согласно пункту 3 договора указанная в п.1 договора самоходная машина оценивается сторонами в 1 000 000 руб.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что покупатель уплачивает цену договора путем перечисления в 3-х дневный срок денежных средств на расчетный счет по договору поручения в счет выплаты заработной платы по реквизитам и с назначением платежа указанном в приложении N 1.

Автомобиль передан должником ответчику в соответствии с актом приема-передачи от 23.12.2019 к договору купли-продажи самоходной машины от 12.12.2019 N 19/12-2.

Согласно ответу Службы Республики Коми стройжилнадзора владельцем самоходной машины SHANTUI SD16, 2012 года выпуска, заводской номер 7198, двигатель N WD10G178E25, 1212Н037816 является АО "Комидорресурс" (ИНН 1101205831).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2020 требования Федеральной налоговой службы к должнику в сумме 2 975 487 руб. 96 коп. признаны обоснованными, в отношении ООО "Северо-Западный лесной терминал" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.11.2020 ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Елсукова Любовь Викторовна.

Полагая, что договор купли-продажи самоходной машины от 12.12.2019 является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, приведенным в абз. втором и третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановлением N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве ООО "СЗЛТ", то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с оспариваемым договором спорное транспортное средство продано за 1 000 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что денежные средства по договору были перечислены ответчиком в пользу ИП Семяшкина А.В. (входящего в одну группу лиц с должником) по платежному поручению N 460 от 16.12.2019, а в последующем по поручению ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" были направлены ИП Семяшкиным А.В. в полном объеме для погашения задолженности по алиментам и заработной плате работников ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" и его контрагентов (ООО ТД "Сыктывдин"), а также часть суммы удержана банком ФК Открытие за РКО (комиссия за перечисление на счета физических лиц).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об исполнении АО "Кодмидорресурс" условий оспариваемого договора в части оплаты в размере 1 000 000 руб.

В указанной части определение суда первой инстанции сторонами не оспаривается.

В то же время согласно экспертному заключению N 021/2021 от 16.08.2021 рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 12.12.2019 определена в размере 1 474 000 руб. (т. 2 л.д. 16-64).

Экспертное заключение выполнено лицом, имеющим специальные познания, достаточный опыт и квалификацию, заключение носит полный, последовательный, мотивированный и непротиворечивый характер, каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сомнений в его достоверности не имеется; выводы являются полными и обоснованными, соответственно, экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу, оснований не доверять выводам эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности у суда не имеется.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что заключение эксперта, представленное в рамках проведенной судебной экспертизы отражает реальную рыночную стоимость транспортного средства.

Таким образом, стоимость самоходной машины, определенная в договоре купли-продажи от 12.12.2019 (1 000 000 руб.) ниже рыночной стоимости, определенной в экспертном заключении (1 474 000 руб.) более чем на 30 %.

Действительно, как верно отмечено апеллянтом, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве не содержат критериев существенности причинения вреда кредиторам. Однако судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 913/11 по делу N А27-4849/2010, Определение Верховного Суда РФ от 21.08.2018 N 305-ЭС18-11736 по делу N А41-53153/2016, Определением Верховного Суда РФ от 24.11.2017 N 305-ЭС17-15301 по делу N А41-69790/2014, Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2019 N306-ЭС19-12580 по делу NА65-10085/2016).

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и должника, что является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что в настоящее время ответчик является собственником самоходной машины, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде обязания АО "Комидорресурс" возвратить в конкурсную массу ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" бульдозер, а также восстановления права требования АО "Комидорресурс" к ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" на сумму, уплаченную по недействительному договору в размере 1 000 000 руб.

Таким образом, оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.09.2021 по делу N А29-7126/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Комидорресурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

И.В. Караваев Н.А. Кормщикова