Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2021 г. N 02АП-6314/21 по делу N А17-1977/2016

г. Киров

02 декабря 2021 г.

Дело N А17-1977/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя - Мардановой Д.С., по доверенности от 16.08.2021,

представителя Тодорашко М.Л. - Воронова В.В., по доверенности от 23.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Блохина Андрея Владимировича, конкурсного управляющего открытым акционерным обществом акционерно-коммерческий банк "Акция" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 02.07.2021 по делу N А17-1977/2016, принятое

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом акционерно-коммерческий банк "Акция" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

к обществу с ограниченной ответственностью "Поливест", Блохину Алексею Владимировичу, Гулам Джан Исламуддину, Востоковой Ольге Николаевне, Цыплову Сергею Александровичу, Рубцовой Альбине Павловне, Тадорашко Михаилу Леонидовичу, Шляхтовой Татьяне Михайловне, Кочиной Татьяне Михайловне, Широкову Константину Викторовичу, Ботякову Андрею Альбертовичу, Рубцову Владимиру Валентиновичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Спутник", Вавилов Юрий Борисович, Паевская-Хаченкова Мария Сергеевна, публичное акционерное общество "ПРОМСВЯЗЬБАНК", публичное акционерное общество "Сбербанк России", общество с ограниченной ответственностью "Бытсервис", акционерное общество "Кранбанк", Востоков Е.В.

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества акционерно-коммерческий банк "Акция" (далее - должник, ОАО АКБ "Акция") конкурсный управляющий должником - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство), обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными действия должника, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/3 от 13.11.2012, заключенному между Банком и ООО "Поливест" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Спутник" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-104/3/12 от 13.11.2012;

2. Применить последствия недействительности сделок:

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 703,2 кв.м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом.2003, кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:487;

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 269,7 кв.м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом.2002, кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:490;

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 226,9 кв.м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2001, кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:497;

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 2301 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1003 кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:491.

3. Установить старшинство залога в пользу Банка перед залогом в пользу Вавилова Юрия Борисовича в отношении следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 703,2 кв.м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом.2003, кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:487;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 2301 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1003 кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:491.

Кроме того, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными действия должника, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 10/И от 07.02.2014, заключенному между Банком и ООО "Поливест" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Спутник" по кредитному договору N КД-10/3/14 от 07.02.2014;

2. Применить последствия недействительности сделок:

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 278 кв.м., этаж 3 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3004, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:495;

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 338,8 кв.м., этаж 3 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3003,, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:486;

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 237.6 кв.м., этаж 3, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3002, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:494;

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259,2 кв.м., этаж 3, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3001, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:496;

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 224.6 кв.м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2004, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:488.

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 338,8 кв.м., этаж 3 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3003, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:486;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259,2 кв.м., этаж 3, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3001, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:496.

3.1 Установить старшинство залога в пользу Банка перед залогом в пользу ООО "Бытсервис" в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 278 кв.м, этаж 3 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3004, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:495.

Определением арбитражного суда от 20.05.2019 данные обособленные споры объединены в одно производство.

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гулам Джан Исламуддин, Востокова Ольга Николаевна, Цыплов Сергей Александрович, ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", ПАО "Сбербанк России", Рубцова Альбина Павловна, Тадорашко Михаил Леонидович, Шляхтова Татьяна Михайловна, ООО "Бытсервис", Кочина Татьяна Михайловна, АО "Кранбанк".

Конкурсный управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными действия должника, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/3 от 28.05.2013, заключенному между Банком и ООО "Поливест" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Спутник" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-58/3/13 от 28.05.2013;

2. Применить последствия недействительности сделок:

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 269,7 кв.м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2002, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:490;

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 226,9 кв.м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2001, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:497;

- в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационной записи об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 2301 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1003, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:491.

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 703,2 кв.м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2003, кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:487;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 226,9 кв.м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2001, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:497;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 2301 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1003, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:491.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 01.10.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Постановлением от 14.06.2019 суд кассационной инстанции отменил определение суда от 01.10.2018 и постановление апелляционного суда от 18.01.2019, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда от 24.10.2019 в одно производство, объединены:

- обособленный спор по заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными действий должника, направленных на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору об ипотеке N 104/3 от 13.11.2012, заключенному между Банком и ООО "Поливест" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Спутник" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-104/3/12 от 13.11.2012; по договору об ипотеке (залоге) недвижимого имущества N 10/И от 07.02.2014, заключенному между Банком и ООО "Поливест" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Спутник" по кредитному договору N КД-10/3/14 от 07.02.2014;

- обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными действий должника, направленных на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/3 от 28.05.2013, заключенному между Банком и ООО "Поливест" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Спутник" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-58/3/13 от 28.05.2013.

Ответчиками по объединенным обособленным спорам являются: ООО "Поливест", Блохин А.В., Гулам Д.И., Востокова О.Н., Цыплов С.А., Рубцова А.П., Тадорашко М.Л., Шляхтова Т.М., Кочина Т.М.

В качестве третьих лиц привлечены: ООО "Спутник", Вавилов Ю.В., Паевская-Хаченкова М.С, ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", ПАО "Сбербанк России", ООО "Бытсервис", АО "Кранбанк", Востоков Е.В., Широков К.В., Ботяков А.А., Рубцов В.В.

После неоднократного уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом к рассмотрению приняты следующие требования:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 703,2 кв. м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом.2003, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:487 - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/3 от 13.11.2012;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 269,7 кв. м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом.2002, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:490 - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/3 от 13.11.2012;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 226,9 кв. м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 2001, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:497 - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/3 от 13.11.2012;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 2301 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 1003 кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:491(из данного объекта образованы объекты с кадастровыми номерами 37:24:040902:554 и 37:24:040902:555) - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/3 от 13.11.2012;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1258 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 1006, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:483 (из данного объекта образованы объекты с кадастровыми номерами 37:24:040902:545 и 37:24:040902:544 (из которого образованы объекты с кадастровыми номерами 37:24:040902:560, 37:24:040902:561, 37:24:040902:562) - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/И от 11.06.2014;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1402, 3 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 1004, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:498 - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/И от 19.06.2014;

- право аренды в отношении части земельного участка, общая площадь 19 327 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, адрес установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д, 13, строение 5, кадастровый номер 37:24:040902:81, на котором расположены указанные объекты недвижимости.

2. Признать недействительными действия должника, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 10/И от 07.02.2014, заключенному между Банком и ООО "Поливест" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Спутник" по кредитному договору N КД-10/3/14 от 07.02.2014, в отношении следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 338,8 кв. м., этаж 3, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 3003, кадастровый или условный номер 37:24:040902:486;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 237, 6 кв. м., этаж 3, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 3002, кадастровый или условный номер 37:24:040902:494;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259,2 кв. м., этаж 3, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 3001, кадастровый или условный номер 37:24:040902:496;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 278 кв. м., этаж 3 адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 3004, кадастровый или условный номер 37:24:040902:495;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 224, 6 кв. м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 2004, кадастровый или условный номер 37:24:040902:488;

3. Признать недействительными действия должника, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/3 от 28.05.2013, заключенному между Банком и ООО "Поливест" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Спутник" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-58/3/13 от 28.05.2013, в отношении следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 269,7 кв. м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 2002, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:490 - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/3 от 28.05.2013;

- право аренды в отношении части земельного участка, общая площадь 19327 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, адрес установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д, 13, строение 5, кадастровый номер 37:24:040902:81, на котором расположены указанные объекты недвижимости.

4. Признать недействительными сделки, заключенные между ООО "Поливест", Блохиным А.В. и Вавиловым Ю.Б.:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2016, заключенный между ООО "Поливест" и Блохиным А.В.;

- договор займа от 26.02.2016 между Вавиловым Ю.Б. и Блохиным А.В.;

- договор ипотеки б/н от 26.02.2016 между Вавиловым Ю.Б. и Блохиным А.В.

5. Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационных записей об ипотеке в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 338,8 кв. м., этаж 3, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 3003,кадастровый или условный номер 37:24:040902:486 - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 10/И от 07.02.2014;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1149, 2 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 1003 а, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:554 (объект образован из объекта кадастровым номером 37:24:040902:491) - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/3 от 13.11.2012, по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/3 от 28.05.2013;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1151, 5 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 1003, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:555 (объект образован из объекта кадастровым номером 37:24:040902:491) - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/3 от 13.11.2012 и по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/3 от 28.05.2013;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 447, 4 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 1006а, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:545 (объект образован из объекта кадастровым номером 37:24:040902:483) - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/И от 11.06.2014 и по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/И от 11.06.2014;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 713,9 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 35, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:560 (объект образован из объекта с кадастровым номером 37:24:040902:544, который был образован из объекта с кадастровым номером 37:24:040902:483) - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/И от 11.06.2014 и по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/И от 11.06.2014;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 52,9 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 29, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:561 (объект образован из объекта с кадастровым номером 37:24:040902:544, который был образован из объекта с кадастровым номером 37:24:040902:483) - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/И от 11.06.2014 и по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/И от 11.06.2014;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 43,8 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, пом. 30, 31, 32, 33, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:562 (объект образован из объекта с кадастровым номером 37:24:040902:544, который был образован из объекта с кадастровым номером 37:24:040902:483) - по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 104/И от 11.06.2014 и по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/И от 11.06.2014;

- право аренды в отношении части земельного участка, общая площадь 19327 кв. м., категория земель: земли населённых пунктов, адрес установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д, 13, строение 5, кадастровый номер 37:24:040902:81, на котором расположены указанные объекты недвижимости.

6. Установить старшинство залога в пользу Банка в отношении следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 703,2 кв. м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом.2003, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:487 - перед залогом в силу закона ПАО "Сбербанк России" (основание государственной регистрации: договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2017, дата государственной регистрации: 19.12.2017, номер государственной регистрации: 37:24:040902:487-37/001/2017-8), перед ипотекой ПАО "Сбербанк России" (дата государственной регистрации: 05.02.2018, номер государственной регистрации: 37:24:040902:487-37/001/2018-9);

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 224, 6 кв. м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2004, кадастровый или условный номер 37:24:040902:488 - перед залогом в силу закона ПАО "Сбербанк России" (основание государственной регистрации: договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2017, дата государственной регистрации: 19.12.2017, номер государственной регистрации: 37:24:040902:488-37/001/2017-3) перед ипотекой ПАО "Сбербанк России" (дата государственной регистрации: 05.02.2018, номер государственной регистрации: 37:24:040902:488-37/001/2018-4);

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 269,7 кв. м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом.2002, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:490 - перед ипотекой ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (дата государственной регистрации: 06.02.2018, номер государственной регистрации: 37:24:040902:490-37/001/2018-4);

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 226,9 кв. м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2001, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:497 - перед ипотекой ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (дата государственной регистрации: 06.02.2018, номер государственной регистрации: 37:24:040902:497-37/001/2018-4).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 02.07.2021 (в редакции определения от 02.07.2021 об исправлении описки) признаны недействительными действия должника, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке под договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-104/3/12 от 13.11.2012, заключенный между Банком и ООО "Спутник", в отношении следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1402, 3 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1004, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:498 - по договору об ипотеке N 104/И от 19.06.2014;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1258 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1006, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:483 - по договору ипотеки N 104/И от 11.06.2014;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер N 37:24:040902:81, на котором расположены указанные объекты недвижимости.

2. Признаны недействительными действия должника, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 10/И от 07.02.2014 под кредитный договор N КД-10/3/14 от 07.02.2014, заключенный между Банком и ООО "Поливест" в отношении следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 338,8 кв.м., этаж 3 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3003,, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:486;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 237,6 кв.м., этаж 3, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3002, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:494; - помещение, назначение: нежилое, общая площадь 259,2 кв.м., этаж 3, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3001, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:496; - Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 278 кв.м., этаж 3 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3004, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:495;

3. Признаны недействительными действия должника, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 58/3 от 28.05.2013 под договор об открытии невозобновляемой кредитной линии NНКЛ-58/3/13 от 28.05.2013, заключенный между Банком и ООО "Поливест" в отношении следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 269,7 кв.м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом.2002, 4 А17-1977/2016 кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:490- по договору об ипотеке N 58/3 от 28.05.2013;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1258 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1006, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:483- по договору об ипотеке N 58/И от 11.06.2014;

4. Признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "Поливест", Блохиным А.В. и Вавиловым Ю.Б.:

- договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 19.02.2016, заключенный между ООО "Поливест" и Блохиным А.В.;

- договор займа от 26.02.2016, заключенный между Вавиловым Ю.Б. и Блохиным А.В.;

- договор ипотеки от 26.02.2016, заключенный между Вавиловым Ю.Б. и Блохиным А.В.

5. Применены последствия недействительности сделок.

Взыскано солидарно с Блохина Алексея Владимировича и ООО "Поливест" в пользу Банка 22079749,49 руб., с ООО "Поливест" в пользу Банка - 5738450,35 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Блохин А.В., конкурсный управляющий (Агентство), не согласившись с принятым определением, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

Агентство в жалобе просит отменить определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания с Блохина Алексея Владимировича и ООО "Поливест" в пользу Банка 22079749,49 руб., взыскания с ООО "Поливест" в пользу Банка 5738450,35 руб. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, все сделки по отчуждению спорных объектов взаимосвязаны с кругом лиц (Веретеновым А.В., Блохиным В.В., Блохиным А.В., Вавиловым Ю.Б., Комаровыми А.Б и Е.Б., а также другими лицами, связанными с Банком). Компании аффилированных лиц располагаются по одному адресу. Ответчики являются аффилированными между собой и с лицами, связанными с Банком. Материалы дела не содержат доказательств финансовой возможности ответчиков для приобретения спорных объектов, все сделки по дальнейшей реализации объектов недвижимости обладают одинаковыми признаками, безденежные. На момент приобретения недвижимости большинство ответчиков должно было быть осведомлено о наличии имеющихся споров в отношении объектов. Заявления об оспаривании сделок были поданы конкурсным управляющим 03.03.2017. Конкурсный управляющий считает, что справка юридического лица о получении денежных средств и квитанция к приходному кассовому ордеру без самого ордера по смыслу ст. ст. 68, ч. 3 ст. 71 АПК РФ не являются допустимыми и достоверными доказательствами получения денежных средств и внесения их в кассу. Указание в договоре купли-продажи на оплату стоимости объекта до подписания договора не свидетельствует о реальной передаче денежных средств. Практически все сделки по отчуждению ранее заложенной Банку недвижимости проведены после подачи заявлений о признании недействительными сделок должника.

Блохин А.В. в жалобе просит определение суда первой инстанции в части взыскания с Блохина А.В. в пользу Банка солидарно с ООО "Поливест" 22079749,49 руб. отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в части взыскания денежных средств с Блохина А.В.

Как указывает заявитель, Арбитражным судом Ивановской области неправильно применены нормы материального права - положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Снятие обременения с недвижимости залогодателя не означает безусловного злоупотребления правом сторонами сделки, поскольку подобные действия могли быть обусловлены, в частности, необходимостью отчуждения обществом "Поливест" этого имущества с целью извлечения коммерческой выгоды, учитывая, что взамен было предложено, одобрено и принято Банком поручительство ООО "Спутник". Внесение регистрационных записей о прекращении залога явилось следствием прекращения залогового обязательства, достигнутого по обоюдному согласию сторон. Конкурсным управляющим заявлено требование о признании незаконными действий должника по погашению регистрационных записей (признаков залогового обязательства), однако о признании незаконными действий банка (или сделки) по прекращению залога (как основания прекращения записей) требование не заявлено. Также не заявлено требование о признании за банком права залога, однако такое требование не может быть удовлетворено в связи с истечением сроков исковой давности. Заявитель считает, что измененные требования от 31.12.2019 были направлены сторонам по обособленному спору и в Арбитражный суд Ивановской области за рамками установленного Законом о банкротстве срока для оспаривания сделок должника. Указывает, что стороной оспариваемых сделок является ООО "Поливест", именно с ООО "Поливест" подлежит взысканию действительная стоимость имущества, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества. Действующим законодательством не предусмотрена возможность взыскания недополученной прибыли с лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки. Арбитражный суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению - статью 404 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на жалобу Агентства Цыплов С.А., Шляхтова Т.М., Тадорашко М.Л., Ботяков А.А. и Широков К.В., Рубцова А.П., Рубцов В.В. просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без изменения.

Цыплов Сергей Александрович в возражениях на жалобу конкурсного управляющего не согласен с доводами апелляционной жалобы в части оспаривания решения суда об отказе в признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 26.10.2017 между Блохиным А.В. и Цыпловым С.А. Указывает, что общая сумма доходов, полученных ИП Цыпловым С.А. за 2016 год составила 21132997 руб., за 2017 год - 23527994 руб., что свидетельствует о наличии у Цыплова С.А. финансовой возможности приобретения спорного имущества. Одобрение ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" кредита на сумму 8000000 руб. указывает на то, что в результате тщательного анализа банк убедился в наличии платежеспособности своего клиента. В настоящее время данный кредит полностью погашен.

Шляхтова Т.М. в отзыве на жалобу ссылается на то, что представила достаточные доказательства об источнике денежных средств, направленных на приобретение спорного имущества. Поясняет, что в период судебного разбирательства Шляхтова Т.М. указала, что денежные средства для приобретения спорного помещения были выручены ею и ее сыном Шляхтовым А.А. от продажи 3-х комнатной квартиры в городе Ярославле. Данное недвижимое имущество было продано по цене 5100000 руб. Часть денежных средств Шляхтова Т.М. получила по договору займа от 24.07.2015 от ООО "БытСервис". Согласно условиям договора займа займодавец передает заемщику денежный заем на сумму 810000 руб. под 10% годовых. Денежные средства были перечислены на расчетный счет Шляхтовой Т.М. платежным поручением N 66 от 24.07.2015. Данный заем был взят для оплаты аванса ООО "Поливест" за покупку недвижимого имущества. По договору займа от 24.07.2015 Шляхтовым А.В. был возвращен основной долг в размере 810000 рублей и проценты в размере 87057,36 руб. 28.08.2015 между Шляхтовым А.В. и ООО "Поливест" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. 28.08.2015 на расчетный счет ООО "Поливест" Шляхтовым А.В. были перечислены денежные средства в размере 1000000 руб. в счет исполнения договора купли-продажи от 28.08.2015, из которых 810000 руб. заемные денежные средства (полученные по договору займа от 24.07.2015) и 190000 руб. личные денежные средства Шляхтовой Т.М. Денежные средства в полном объеме были получены ООО "Поливест", что подтверждается справкой, и квитанцией к приходному кассовому ордену N 7 от 30.09.2015.

Тадорашко М.Л. в отзыве на жалобу Агентства указывает на то, что истцом не доказано наличие связи между Блохиным А.В. и Тадорашко М.Л., которая позволяла хотя бы предположить, что Блохин А.В. мог безвозмездно передать Тадорашко М.Л. спорное имущество. Тем более голословным является указание на подконтрольность Тадорашко М.Л.. На момент приобретения спорного имущества Тадорашко М.Л. никаких обременений относительно такого имущества не имелось. Арест либо иные обеспечительные меры на него не накладывались. Тем самым, наличие спора, стороной по которому Тадорашко М.Л. не являлся, не подтверждает наличие осведомленности его о подобном споре. Истец ссылается на то, что от лица Тадорашко М.Л. при заключении сделок выступал профессиональный участник в сфере сделок недвижимости - Веретенов А.В. Доказательств, которые подтверждали бы подобный довод, в материалах дела не имеется. Оснований, по которым воля ООО "Поливест" либо Блохина А.В. была бы направлена на безвозмездную передачу дорогостоящих объектов недвижимости никак не связанному с ними Тадорашко М.Л., не имеется. Считает, что принятие в залог спорного имущества действительно профессиональным участником отношений в сфере залога (ипотеки) недвижимого имущества, каким является АО "Кранбанк", свидетельствует о добросовестности Тадорашко М.Л. при его приобретении. Приведенные в жалобе доводы о связи Тадорашко М.Л. с Банком через длинную цепочку лиц в целом являются несостоятельными. Доводы о недостаточности денежных средств у Тадорашко М.Л. для приобретения спорных объектов противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

В отзыве на жалобу конкурсного управляющего ответчики Ботяков А.А. и Широков К.В. указывают на то, что не являются ни контролирующими лицами, ни кредиторами должника. В материалы дела предоставлены сведения об источнике денежных средств для приобретения объектов недвижимости. Согласно данным ЕГРН приобретаемые объекты принадлежали на праве собственности продавцу, какие-либо ограничения и обременения в отношении 3 приобретаемых объектов отсутствовали. Иного в материалы дела заявителем не предоставлено. Конкурсным управляющим обеспечительные меры в виде запрета совершения регистрационных действий со спорными объектами не заявлялись, сведения о наличии спора в отношении объектов в ЕГРН не вносились. Данное обстоятельство способствовало свободному обращению объектов недвижимости на рынке и совершению многочисленных сделок по их отчуждению. Согласно данным ЕГРН объекты, принадлежащие Ботякову А.А. и Широкову К.В., и в настоящий момент свободны от притязаний третьих лиц.

В отзыве на жалобу Рубцова А.П. и Рубцов В.В. поясняют, что судом при рассмотрении настоящего обособленного спора обоснованно применены нормы законодательства о добросовестности приобретателя имущества и нормы закона об ответственности залогодателя перед залогодержателем в случае нарушения установленного законом порядка реализации заложенного имущества. Имеющиеся в материалах дела документы о расчетах между сторонами договора купли-продажи от 09.07.2015 соответствуют требованиям действующего законодательства, обычаям делового оборота при совершении сделок купли-продажи недвижимости. Данная сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению, никаких дополнительных гарантий безопасности для покупателя осуществление расчетов по нотариально удостоверяемой сделке не влечет и не служит доказательством его осмотрительности. Заявитель не представил никаких доказательств фиктивности расчетов по данной сделке, якобы использования денежных средств самого ООО "Поливест" или Банка с целью создания видимости расчетов, прикрывающих безвозмездную передачу спорного помещения подконтрольным собственникам Банка лицам. Ни на момент совершения сделок, ни на момент государственной регистрации перехода права собственности приобретенные объекты не имели никаких зарегистрированных обременений. Покупателем до приобретения объектов недвижимого имущества были получены выписки из ЕГРП, проведен осмотр приобретаемых помещений, зарегистрированные обременения в отношении помещения отсутствовали, помещение приобреталось для размещения в нем производства.

В возражениях на отзывы Цыплова С.А. и Тадорашко М.Л. Агентство поясняет, что общая стоимость приобретенных Тадорашко М.Л. объектов составляет 7308780 руб., что на 2900585,95 руб. превышает сумму дохода Тадорашко М.Л. Ответчик вводит суд в заблуждение утверждением о том, что от лица Тадорашко М.Л. при заключении сделок Веретенов А.В. не выступал. Связь Тадорашко М.Л. с Банком и другими лицами в цепочке притворных сделок усматривается через мужа его сестры - Веретенова А.В. Адрес объекта 486, который находится в собственности Тадорашко М.Л., является адресом, по которому расположена компания Комарова А.Б. - ООО "Эра" (ИНН 3702154590). С 31.05.2016 Комаров А.Б. (лицо, связанное с Банком, в частности через Комарова Е.Б. - член кредитной комиссии Банка) является генеральным директором и единственным участником общества. Довод Цыплова С.А. о том, что в 2016 г. общая сумма его доходов составила 21132997 руб., а в 2017 г. - 23527994 руб., не имеет значения, поскольку из данной суммы подлежат вычету произведенные расходы, которые согласно декларации за 2016 г. составили 20742837 руб. (сумма расходов), согласно декларации за 2017 г. - 23126016 руб., после совершения сделки связь Цыплова С.А. с лицами, связанными с Банком не оборвалась: получателем выписок из ЕГРН от 20.11.2017 по объектам Цыплова А.В. 490, 497 является Комаров Артем Борисович.

В возражениях на отзыв Широкова К.В. и Ботякова А.А. конкурсный управляющий указывает, что Широков К.В. и Ботяков А.А. не представили надлежащих доказательств финансовой возможности для приобретения спорных объектов. Конкурсным управляющим представлены в материалы дела доказательства аффилированности Широкова К.В. и Ботякова А.А. с иными ответчиками и с лицами, связанными с Банком (Низов С.В. - участник Банка с долей более 19% в период погашения ипотеки, Вавилов Ю.Б. - участник Банка, Лаптев В.А. - участник Банка) и иными лицами. Поясняет, что установление течения срока исковой давности по данному обособленному спору, следует исчислять не от срока выявления конкурсным управляющим погашения регистрационных записей об ипотеке, а от срока, когда правомочное на оспаривание прикрываемой сделки лицо должно было узнать о наличии оснований ее недействительности. Суд указал, что течение срока исковой давности началось с того момента, когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемой сделки, но и о наличии оснований для признания ее недействительной. Таким образом, срок исковой давности по оспариванию сделок не пропущен. Доводы Рубцовой А.П. и Рубцова В.В., изложенные в ходатайстве от 17.06.2021 о приобщении документов, о прекращении залога не соответствуют действительности. Исключение из ЕГРЮЛ ООО "Спутник" не влечет прекращение залога, права по которому просит восстановить конкурсный управляющий.

Широков К.В. и Ботяков А.А. в дополнениях к отзыву указывают, что конкурсному управляющем было известно о заключении спорных договоров ипотеки. В его распоряжение были предоставлены оригиналы соответствующих документов. Заявитель, вменяющий ответчикам недостаточную осмотрительность при совершении сделок по приобретению спорных объектов, своим правом на получение копий правоустанавливающих документов не воспользовался. Ответчики Ботяков и Широков каких-либо требований к должнику не предъявляют, заявлений о том, что передавали должнику наличные денежные средства, не делают. В рассматриваемом случае замены предмета залога не было. Залоговое обязательство было прекращено. И в качестве обеспечения исполнения тех же кредитных обязательств принято поручительство третьего лица.

В дополнениях к жалобе Блохин А.В. указывает, что Арбитражным судом Ивановской области неправильно применены нормы материального права - не применен закон, подлежащий применению - пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применяя последствия недействительности сделок, арбитражный суд первой инстанции взыскал с Блохина А.В. всю сумму непогашенной задолженности по кредитным договорам, пени, штрафы, неустойки, начисленные на сумму задолженности. Однако сумма неустойки по каждому из кредитных договоров существенно (почти в 2 раза) превышает сумму самой задолженности, что явно несоразмерно по отношению к размеру суммы основного долга. Поскольку на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчику Блохину А.В. не было известно, какие именно последствия недействительности сделок применит арбитражный суд, то он был лишен возможности сделать заявление о необходимости применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на жалобу Блохина А.В. и дополнения к ней конкурсный управляющий обращает внимание, что материалы дела содержат доказательства аффилированности Блохина А.В. с иными участниками спора. Конкурсный управляющий при изложении правовой позиции в суде первой инстанции отмечал, что поручительство "технической" компании ООО "Капитал" не было принято взамен залогового обеспечения и не исключало его.

С учетом того, что часть объектов недвижимости была выведена из-под залога Банка по вине ООО "Поливест" и Блохина А.В. (безвозмездно переданы ООО "Поливест" в пользу Блохина А.В. и проданы Блохиным А.В. в пользу иных ответчиков), суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с указанных лиц солидарно 22079749,49 руб., а по тем объектам недвижимости, которые выбыли из-под залога Банка по вине ООО "Поливест" (продавались непосредственно ООО "Поливест" в адрес иных Ответчиков), суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Поливест" 5738450,35 руб. 30.12.2019 конкурсным управляющим Банком подано в суд первой инстанции заявление об уточнении требований. 18.06.2021 судом первой инстанции, ввиду полученных от Росреестра документов и информации относительно собственников спорных объектов недвижимости, частично принято последнее заявление конкурсного управляющего об уточнении требований. Таким образом, конкурсный управляющий считает, что его требования должны рассматриваться в полном объеме в редакции последнего заявления об уточнении требований от 17.06.2021, поскольку данное уточнение было подано в суд первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Просит оставить апелляционную жалобу Блохина А.В. без удовлетворения.

Судебное заседание 30.08.2021 отложено на 27.09.2021, затем на 18.10.2021.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судей Караваева И,В., Кормщиковой Н.А. в связи с нахождением в отпуске на судей Хорошеву Е.Н., Шаклеину Е.В.

Судебное заседание 18.10.2021 проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области, заседание отложено на 25.11.2021.

Стороны, за исключением Агентства и Тадорашко М.Л., явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.05.2013 между Банком и ООО "Спутник" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-58/3/13, по условиям которого Банк обязуется открыть клиенту невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 21000000 руб. на ремонт 2, 3 этажей административного корпуса (Инженерный корпус), расположенного по адресу: г.Иваново, ул.23- Линия, д.13, сроком до 27.05.2021, с уплатой процентов в размере 16 % годовых.

01.03.2016, в день отзыва у Банка лицензии, к договору заключено дополнительное соглашение, согласно которому уменьшается процент при просрочке по кредиту - 20,8%, уменьшаются пени - 0, 06%.

28.05.2013 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Спутник" по кредитному договору между Банком и ООО "Поливест" (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 58/З, по которому залогодатель заложил залогодержателю недвижимое имущество, оцененное сторонами в общей сумме 64451530 руб., а именно: деревообрабатывающий цех N 7, кадастровый номер: 37:24:04: 09 02:0016:002:000316250:0203, назначение: нежилое, 3 - этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 14724,5 кв.м., инв. N 24:401:002:000316250:0203, лит. А103, А104, А105, А106, А107, А108, адрес объекта: Ивановская область, г.Иваново, 23-я Линия ул., д.13, строение 5, по цене 32828270 руб. и право аренды земельного участка, на котором расположен указанный объект недвижимости, принадлежащее залогодателю на основании договора аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, N 157/2009 от 19.08.2009, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Ивановской области от 23.09.2009. Произведена регистрация ипотеки.

К данному договору об ипотеке в последующем было заключено 9 дополнительных соглашений, каждое новое соглашение изменяло предыдущее в части трактовки п. 1.2 относительно передачи в залог Банка тех или иных объектов недвижимости, а также менялась сумма оценки залоговой стоимости. В залог передавались одни и те же помещения по адресу: Ивановская область, г. Иваново, ул. 23-я Линия, д. 13, стр. 5:

- дополнительное соглашение от 22.01.2014 в залог банка передано 16 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:492, 37:24:040902:495, 37:24:040902:486, 37:24:040902:494, 37:24:040902:496, 37:24:040902:488, 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:483, 37:24:040902:484, 37:24:040902:498, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493 и др., а также права аренды земельных участков с учетом обременения.

- дополнительное соглашение от 03.02.2014 в залог банка передано 9 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:485, 37:24:040902:483, 37:24:040902:498, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493; общая стоимость залога составила 41313076 руб.;

- дополнительное соглашение от 24.04.2014 в залог банка передано 6 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:485, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493; общая стоимость залога составила 21615 573 руб.;

- дополнительное соглашение от 24.04.2014 г. в залог банка передано 7 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:485, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493, 37:24:040902:489, общая стоимость залога составила 31473363 руб.;

- дополнительное соглашение от 11.06.2014 - в залог банка передано 5 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493, общая стоимость залога составила 17038917 руб.

- дополнительное соглашение от 19.06.2014 г. в залог банка передано 4 объекта: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:491; общая стоимость залога составила 12 987 968 руб. - дополнительное соглашение от 23.09.2014 г. в залог банка передано 6 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:491, 37:24:040902:483, 37:24:040902:498; общая стоимость залога составила 38 386 550 руб. - дополнительное соглашение от 19.11.2014 г. в залог банка передано 4 объекта: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:491; общая стоимость залога составила 28 372 734 руб. - последнее дополнительное соглашение заключено 26.06.2015 г., зарегистрировано 07.07.2015 г., по нему в залог банку передано 3 объекта: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497; общая стоимость залога составила 12633894 руб.

В 2016 году объект с кадастровым номером 37:24:040902:491 разделен на 2 объекта: 37:24:040902:555 и 37:24:040902:554.

11.06.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключен договор об ипотеке N 58/И, согласно которому в залог передано помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1258 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1006, кадастровый номер 37:24:040902:483 (далее-объект483), а также право аренды земельного участка, на котором расположен указанный объект недвижимости, принадлежащее ООО "Поливест" по договору аренды земельного участка, государственная собственность на который не разграничена, г. Иваново N 157/2009 от 19.08.2009 с учетом обременения арендаторами ООО "Капитал", ООО "Поливест" и ООО "Кохомская льняная мануфактура".

Оценочная стоимость, установленная сторонами, составила 4667180 руб.

27.06.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки N 58/И от 11.06.2014, стороны изменили редакцию пункта 7, указав на старшинство ипотеки в отношении неизвестного залогодержателя с учетом записей от 06.08.2012 и 14.02.2014.

19.11.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки N 58/И от 11.06.2014, стороны установили залоговую стоимость объекта залога в размере 8604720 руб.

Соглашение зарегистрировано 01.12.2014 г., о чем сделана запись 37-37- 01/303/2014-505.

По данным Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области объект с кадастровым номером 37:24:040902:483 на основании заявления Блохина А.В. от 31.08.2016 ликвидирован в связи с преобразованием в два объекта:

1. с кадастровым номером 37:24:040902:545 площадью 447,4 кв.м. по адресу: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, помещение 1006а;

2. с кадастровым номером 37:24:040902:544 площадью 810,6 кв.м. по адресу: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, помещение 10066, который в последующем был ликвидирован и преобразован в три объекта недвижимого имущества: с кадастровым номером 37:24:040902:560 площадью 713,9 кв.м. по адресу: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, помещение 35; с кадастровым номером 37:24:040902:561 площадью 52,9 кв.м. по адресу: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, помещение 29; с кадастровым номером 37:24:040902:562 площадью 43,8 кв.м. по адресу: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д.13, строение 5, пом. 30, 31, 32, 33.

19.06.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключен договор об ипотеке N 58/И, согласно которому в залог передано помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1402, 3 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1004, кадастровый номер 37:24:040902:498 (далее - объект 498), оценочная стоимость, установленная сторонами, составила 5202533 руб.

19.11.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки N 58/И от 19.06.2014, в соответствии с которым стороны установили залоговую стоимость объекта залога в размере 9591732 руб.

Соглашение зарегистрировано 01.12.2014, о чем сделана запись 37-37- 01/303/2014-517.

13.11.2012 между Банком и ООО "Спутник" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ-104/3/12 с лимитом выдачи 8000000 руб. сроком до 10.11.2017 на ремонт деревообрабатывающего цеха N 7.

В обеспечение исполнения всех денежных обязательств ООО "Спутник" по указанному договору между Банком и ООО "Поливест" заключено три договора ипотеки.

13.11.2012 между Банком и ООО "Поливест" заключен договор об ипотеке N 104/3, на основании которого в залог передан деревообрабатывающий цех N 7 (нежилое Зх этажное здание площадью 14724,5 кв. м., инв. N 24:401:002:00316250:0203, лит. А103, А104, А105, А106, А107, А108 по адресу: г. Иваново, ул. 23-я Линия, д. 13, стр. 5) по цене 32828270 руб., принадлежащий ООО "Поливест" на праве собственности по договору купли-продажи от 30.12.2011, а также в залог передано право аренды земельного участка, на котором расположен указанный объект недвижимости, принадлежащий ООО "Поливест" по договору аренды земельного участка, государственная собственность на котором не разграничена, - г. Иваново N 157/2009 от 19.08.2009 с учетом обременения арендаторами ООО "Кохомская льняная мануфактура", ООО "Капитал", ООО "Поливест" - стоимость залога 32828270 руб.

Дополнительным соглашением от 28.05.2013 сторонами увеличена вдвое залоговая стоимость предмета залога - до 64451 530 руб.

К данному договору об ипотеке в последующем было заключено 9 дополнительных соглашений, каждое новое соглашение изменяло предыдущее в части трактовки пункта 1.2 относительно передачи в залог Банка тех или иных объектов недвижимости, а также менялась сумма оценки залоговой стоимости.

В залог передавались одни и те же помещения по адресу: Ивановская область, г. Иваново, ул. 23-я Линия, д. 13, стр. 5:

- дополнительное соглашение от 22.01.2014 - в залог Банка передано 16 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:492, 37:24:040902:495, 37:24:040902:486, 37:24:040902:494, 37:24:040902:496, 37:24:040902:488, 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:483, 37:24:040902:484, 37:24:040902:498, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493 и др., а также права аренды земельных участков с учетом обременения;

- дополнительное соглашение от 03.02.2014 - в залог Банка передано 9 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:485, 37:24:040902:483, 37:24:040902:498, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493, общая стоимость залога составила 41313076 руб.;

- дополнительное соглашение от 24.04.2014 - в залог Банка передано 6 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:485, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493; общая стоимость залога составила 21615573 руб.;

- дополнительное соглашение от 24.04.2014 в залог Банка передано 7 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:485, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493, 37:24:040902:489, общая стоимость залога составила 31473363 руб.;

- дополнительное соглашение от 11.06.2014 - в залог Банка передано 5 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:491, 37:24:040902:493, общая стоимость залога составила 17038917 руб.;

- дополнительное соглашение от 19.06.2014 - в залог Банка передано 4 объекта: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:491, общая стоимость залога составила 12987968 руб.;

- дополнительное соглашение от 23.09.2014 - в залог Банка передано 6 объектов: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:491, 37:24:040902:483, 37:24:040902:498; общая стоимость залога составила 38386550 руб.;

- дополнительное соглашение от 19.11.2014 - в залог Банка передано 4 объекта: кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, 37:24:040902:491, общая стоимость залога составила 28372734 руб.

- дополнительное соглашение от 26.06.2015 - в залог Банку передано 3 объекта, кадастровые номера 37:24:040902:487, 37:24:040902:490, 37:24:040902:497, общая стоимость залога составила 12633894 руб.

В 2016 году объект с кадастровым номером 37:24:040902:491 разделен на 2 объекта: 37:24:040902:555 и 37:24:040902:554.

11.06.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключен договор об ипотеке N 104/И, согласно которому в залог передано помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1258 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1006, кадастровый номер 37:24:040902:483, а также право аренды земельного участка, на котором расположен указанный объект недвижимости, принадлежащее ООО "Поливест" по договору аренды земельного участка, государственная собственность на котором не разграничена г. Иваново N 157/2009 от 19.08.2009 с учетом обременения арендаторами ООО "Капитал", ООО "Поливест" и ООО "Кохомская льняная мануфактура". Оценочная стоимость, установленная сторонами, составила 4667180 руб.

27.06.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключено дополнительное соглашение к договору об ипотеке N 104/И от 11.06.2014, которым стороны изменили редакцию пункта 7, указав на старшинство ипотеки в отношении неизвестного залогодержателя с учетом записей от 06.08.2012 и 14.02.2014.

19.11.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки N 104/И от 11.06.2014, в залог Банку передан 1 объект недвижимости с кадастровым номером 37:24:040902:483. Оценочная стоимость, установленная сторонами, составила 8604720 руб. Соглашение зарегистрировано 01.12.2014 г., о чем сделана запись 37-37-01/303/2014-497.

1) с кадастровым номером 37:24:040902:545 площадью 447,4 кв.м. по адресу: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, помещение 1006а;

2) с кадастровым номером 37:24:040902:544 площадью 810,6 кв.м. по адресу: Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, помещение 10066, который в последующем был ликвидирован и преобразован в три объекта недвижимого имущества: с кадастровым номером 37:24:040902:560 площадью 713,9 кв.м. по адресу: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д.13, строение 5, помещение 35; с кадастровым номером 37:24:040902:561 площадью 52,9 кв.м. по адресу: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д. 13, строение 5, помещение 29; с кадастровым номером 37:24:040902:562 площадью 43,8 кв.м. по адресу: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, 23-я Линия, д.13, строение 5, пом. 30, 31, 32, 33.

19.06.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключен договор об ипотеке N 104/И, в соответствии с которым в залог передано помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1402, 3 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1004, кадастровый номер 37:24:040902:498. Оценочная стоимость, установленная сторонами, составила 5202533 руб.

19.11.2014 между Банком и ООО "Поливест" заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки N 104/И от 19.06.2014, в залог Банку передан 1 объект недвижимости с кадастровым номером 37:24:040902:498. Оценочная стоимость, установленная сторонами, составила 9591732 руб. Соглашение зарегистрировано 01.12.2014, о чем сделана запись 37-37-01/303/2014-500.

07.02.2014 между Банком и ООО "Спутник" заключен кредитный договор N КД-10/3/14 о предоставлении ООО "Спутник" кредита в сумме 4000000 руб. сроком до 31.01.2019.

В обеспечение исполнения всех денежных обязательств ООО "Спутник" между Банком и ООО "Поливест" заключен договор ипотеки N 10/И от 07.02.2014, по условиям которого в залог переданы помещения, принадлежащие ООО "Поливест" на праве собственности по договору купли-продажи от 30.12.2011, общей залоговой стоимостью 5855864 руб. с кадастровыми номерами: 37:24:0409:02:492, 37:24:0409:02:486, 37:24:0409:02:488, 37:24:0409:02:494, 37:24:0409:02:496, 37:24:0409:02:495.

Дополнительным соглашением от 11.02.2014 стороны дополнили пункт 4.3 сведениями о предшествующих залогах по договорам об ипотеке:

- N 104/3 от 13.11.2012 с ООО "Поливест" в обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии N НКЛ-104/3/12 от 13.11.2012, заключенному между Банком и ООО "Спутник";

- N 58/3 от 30.07.2012 с ООО "Поливест" в обеспечение обязательств по кредитному договору N КД58/2/12 от 30.07.2012, заключенному между Банком и ООО "Спутник";

- N 58/3 от 28.07.2013 с ООО "Поливест" в обеспечение обязательств по кредитному договору N КД 58/3/13 от 28.05.2013 между Банком и ООО "Спутник".

Дополнительным соглашением от 06.06.2014 в залог Банку переданы помещения общей залоговой стоимостью 4964722 руб.:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 278 кв.м., этаж 3 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3004, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:495, залоговой стоимостью 1031380 руб.

07.07.2015 председатель правления Банка Паевская-Хаченскова М.С. подписала письмо N 942, адресованное Управлению Росреестра по Ивановской области, в котором выразила согласие на снятие обременения с объектов недвижимости, являющихся обеспечением по кредитным договорам N НКЛ-104/3/12 от 13.11.2012, N НКЛ-58/3/13 от 28.05.2013, N КД-10/3/14 от 07.02.2014, заключенным между Банком и ООО "Спутник", в связи с выводом из залога следующих объектов:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 224,6 кв.м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2004, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:488.

В Управление Росреестра по Ивановской области Банком и ООО "Поливест" поданы совместные заявления о прекращении регистрационных записей об ипотеке спорных объектов, в соответствии с которыми регистрационные записи об ипотеке в пользу Банка на спорные объекты погашены при наличии непогашенной задолженности ООО "Спутник", в том числе просроченной задолженности по договору N НКЛ 58/3/13.

28.08.2015 между ООО "Поливест" и Шляхтовой Т.М. заключен договор купли-продажи помещения, назначение: нежилое, общая площадь 278 кв.м., этаж 3 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 3004, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:495 (далее - объект 495), а также права аренды доли земельного участка кадастровый номер 37:24:040902:81, на котором расположен реализованный объект.

На основании пунктов 2.1 и 3 договора стоимость объекта 495 составила 3220000 руб., оплата должна была быть произведена в следующем порядке:

- 1000000 руб. - оплачивается в день подписания договора;

- 2200000 руб. оплачивается до 30.09.2015.

28.08.2015 объект 495 передан Шляхтовой Т.М. по акту приема-передачи.

04.09.2015 запись о переходе права собственности с ООО "Поливест" на Шляхтову Т.М. в отношении объекта 495 внесена в ЕГРП.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2016 ООО "Поливест" продало, а Блохин А.В. купил 12 объектов недвижимого имущества (в том числе спорных объектов) общей стоимостью 71 млн. руб. с рассрочкой платежа до 25.04.2016.

В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца либо внесения в кассу.

25.04.2016 объекты недвижимости переданы по акту Блохину А.В., 14.06.2016 договор был зарегистрирован.

Приказом Банка России от 03.03.2016 N ОД-728 у Банка с 03.03.2016 отозвана лицензия на осуществление банковских операций; приказом от 03.03.2016 N ОД-729 с 03.03.2016 - назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.05.2016 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждено Агентство.

Кроме того, 09.07.2015 между ООО "Поливест" и Рубцовой А.П. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ООО "Поливест" продало, а Рубцова А.П. приняла в собственность и оплатила помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1 402, 3 кв. м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1004, кадастровый (или условный) номер 37:24:040902:498 (далее - объект 498).

Объект передан по акту от 09.07.2015.

Переход права собственности к Рубцовой А.П. на указанное помещение зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области 23.07.2015.

Объект с кадастровым номером 37:24:040902:483 на основании заявления Блохина А.В. от 31.08.2016 ликвидирован в связи с преобразованием в два объекта:

15.09.2016 между Блохиным А.В. и Рубцовой А.П. заключен договор купли-продажи объекта 545.

Переход права собственности к Рубцовой А.П. зарегистрирован в ЕГРП 26.09.2016.

22.11.2019 между Рубцовой А.П. и Рубцовым В.В. заключен договор дарения, согласно которому Рубцов В.В. принимает в дар объекты 498, 545, 555.

04.10.2016 Блохин А.В. и Гулам Д.И. обратились в Управление Росреестра по Ивановской области с заявлением о регистрации в отношении объекта 491 общей долевой собственности в долях 49957/100000 и 50043/100000 соответственно, 07.10.2016 запись внесена в ЕГРП.

Отчуждение доли в пользу Гулама Д.И. произведено на основании договора купли-продажи доли в праве общей собственности на помещение от 03.10.2016, согласно которому Блохин А.В. продал Гуламу Д.И. долю в праве на объект 491 в размере 50043/100000 за 10939000 руб.

03.10.2016 Гулам Д.И. принял у Блохина А.В. приобретенную долю объекта 491.

02.11.2016 Блохин А.В. и Гулам Д.И. обратились в Управление Росреестра по Ивановской области с заявлением о прекращении права собственности в отношении объекта 491, 10.11.2016 запись внесена в ЕГРП.

02.11.2016 г. Гулам Д.И. и Блохин А.В. обратились в Управление Росреестра по Ивановской области с заявлениями о регистрации права собственности в отношении образованных из объекта 491 помещений на основании соглашения о выделении долей в общей долевой собственности на помещение и прекращении общей долевой собственности от 31.10.2016 между Гуламом Д.И. и Блохиным А.В.:

- назначение: нежилое, общая площадь 1151,5 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1003 кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:555 (далее - объект 555) - в отношении Гулама Д.И.,

- назначение: нежилое, общая площадь 1149,2 кв.м., этаж 1, адрес: Ивановская область, г. Иваново, линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 1003а кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:554 (далее - объект 554)- в отношении Блохина А.В.

23.08.2018 между Блохиным А.В. и Тадорашко М.Л. заключен договор купли-продажи объекта 554, а также права аренды доли земельного участка кадастровый номер 37:24:040902:81, на котором расположен реализованный объект.

Стоимость объекта 554 согласно пунктам 2.1 и 4.1 договора составила 1000000 руб., оплата должна была быть произведена наличными средствами в день подписания договора.

23.08.2018 на основании акта приема-передачи объект 554 передан Блохиным А.В. Тадорашко М.Л.

08.11.2018 запись о переходе права собственности с Блохина А.В. на Тадорашко М.Л. в отношении объекта 554 внесена в ЕГРП.

31.01.2019 между Гулам Д.И. и Рубцовой А.П. заключен договор купли-продажи объекта 555 (образован из объекта 491).

Согласно договору стоимость объекта составляет 4800000 руб., оплата производится наличными денежными средствами в день подписания договора.

Переход права собственности к Рубцовой А.П. зарегистрирован в ЕГРП 12.02.2019.

Кроме того, 11.05.2018 в ЕГРП внесена запись о переходе права собственности с Блохина А.В. на Кочину Т.М. в отношении объекта 486 с правом аренды доли земельного участка N 37:24:040902:81.

14.05.2018 в ЕГРП внесена запись о переходе права собственности с Блохина А.В. на Кочину Т.М. в отношении объектов 494 и 496 с правом аренды доли земельного участка N 37:24:040902:81.

21.06.2018 в ЕГРП внесена запись о переходе права собственности с Кочиной Т.М. на Тадорашко М.Л. в отношении объектов 486, 494 и 496 с правом аренды доли земельного участка N 37:24:040902:81.

Стоимость указанных объектов согласно договорам купли-продажи от 15.06.2018 и 16.06.2018 составила 6308780 руб.

26.10.2017 между Блохиным А.В. и Цыпловым С.А. заключен договор купли-продажи помещения, назначение: нежилое, общая площадь 269,7 кв.м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, строение 5, пом.2002, кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:490 (далее - объект 490) и помещения, назначение: нежилое, общая площадь 226,9 кв.м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, линия 23-я, д. 13, строение 5, пом. 2001, кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:497 (далее - объекта 497), а также права аренды доли земельного участка кадастровый номер 37:24:040902:81, на котором расположены реализованные объекты.

Стоимость объектов 490 и 497 согласно пунктам 2.1 и 4.1 договора составила 4100000 руб., оплата должна была быть произведена наличными средствами в день подписания договора.

01.11.2017 в отношении объекта 490 и объекта 497 в ЕГРП внесена запись о переходе права собственности с Блохина А.В. на Цыплова С.А.

11.12.2017 между Блохиным А.В. и Востоковой О.Н. заключен договор купли-продажи помещения, назначение: нежилое, общая площадь 703,2 кв.м., этаж 2 адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, стр. 5, пом. 2003, кадастровый (или условный) номер N 37:24:040902:487 (далее - объект 487) и помещения, назначение: нежилое, общая площадь 224,6 кв.м., этаж 2, адрес: Ивановская область, г. Иваново, Линия 23-я, д. 13, стр. 5, пом. 2004, кадастровый или условный номер 37:24:0409:02:488 (далее - объект 488), а также права аренды доли земельного участка кадастровый номер 37:24:040902:81, на котором расположены реализованные объекты.

Стоимость объектов 487 и 488 в соответствии с пунктами 2.1 и 3 договора составила 7232400 руб., оплата должна была быть произведена в следующем порядке:

- 1900000 руб. - задаток, оплачивается до подписания договора;

- 832400 руб. оплачивается до подписания договора;

- 4500000 руб. оплачивается за счет средств банковского кредита ПАО Сбербанк России, Ивановское отделение N 8639.

19.12.2017 запись о переходе права собственности с Блохина А.В. на Востокову О.Н. в отношении объекта 487 и объекта 488 внесена в ЕГРП.

Из объекта с кадастровым номером 37:24:040902:544 образовано три объекта недвижимости: 37:24:040902:560 (далее - объект 560), 37:24:040902:561 (далее - объект 561), 37:24:040902:562 (далее - объект 562).

23.03.2017 между Блохиным А.В., Ботяковым А.А. и Широковым К.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в долевую собственность покупателей объект 562.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны договорились о купле-продаже объекта за 219000 руб.

Пунктом 4.1 договора установлено, что оплата передана продавцу наличными денежными средствами в день подписания договора, каждый из покупателей оплатил свою долю по 109500 руб.

24.03.2017 между Блохиным А.В. и Широковым К.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец передает в собственность покупателя объект 561.

Согласно пункту 2.1 договора стороны договорились о купле-продаже объекта за 100000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 оплата передана продавцу наличными денежными средствами в день подписания договора.

14.08.2018 между Блохиным А.В., Ботяковым А.А. и Широковым К.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в долевую собственность покупателей объект 560.

Согласно пункту 2.1 договора стороны договорились о купле-продаже объекта за 1000000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 оплата передана продавцу наличными денежными средствами в день подписания договора, каждый из покупателей оплатил свою долю по 500000 руб.

Посчитав, что действия Банка по подаче в регистрирующий орган заявления о погашении регистрационных записей об ипотеке при наличии непогашенных кредитных обязательств имеют признаки подозрительной сделки, Агентство обратилось в Арбитражный суд Ивановской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о том, что сделка по погашению регистрационных записей относительно предмета залога является ухудшением правового положения Банка как кредитора в связи с утратой возможности предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество, такие условия существенно в худшую для Банка сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (предоставление иного ликвидного обеспечения), что свидетельствует о неравноценности сделки, о противоречии принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Вывод ликвидного обеспечения ООО "Поливест" по кредитным обязательствам ООО "Спутник" имело цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку ООО "Спутник", ООО "Поливест", ООО "Капитал" являются техническими компаниями, не осуществляющими реальной деятельности, не обладающими достаточными имущественными и трудовыми ресурсами для генерирования достаточного уровня доходов в целях погашения задолженности - после вывода обеспечения кредиты стали невозвратными. Судом также установлено, что денежные средства в размере свыше 71 млн. руб. от Блохина А.В. ООО "Поливест" за реализацию недвижимости ООО "Поливест" не получало, а, напротив, фактически прекратило деятельность в 2016 г.: не сдавало балансы, не представляло отчетности, не исполняло исполнительные документы, отсутствовало по адресу места нахождения. Отсутствие реальной оплаты недвижимости ООО "Поливест" Блохиным А.В. свидетельствует о притворности сделки с элементом скрытого дарения. Незаконные действия по снятию ипотеки объектов были проведены Банком с противоправной целью передачи имущественных прав на объекты третьим, связанным с Банком лицам, с целью причинить имущественный вред кредиторам. ООО "Поливест" преследовало аналогичную цель и после снятия ипотеки подарило объекты Блохину А.В. в нарушение норм гражданского законодательства (ст. 50 ГК РФ - ст.ст. 10, 168 ГК РФ) и основных целей деятельности компании. Соответственно, если сделка купли-продажи между ООО "Поливест" и Блохиным А.В. по сути является дарением, она не требует инвестирования со стороны Вавилова Ю.Б., де-факто денежные средства Блохиным А.В. получены не были, составление договоров требовалось только для оформления недвижимости Банка с целью ее выведения из имущественного массива Банка в пользу бывшего собственника. То есть, по сути, акт приема-передачи денежных средств и договор займа между Вавиловым Ю.Б. и Блохиным А.В. являются очередными элементами притворной сделки, оспариваемой Агентством. Таким образом, целью оспариваемых сделок было причинение вреда имущественным интересам кредиторов Банка путем совершения цепочки сделок, имеющих единственную незаконную цель - реализацию имущественных прав Банка в пользу третьих лиц и невозврат ссудной задолженности. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что у конкурсного управляющего отсутствуют правовые основания для восстановления регистрационных записей на спорные объекты недвижимости в связи с добросовестностью конечных приобретателей спорных объектов недвижимости. С учетом того, что часть объектов недвижимости была выведена из-под залога Банка по вине ООО "Поливест" и Блохина А.В., суд счел правильным в этой части взыскать с указанных лиц солидарно 22079749,49 руб. По тем объектам недвижимости, которые выбыли из-под залога Банка по вине ООО "Поливест", суд счел правильным взыскать с ООО "Поливест" 5738450,35 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

В рассматриваемом случае выводы суда первой инстанции о признании цепочки действий, приведших к погашению записей об ипотеке, ни конкурсным управляющим, ни Блохиным А.В. фактически не оспариваются.

Агентство не согласно с определением суда в части отказа в восстановлении регистрационных записей и установления старшинства залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

При этом в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) ипотека как обременение имущества, заложенного по договору об ипотеке, или при ипотеке, возникающей в силу закона, возникает с момента государственной регистрации ипотеки.

Государственная регистрация ипотеки является публичной (статья 26 Закона об ипотеке).

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Закона об ипотеке лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.

При этом условие о сохранении ипотеки при переходе прав на заложенное недвижимое имущество к другому лицу установлено законодателем с учетом требований об обязательной государственной регистрации ипотеки и публичного характера государственной регистрации ипотеки.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Соответствующий правовой подход изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о восстановлении регистрационных записей, сослался на добросовестность приобретателей и Цыплова С.А., Востоковой О.Н., Гулама Д.И., Рубцовой А.П., Тодарашко М.Л., Кочиной Т.М., Шляхтовой Т.М., Широкова К.В. и Ботякова А.А.

В силу пункта 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре недвижимости было зарегистрировано не за отчуждателем или в реестре имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

При этом в круг обстоятельств, при которых покупатель должен был усомниться в полномочиях лица, продавшего спорное имущество, входит цена отчуждения. Ее существенное занижение по сравнению с рыночной стоимостью должно вызвать соответствующие сомнения у покупателя.

В рассматриваемом случае записи об обременении спорных объектов недвижимости ипотекой в пользу Банка на момент заключения договоров купли-продажи ООО "Поливест" и Блохиным А.В. с Цыпловым С.А., Востоковой О.Н., Гуламом Д.И., Рубцовой А.П., Тодарашко М.Л., Кочиной Т.М., Шляхтовой Т.М., Широковым К.В. и Ботяковым А.А. согласно сведениям Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области были погашены на основании заявлений Банка и ООО "Поливест".

Доказательства того, что приобретая у ООО "Поливест" и Блохина А.В. объекты недвижимости, покупатели должны были усомниться в правомерности заключаемых сделок, в том числе в связи с занижением рыночной стоимости объектов недвижимости, в материалы дела не представлены.

Все договоры купли-продажи с конечными приобретателями объектов недвижимости содержат указание на отсутствие обременения правами третьих лиц.

Конкурсный управляющий полагает, что, несмотря на указанные обстоятельства, покупатели объектов недвижимости, являясь аффилированными лицами по отношению к Банку, должны были или имели возможность узнать о необоснованном погашении регистрационных записей об ипотеке.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица должника - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Доказательства юридической аффилированности между Банком, ООО "Поливест", Блохиным А.В. и покупателями объектов недвижимости конкурсным управляющим не представлены.

Между тем по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключается доказывание заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Конкурсный управляющий указывает на связь покупателей с Банком через иных лиц. В подтверждение представил схемы связей.

Однако даже наличие указанных связей само по себе не свидетельствует об осведомленности покупателей о необоснованном погашении регистрационных записей об ипотеке.

Подобный вывод может быть сделан лишь при условии, что действия всех участников цепочки, указанных Агентством, являлись согласованными, в частности, по причине существования единого координационного центра принятия решений относительно выстраивания юридических отношений между названными лицами и модели их поведения.

Основания для того, чтобы сделать подобные выводы, в настоящем обособленном споре отсутствуют.

Наличие длительных хозяйственных связей между указанными лицами не доказано.

По мнению заявителя, договоры купли-продажи между ООО "Поливест", Блохиным А.В. заключены на рыночных условиях, недоступных для других участников рынка, так как являются безвозмездными.

Между тем доказательства того, что ООО "Поливест", Блохин А.В., покупатели имели единую направленность на придание сделкам отчуждения имущества признака добросовестности, отнесения названных лиц к одной группе лиц, в материалы дела не представлены.

Из условий договоров купли-продажи следует, что данные сделки являются возмездными.

При этом согласно пункту 37 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Учитывая, что конкурсным управляющим не доказано наличие единой цели покупателей и Банка на легализацию статуса спорных объектов недвижимости, вопрос фактической оплаты объектов недвижимости ООО "Поливест" и Блохину А.В. не влияет на вывод о добросовестности покупателей спорного имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о добросовестности со стороны покупателей спорных объектов недвижимости, в связи с чем правомерно отказал в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационных записей об ипотеке и установлении старшинства залога.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта в данной части суд апелляционной инстанции не находит.

Блохин А.В. в апелляционной жалобе не согласен с примененными судом первой инстанции последствиями недействительности сделки в виде взыскания в солидарном порядке с ООО "Поливест" 22079749,49 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Довод Блохина А.В. о неправомерном взыскании с него денежных средств в качестве последствий недействительности сделки, поскольку он не является стороной оспариваемых сделок, в связи с чем действительная стоимость имущества подлежала взысканию только с ООО "Поливест" не может быть признан обоснованным.

Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2016, заключенный между ООО "Поливест" и Блохиным А.В.

Указанная сделка входит в цепочку оспоренных действий по погашению регистрационных записей, признанных недействительными, в связи с чем суд первой инстанции, учитывая, что возврат объектов недвижимости и восстановление регистрационных записей невозможно, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Поливест" и Блохина А.В. денежных средств.

Доводы Блохина А.В. о необходимости применения статьи 333 и 404 ГК РФ основаны на ошибочном толковании норм права.

При применении последствий недействительности сделки данные нормы не применяются.

Ссылка Блохина А.В. на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судебного акта.

В рассматриваемом случае заявления о пропуске срока исковой давности при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции поступили только от Широкова К.В., Ботякова А.А. и Цыплова С.А.

Блохин А.В. данный довод не заявлял.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 Постановления N 43 заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Учитывая изложенное заявление Блохина А.В. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленному к Блохину А.В. требованию не подлежит рассмотрения судом апелляционной инстанции.

Таким образом, судебный акт в обжалуемой части принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для отмены определения суда первой инстанции в данной части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 02.07.2021 по делу N А17-1977/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Акция" (открытое акционерное общество) "Агентство по страхованию вкладов и Блохина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Е.Н. Хорошева
Е.В. Шаклеина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.