Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2021 г. N 18АП-12314/21 по делу N А07-4179/2018

г. Челябинск

06 декабря 2021 г.

Дело N А07-4179/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мишаниной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерный комбинат" Ковалева Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2021 по делу N А07-4179/2018 об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" - Яковлева Н.Н., паспорт, доверенность от 24.12.2019, срок до 31.12.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерный комбинат" (далее - ООО "УФК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович (далее - податель жалобы).

Информационное сообщение о введении соответствующей процедуры и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 84 от 18.05.2019.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "УФК" Ковалева И.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" (далее - ООО "БЛЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа", обществу с ограниченной ответственностью "ЛогистикГруп" о признании недействительными договоров уступки требования N 4344 от 01.02.2019, договора уступки требования N 4702 от 15.03.2019, договора уступки требования N 4501 от 17.07.2019, договора уступки требования N 24 от 28.03.2019, договора уступки требования N 20 от 01.03.2019 и восстановления задолженности ООО "УФК" перед ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" на общую сумму 2 524 288,86 рублей, перед ООО "ЛогистикГруп" на общую сумму 1 000 000,00 рублей, обязании ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" и ООО "ЛогистикГруп" перечислить полученные от ООО "БЛЗ" денежные средства в рамках договоров уступки прав требования на расчетный счет ООО "УФК".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом конкурсный управляющий ООО "УФК" Ковалев И.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на то, что между ООО "УФК" и ООО "БЛЗ" заключен договор переработки давальческого сырья и материалов от 29.07.2018. С момента заключения указанного договора ООО "БЛЗ", за счет производственных мощностей ООО "УФК" извлекало прибыль и накопило задолженность в размере перед ООО "УФК" свыше 95 092 259,68 руб. ООО "БЛЗ" вместо погашения своей задолженности перед ООО "УФК", денежными средствами, которые должны были быть направлены на погашение текущих обязательств ООО "УФК", скупает задолженность должника, погашая требования кредиторов должника, которые подлежали погашению в рамках третей очереди реестра требований кредиторов. Спорные договоры цессии заключены в период начиная с 01.02.2019 по 17.04.2019, в процедуре наблюдения, в связи с чем подпадают под период подозрительности, указанный в п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. ООО "БЛЗ" одновременно является должником по договору переработки давальческого сырья и материалов и заявляется в качестве кредитора по договору энергоснабжения N 02110001000024 от 13.12.2013, тем самым имеет место быть совпадение должника и кредитора в одном лице, что недопустимо в силу статьи 413 Гражданского кодекса российской Федерации. Ссылается на аффилированность сторон; злоупотребление правом. Выкуп и погашение задолженности ООО "УФК" по номинальной стоимости лишено всякого экономического смысла, исключает возможность извлечения прибыли.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы ООО "Газпром межрегионгаз Уфа", ООО "Башкирские Лесоперерабатывающие заводы".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; от конкурсного управляющего ООО "УФК" Ковалева И.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, договоры уступки прав требований N 4344 от 01.02.2019, N 4702 от 15.03.2019, N 4501 от 17.07.2019 заключены между ООО "БЛЗ" и ООО "Газпром межрегионгаз Уфа", по условиям которых ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" передало, а ООО "БЛЗ" приняло право требования к ООО "УФК".

Общая сумма уступленных ООО "БЛЗ" прав составила 2 524 288,86 рублей.

Согласно п. 1 договора уступки требования N 4344 от 01.02.2019 ООО "БЛЗ" уступлено право требования в отношении ООО "УФК" в размере 849 420,00 рублей возникшей за поставленный природный газ в августе сентябре 2017 года.

Согласно п. 1 договора уступки требования N 4702 от 15.03.2019 ООО "БЛЗ" уступлено право требования в отношении ООО "УФК" в размере 696 316,25 рублей возникшей за поставленный природный газ в ноябре, декабре 2017 года.

Согласно п. 1 договора уступки требования N 4501 от 17.07.2019 ООО "БЛЗ" уступлено право требования в отношении ООО "УФК" в размере 978 552,61 рублей возникшей за поставленный природный газ в октябре 2017 года.

Договоры уступки прав требований N 24 от 28.03.2019, N 20 от 01.03.2019 заключены между ООО "БЛЗ" и ООО "ЛогистикГруп", по условиям которых ООО "ЛогистикГруп" передало, а ООО "БЛЗ" приняло право требования к ООО "УФК".

Общая сумма уступленных ООО "БЛЗ" прав составила 1 000 000,00 рублей.

Согласно п. 1 договора уступки требования N 24 от 28.09.2019 ООО "БЛЗ" уступлено право требования в отношении ООО "УФК" в размере 600 000,00 рублей возникшей за предоставленные услуги по договору разгрузочных работ договора N 1306-17 от 13.06.2017 года.

Согласно п. 1 договора уступки требования N 20 от 01.03.2019 ООО "БЛЗ" уступлено право требования в отношении ООО "УФК" в размере 400 000,00 рублей возникшей за предоставленные услуги по договору разгрузочных работ договора N 1306-17 от 13.06.2017 года.

По мнению конкурсного управляющего, денежные средства, перечисляемые ООО "БЛЗ" в рамках договоров цессии, подлежали перечислению ООО "УФК", поскольку у ООО "БЛЗ" имеется задолженность перед ООО "УФК".

Конкурсный управляющий полагая, что договоры уступки прав требования N 4344 от 01.02.2019, N 4702 от 15.03.2019, N 4501 от 17.07.2019, N 24 от 28.03.2019, N 20 от 01.03.2019 влекут за собой оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае суду необходимо установить: заключена ли спорная сделка после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов.

Как следует из материалов дела, производство по делу о признании ООО "Уфимский фанерный комбинат" несостоятельным (банкротом) возбуждено 16.03.2018.

Оспариваемые договоры уступки совершены в период с 01.02.2019 по 17.07.2019, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что ООО "УФК" не является стороной договора и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств должника, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.

Напротив, действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон, ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора).

Об отсутствии спора между цедентом и цессионарием относительно действительности оспариваемых договоров свидетельствуют и их возражения по доводам апелляционной жалобы, в которых стороны оспариваемых сделок настаивали на их действительности, просили отказать в удовлетворении жалобы, оставив судебный акт без изменения.

При таких обстоятельствах, учитывая, что конкурсный управляющий Ковалев И.В. вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал и не подтвердил надлежащими доказательствами наличие у него материально-правового интереса в признании договоров недействительными, доказательств того, что оспариваемые сделки являются сделками должника, оплата цессий совершена за счет средств должника не представлено, оснований для признания сделки недействительной у суда не имелось.

Наличие судебного спора о взыскании с ООО "БЛЗ" в пользу должника размере 95 092 259 руб. 68 коп., пени в размере 5 011 581 руб. 70 коп. безусловно не свидетельствует об исполнении обязательств за счет средств должника.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2021 по делу N А07-4179/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерный комбинат" Ковалева Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Рогожина