Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2021 г. N 20АП-7040/21 по делу N А23-1346/2020

г. Тула

9 декабря 2021 г.

Дело N А23-1346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.12.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Трепачевой А.С., при участии в судебном заседании: от исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева С.А. - Сайфетдиновой А.Ф. (паспорт, доверенность от 23.06.2020), в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Строительная компания "Мастер" на определение Арбитражного суда Калужской области от 09.09.2021 (резолютивная часть определения от 02.09.2021) по делу N А23-1346/2020 (судья Сыбачин А.В.),

принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Дадаева Сергея Анатольевича

о признании договора от 01 декабря 2019 г., заключенного между ООО "Строительная компания "Мастер" (ИНН 4025452197, ОГРН 1184027010408) и ООО "Источник" (ОГРН 1024000945517, ИНН 4025050900), и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Строительная компания "Мастер" в пользу ООО "Источник" денежных средств в размере 564 800 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Источник" (249032, Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 41, оф. 404, ОГРН 1024000945517, ИНН 402505900),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Источник".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.02.2020 года заявление акционерного общества Инвестиционная компания "ФОНДОВЫЙ КАПИТАЛ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Источник" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ" Дадаев Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2021 (резолютивная часть решения объявлена 15.01.2021) общество с ограниченной ответственностью "Источник" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 15.07.2021.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Дадаев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора от "01" декабря 2019 г., заключенный между ООО "Строительная компания "Мастер" (ИНН 4025452197, ОГРН 1184027010408) и ООО "Источник" (ОГРН 1024000945517, ИНН 4025050900).

Просил применить последствия недействительности сделки - Договора от "01" декабря 2019 г., заключенного между ООО "Строительная компания "Мастер" (ИНН 4025452197, ОГРН 1184027010408) и ООО "Источник" (ОГРН 1024000945517, ИНН 4025050900), в виде взыскания с ООО "Строительная компания "Мастер" в пользу ООО "Источник" денежных средств в размере 564 800 руб.

Определением суда от 09.09.2021 заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Дадаева С.А. удовлетворено.

Признан недействительным договор от 01.12.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Источник" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Мастер", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Строительная компания "Мастер" в пользу ООО "Источник" денежных средств в сумме 564 800 руб.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Строительная компания "Мастер" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене. Заявитель жалобы полагает, что, оспариваемые судебные акты основаны на неполном и ненадлежащем исследовании доказательств, представленных сторонами в материалы дела, в связи с чем, выводы суда области противоречат установленным обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что не согласен с представленным в материалы дела отчетом N 76/2/21 от 14.05.2021 об оценке, который положен судом в основу обжалуемого определения.

От исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева С.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просил суд отказать.

В судебном заседании представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Источник" Дадаева С.А. поддержал свою правовую позицию.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в рамках настоящего обособленного спора, в судебное заявление не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В настоящем обособленном споре конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки от 01.12.2019 о безвозмездной передаче прав и обязанностей по договору лизинга в пользу ООО "Строительная компания "Мастер" транспортного средства KIA Cerato (Forte).

Судом установлено, что 16.11.2018 между ООО "Источник" и АО "ЛК Европлан" заключен договор лизинга в отношении транспортного средства KIA Cerato (Forte), 2018 г.в.

В соответствии с дополнительным соглашением от 29.12.2018 сумма лизинговых платежей составляет 1 731 929 руб. 37 коп.

01.12.2019 между ООО "Источник", ООО "Строительная компания "Мастер" и АО "ЛК Европлан" заключено дополнительное соглашение к договору лизинга о передаче прав и обязанностей лизингополучателя от ООО "Источник" в пользу ООО "Строительная компания "Мастер".

Пунктом 5 указанного соглашения предусмотрено, что стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору определяется отдельным соглашением, заключаемым между ООО "Источник" и ООО "Строительная компания "Мастер".

Заявителем и должником подтверждено, что такое дополнительное соглашение сторонами не заключалось, оплата передачи договора не производилась.

Арбитражный управляющий указал, что рыночная стоимость уступленного договора в соответствии с отчетом об оценке составляет 564 800 руб., отсутствие встречного предоставления в условиях неплатежеспособности должника повлекло причинение вреда кредиторам.

Удовлетворяя заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего, арбитражный суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обязательств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или другой из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, в качестве специального основания недействительности сделки, совершенной должником, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает наличие неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, которая совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия такого заявления.

Как усматривается из материалов дела, в рассматриваемом случае определением от 22.01.2021 Арбитражным судом Калужской области введена процедура конкурсного производства. Соответственно, вышеуказанный срок не пропущен - оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, она может быть оспорена по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, согласно разъяснениям пункта 9 Постановления Пленума N 63, в данном случае неравноценность встречного исполнения является достаточным признаком для признания сделки недействительной, а доказывание иных обстоятельств помимо предусмотренных законом не требуется.

Арбитражным судом установлено, что в соответствии с дополнительным соглашением от 29.12.2018 сумма лизинговых платежей по договору лизинга от 16.11.2018, заключенному между ООО "Источник" и АО "ЛК Европлан", составляет 1 731 929 руб. 37 коп.

Пунктом 5 спорного договора от 01.12.2019 предусмотрено, что стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору определяется отдельным соглашением, заключаемым между ООО "Источник" и ООО "Строительная компания "Мастер", однако такое дополнительное соглашение сторонами не заключалось, оплата передачи договора не производилась.

В материалы дела арбитражным управляющим представлен отчет N 76/2/21 об определении рыночной стоимости уступаемого договора лизинга, в соответствии с которым равноценным встречным предоставлением по передаче прав и обязанностей из договора лизинга является сумма 564 800 руб.

Суд неоднократно предлагал сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости передачи прав и обязанностей по договору, с соответствующим ходатайством стороны к суду не обращались.

Таким образом, арбитражным управляющим представлено документальное обоснование заявленной к взысканию денежной суммы, ООО "Строительная компания "Мастер" каких-либо относимых и допустимых доказательств экономической обоснованности безвозмездной передачи актива в его пользу не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности факта неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, суд обоснованно применил последствия недействительности сделки на основании ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве, взыскав с ответчика в пользу заявителя действительную стоимость передаваемого права в размере 564 800 руб, руководствуясь отчетом оценщика и расчетом арбитражного управляющего.

Доводы, указанные апеллянтом в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с представленным отчетом об оценке рыночной стоимости транспортного средства и стоимости уступленных прав по договору лизинга.

Указанный отчет полностью соответствует всем федеральным стандартам оценки, а также Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Приказа Минэконномразвития Приказ Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 328 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО N 10)", Приказ Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 299 (ред. от 06.12.2016) "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)".

Отчет об оценке не имеет заранее установленной силы для суда. Как и любое доказательство, предоставляемое сторонами, оценивается при вынесении решения в совокупности с другими умощняющими доказательствами по делу.

ООО "СК "Мастер" со своей стороны иного Отчета об оценке рыночной стоимости не представило, ходатайств о назначении судебной экспертизы от Ответчика также не поступало.

Таким образом, Отчет N 76/2/21 от 14.05.2021 г. не оспорен Ответчиком в надлежащем порядке, является относимым и допустимым доказательством по делу.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 09.09.2021 по делу N А23-1346/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова