Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2021 г. N 02АП-7727/21 по делу N А17-6046/2017

г. Киров

09 декабря 2021 г.

Дело N А17-6046/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании:

представителя Майорова М.Ю. - Дубова В.Е., по доверенности от 10.02.2021;

представителя ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Матвеева Е.С., по доверенности от 21.10.2021, с использованием системы онлайн заседания в режиме web-конференции;

представителя конкурсного управляющего ООО "Р-Строй" Соломатина В.Н. - Маратаева В.Н., по доверенности от 16.08.2021, с использованием системы онлайн заседания в режиме web-конференции,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Р-Строй" Соломатина Владимира Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Юг-нефтепродукт"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 18.08.2021 по делу N А17-6046/2017, принятое

по заявлению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фреш Стайл" Лемеховой Светланы Евгеньевны и Майорова Максима Юрьевича (153045, г. Иваново, ул. Победы, д.39.кв.9)

к обществу с ограниченной ответственностью "Р-Строй" (ИНН 7709777223 ОГРН 1103702007243, адрес: 153000, г. Иваново, ул. Куконковых, д.141; 302026, г. Орел, ул. МОПРа, 12. а/я 12)

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости N 52-ЛР, 53-ЛР, 54-ЛР, 55-ЛР, 56-ЛР от 15.01.2015, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Фреш Стайл" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Р-Строй" (покупатель)

и применении последствий недействительности сделок

заинтересованное лицо: Управление Государственной службы регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (153013, г. Иваново, ул. Кавалерийская, д.5),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (адрес: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д.4),

- акционерное общество "Россельхозбанк" (юридический адрес: 119034, г.Москва, переулок Гагаринский, д.3; адрес Ивановского филиала: 153002, г.Иваново, пр.Ленина, д.21, стр.1),

- общество с ограниченной ответственностью "Юг-нефтепродукт" (адрес: 125047, г. Москва, ул. 1-я Брестская, д.29),

- КБ "Унифин" (адрес: 127051,г. Москва, 1-й Колобовский пер., д.11)-ООО "Ивпроминвест" (ИНН 3702095961), признан банкротом (дело N А17-7808/2015), конкурсный управляющий Калакутин Юрий Федорович (123317, г. Москва, ул. Антонова-Овсеенко, д. 15, стр. 1),

- акционерное общество "Московский Шинный завод-М" (ИНН 7700091263, ОГРН 1037722024262, 115088, город Москва, ул.1-я Дубровская, д.13А, строение 1),

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Фреш Стайл" (ИНН 3702613349, адрес: 153013, г. Иваново, ул. Куконковых, д. 141),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.07.2018 (резолютивная часть от 26.07.2018) общество с ограниченной ответственностью "Фреш-Стайл" (далее - ООО "Фреш-Стайл", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мокрушев Руслан Борисович.

Определением суда от 16.10.2018 Мокрушев Р.Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Фреш Стайл".

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 17.01.2019 новым конкурсным управляющим должника утверждена Лемехова Светлана Евгеньевна (далее - конкурсный управляющий Лемехова С.Е., заявитель).

19.06.2019 в Арбитражный суд Ивановской области в рамках дела о банкротстве ООО "Фреш Стайл" с заявлениями о признании недействительными пяти сделок должника обратилась конкурсный управляющий Лемехова С.Е.

Заявитель просила признать недействительными договоры купли-продажи недвижимости N 52-ЛР, N53-ЛР, 54-ЛР, 55-ЛР, 56-ЛР от 15.01.2015, заключенные между ООО "Фреш Стайл" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Р-Строй" (покупатель), по которым из владения должника отчуждены объекты недвижимости с кадастровыми номерами 37:24:010450:791, 37:24:010450:792, 37:24:010450:793, 37:24:010450:794, 37:24:010450:795, и земельные участки под ними, и применить последствия недействительности сделок в виде возврата данных объектов недвижимости в конкурсную массу должника, исключения записи о государственной регистрации права на объекты недвижимости за обществом с ограниченной ответственностью "Р-Строй" (далее - ООО "Р-Строй", ответчик).

Указанные заявления были приняты к производству, в последующем производство по ним было приостановлено ввиду того, что в рамках дела N А17-7808/2015 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ивпроминвест" (далее - ООО "Ивпроминвест") рассматривался обособленный спор по иску конкурсного управляющего ООО "Ивпроминвест" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 47-ЛР от 17.12.2014, заключенного между ООО "Ивпроминвест" (продавец) и ООО "Фреш стайл" (покупатель), в соответствии с которым были отчуждены следующие объекты недвижимости:

- встроенное нежилое помещение, назначение нежилое, кадастровый номер 37:24:010450:285, адрес: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, ул. Куконковых, д. 141, пом. 1003;

- земельный участок, общая долевая собственность, доля в праве 453/10000, кадастровый номер 37:24:010450:659, общая площадь 203578 кв. м., адрес: Российская Федерация, Ивановская область, г. Иваново, ул. Куконковых, д.141.

Согласно пояснениям Управления Росреестра по Ивановской области (далее - Управление Росреестра), представленных в рамках указанного обособленного спора по делу N А17-7808/2015 (исх. от 23.04.2019 N 6047) в настоящее время объект недвижимости с кадастровым номером 37:24:010450:285 имеет статус "архивный" (снят с учета 30.01.2015) в связи с разделом на 5 нежилых помещений:

- с кадастровым номером 37:24:010450:791;

- с кадастровым номером 37:24:010450:792;

- с кадастровым номером 37:24:010450:793;

- с кадастровым номером 37:24:010450:794;

- с кадастровым номером 37:24:010450:795.

Из указанного письма Управления Росреестра также следует, что право собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 37:24:010450:793, а также доля в праве собственности 90/10000 на земельный участок с кадастровым номером 37:24:0105450:659 в настоящее время зарегистрированы за ООО "Р-Строй" на основании договора купли-продажи N 53-ЛР от 15.01.2015 (оспаривается в рамках настоящего дела).

В связи с вынесением в рамках дела N А17-7808/2015 определения суда от 27.12.2019 о признании недействительным договора купли-продажи N 47-ЛР от 17.12.2014, заключенного между ООО "Ивпроминвест" (продавец) и ООО "Фреш Стайл" (покупатель), определением от 14.05.2020 производство по настоящему делу было возобновлено.

В судебном заседании 29.06.2020 представителем конкурсного управляющего ООО "Фреш-Стайл" даны пояснения о том, что в рамках дела о банкротстве должника рассматриваются пять обособленных споров о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.01.2015 N N 52-ЛР, 53-ЛР, 54-ЛР, 55-ЛР и 56-ЛР, заключенные между должником и ООО "Р-Строй" (покупатель), в соответствии с которыми должником отчуждены объекты недвижимости:

- с кадастровым номером 37:24:010450:791 (договор N 56-ЛР) (в производстве судьи Саландиной А.С.);

- с кадастровым номером 37:24:010450:792 (договор N 54-ЛР)

- с кадастровым номером 37:24:010450:794 (договор N 55-ЛР);

- с кадастровым номером 37:24:010450:795 (договор N 52-ЛР)

- с кадастровым номером 37:24:010450:793 (договор N 53-ЛР);

(последние четыре обособленных спора в производстве судьи Рябцевой Н.А.).

В указанной связи с учетом признания недействительным договора N 47-ЛР, на основании которого возникло право собственности ООО "Фреш-Стайл" на все вышеуказанные объекты недвижимости, ответчиком по всем оспариваемым договорам является ООО "Р-Строй", конкурсный управляющий ходатайствовала об объединении вышеуказанных обособленных споров в одно производство.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 29.07.2020 обособленные споры, рассматриваемые в рамках дела о банкротстве ООО "Фреш-Стайл", по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Фреш-Стайл" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости N 52-ЛР, N53-ЛР, 54-ЛР. 55-ЛР, 56-ЛР от 15.01.2015, заключенных между ООО "Фреш Стайл" (продавец) и ООО "Р-Строй" (покупатель) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле привлечены Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", АО "Россельхозбанк", ООО "Юг-нефтепродукт", КБ "Унифин", АО "Московский шинный завод-М", являющиеся залогодержателями спорных объектов, и ООО "Ивпроминвест".

В судебное заседание 11.02.2021 поступило ходатайство Майорова Максима Юрьевича (конкурсного кредитора ООО "Фреш-Стайл", обладающего 88% от общего числа голосов кредиторов), о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.02.2021 Майоров М.Ю. привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Правовым основанием оспаривания сделок соистцы указали пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам должника), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (сделка, совершенная со злоупотреблением правом), 170 ГК РФ (мнимая, притворная сделка).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 18.08.2021 договоры купли-продажи недвижимости N N 52-ЛР, 53-ЛР, 54-ЛР, 55-ЛР и 56-ЛР от 15.01.2015, заключенные между ООО "Фреш-Стайл" и ООО "Р-Строй", признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Р-Строй" возвратить в конкурсную массу ООО "Фреш-Стайл" спорные объекты, восстановлено право требования ООО "Р-Строй" к ООО "Фреш-Стайл" в сумме 16 232 244 руб.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Корпорация, Агентство), конкурсный управляющий ООО "Р-Строй" Соломатин В.И., ООО "Юг-нефтепродукт" с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить оспариваемое определение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению Агентства, судом неверно оценена аффилированность Александровой Н.А. и Александрова Д.В. по отношению к ООО "Р-Строй", ООО "Фреш-Стайл", ООО "Ивпроминвест". Апеллянт отмечает, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи Александрова Н.П. генеральным директором ООО "Фреш-Стайл" не являлась, генеральным директором ООО "Р-строй" являлась Степеннова Юлия Александровна, которая не имеет никакого отношения к ООО "Фреш-Стайл" и Александровой Н.П., участником ООО "Р-строй" на момент заключения договора купли-продажи недвижимости являлось ООО "Новые индустриальные строительные технологии", которое никогда не было участником ООО "Фреш-Стайл". Следовательно, как полагает Корпорация, доводы конкурсного управляющего ООО "Фреш-Стайл" об аффилированности ООО "Фреш-Стайл" и ООО "Р-строй" являются неправомерными. Ни Александрова Нина Петровна, ни Александров Дмитрий Владимирович не могли влиять на действия ООО "Фреш-Стайл". ООО "Фреш-Стайл" распоряжалось своими активами самостоятельно. По мнению Агентства, исковая давность по оспариваемым сделкам истекла. Юридическое значение для дела имеет установление факта прикрываемой сделки, поскольку для признания спорных договоров купли-продажи притворными сделками суду надлежало установить согласованную волю сторон. Обжалуемый судебный акт, как полагает апеллянт, не содержит сведений о такой сделке. Агентство полагает, что применение судом норм пункта 2 статьи 170 ГК РФ и пункта 22 Обзора N 1 (2021) не подлежат применению в указанном обособленном споре. Применение пункта 22 Обзора N 1 (2021) было бы возможно в случае обращения ООО "Ивпроминвест" (истец) к ООО "Фреш-Стайл" (ответчик) и ООО "Р-строй" (ответчик) о признании недействительными оспариваемых сделок и договора купли-продажи N47-ЛР от 17.12.2014. По мнению апеллянта, если исходить из того, что действительной целью совершаемой цепочки сделок было отчуждение объектов недвижимого имущества от ООО "Ивпроминвест" к ООО "Р-Строй" (прикрываемая сделка), то можно сделать вывод о том, что ООО "Фреш-Стайл" выступало лишь "буферным (промежуточным) звеном" в передаче прав на объекты недвижимого имущества и земельного участка и не имело цели по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов, поскольку после совершения оспариваемых сделок размер обязательств ООО "Фреш-Стайл" покрывался стоимостью основных средств и прочих оборотных активов (согласно бухгалтерскому балансу за 2015 год). ООО "Фреш-Стайл" выступало собственником оспариваемых помещений менее 1 (одного) календарного месяца. Соответственно, единственным лицом, кому мог быть причинен имущественный вред путем вывода ликвидных активов в результате совершенной цепочки сделок, является ООО "Ивпроминвест", которое не является заявителем по данному делу. При этом отсутствуют основания для вывода о причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам ООО "Фреш-Стайл". Агентство обращает внимание на тот факт, что ООО "Фреш-Стайл", выступив "буферным (промежуточным) звеном", фактически выручило больше оборотных активов в виде уплаченных денежных средств от ООО "Р-Строй" (16 232 244 руб.), нежели заплатило самостоятельно (5 664 485 руб.) в пользу ООО "Ивпроминвест" по договору N47-ЛР от 17.12.2014. При этом стоимость отчуждения объектов в пользу ООО "Р-строй" в совокупности превышает стоимость приобретенного у ООО "Ивпроминвест" объекта по договору купли-продажи N47-ЛР от 17.12.2014 на 69 998 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Р-Строй" Соломатин В.И., полностью поддерживая изложенные выше доводы, дополнительно указывает, что датой начала течения срока исковой давности следует считать дату государственной регистрации перехода права собственности по оспариваемым помещениям, следовательно, как полагает апеллянт, срок исковой давности в данном случае как по общим основаниям для оспаривания сделок, так и по специальным основаниям истек.

ООО "Юг-нефтепродукт" в апелляционной жалобе указывает, что поскольку Лемехова С.Е. утверждена конкурсным управляющим должника 17.01.2019, следовательно, именно с этой даты она узнала или должна была узнать о заключении оспариваемых сделок. Между тем конкурсный управляющий Лемехова С.Е. обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 54-ЛР в суд только 12.04.2020, то есть спустя 1 год и 3 месяца с момента, как ей стало известно о заключении ООО "Фреш-Стайл" оспоримой сделки. Факт осведомленности подтверждает подача конкурсным управляющим заявлений о признании иных сделок должника недействительными в 2019 году. Апеллянт отмечает, что судом первой инстанции не была дана правовая оценка доводу о пропуске срока исковой давности, изложенному в отзыве ООО "Юг-нефтепродукт" от 13.11.2020. ООО "Юг-нефтепродукт" ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесены 24.09.2021, 07.10.2021, 15.10.2021 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 25.09.2021, 08.10.2021, 16.10.2021 соответственно.

Конкурсный управляющий ООО "Фреш-Стайл" Лемехова С.Е. в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что доводы апелляционной жалобы ООО "Р-Строй" по существу сводятся к защите интересов ООО "Ивпроминвест", аффилированной должнику компании, а потому подлежат критической оценке и отклонению. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2019 по делу N А17-7808/2015 установлен факт совершения цепочки взаимосвязанных прикрываемых притворных сделок, совершенных со злоупотреблением в порядке, установленном статьями 10, 168 ГК РФ. Указанным судебным актом были применены последствия недействительности сделки в виде истребования рыночной стоимости спорного имущества в размере более 400 тыс. руб. Спорное имущество после отчуждения должником все время находится под контролем бенефициара спорной сделки, который принимал решение относительно данного имущества. Заявитель полагает правомерным дальнейшее истребование спорного имущества в конкурсную массу должника по настоящему выделенному спору. Подлежат критической оценке доводы ООО "Р-Строй", что ООО "Фреш Стайл" от оспариваемой сделки фактически выручило больше оборотных активов в виде уплаченных ООО "Р-Строй" 16 332 244 руб., тогда как, по мнению ответчика, заплатило за имущество 5 663 485 руб. Все полученные по спорным сделкам денежные средства 16 332 244 руб., сразу после их поступления на счет должника были перечислены на банковские счета бенефициара. Указанные обстоятельства подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. Доводы о пропуске срока исковой давности по сделкам подлежат отклонению, так как не соответствуют закону и основаны на ошибочном толковании закона. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Майоров М.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не соответствуют обстоятельствам дела. При этом указанное нарушение не является основанием для отмены обжалуемого определения, подлежат лишь переоценке отдельные доказательства по делу и изменение судом апелляционной инстанции выводов суда первой инстанции. В любом случае, начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям не должно определяться датой государственной регистрации перехода права по оспариваемым сделкам, а субъективной осведомленностью конкурсного управляющего должника Лемеховой С.Е. о начале исполнения оспариваемых сделок (для цели определения их как ничтожных) или об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными в силу оспоримости. Таким образом, трехлетний срок исковой давности по требованиям о признании ничтожными оспариваемых сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок не истек. Как следует из материалов настоящего дела о банкротстве, конкурсный управляющий должника Лемехова С.Е. длительное время не располагала в полной мере информацией об оспариваемых сделках, чтобы узнать обстоятельства, являющиеся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными. В частности, она обращалась за содействием в суд об истребовании как у прежнего руководителя должника, так и в Управлении Росреестра по Ивановской области оспариваемых договоров. Таким образом, исчисление сроков давности подачи соответствующих заявлений нужно исчислять не ранее даты получения копий оспариваемых договоров. В отсутствие копий оспариваемых договоров, по мнению Майорова М.Ю., конкурсный управляющий не имел возможности оценить их условия и предъявить в суд требования о признании их недействительными. Таким образом, годичный срок исковой давности конкурсным управляющим также не пропущен. Судом первой инстанции, как полагает Майоров М.Ю., сделан противоречащий материалам дела вывод об отсутствии целей причинения вреда кредиторам и самого причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками. Недостаточность имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок подтверждается отрицательной стоимостью чистых активов должника. На дату совершения спорных сделок должником нарушены сроки исполнения обязанности по уплате обязательных платежей на сумму 191 569,12 руб. и обязательства по оплате задолженности перед ООО "Ренессанс Плюс" на сумму 3 000 000 руб. При этом недостаточность денежных средств предполагается, пока не доказано иное. Достаточность денежных средств у должника не доказана. Осуществление спорных сделок характеризуется, в частности, тем, что они совершены в одну дату, покупателем выступает одно лицо, период владения ООО "Фреш Стайл" спорными объектами недвижимого имущества составляет менее 1 месяца. Это свидетельствует о том, что заключение спорных сделок осуществлялось не в условиях свободного рынка, когда поиск покупателя такого товара как коммерческая недвижимость является длительным (средний срок продажи от 6 месяцев). С учетом аффилированности ООО "Ивпроминвест", ООО "Фреш Стайл" и ООО "Р-строй" спорные сделки представляли собой элемент цепочки сделок. Тем не менее, в результате спорных сделок из собственности должника выбыло имущество стоимостью более 20% балансовой стоимости активов должника, отраженных в годовом балансе за 2014 г. Кроме того, должник и ООО "Р-строй" являются аффилированными лицами. Факт почти 10-кратного занижения цены сделок относительно рыночных цен также свидетельствует о целях причинения вреда кредиторам должника. Майоров М.Ю. приводит довод о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок обязательств перед ООО "Ивпроминвест", при этом, по его мнению, не имеет значения факт нахождения требования данного Общества в реестре требований кредиторов должника. Майоров М.Ю. отмечает, что на сегодняшний день у должника имеется задолженность в сумме более 409 млн. руб., возникшая на основании судебного акта о признании недействительной сделки по покупке спорного имущества. При этом право первоначального владельца имущества (ООО "Ивпроминвест") восстановлено за счет должника, а права должника не восстановлены. Вред, причиненный кредиторам, в результате совершения оспариваемых сделок, состоит в уменьшении стоимости или размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворении требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 25.11.2021.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 02.12.2021.

В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы жалоб.

Представитель Майорова М.Ю. поддержал доводы отзыва на жалобы, просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела:

1) Между ООО "Фреш Стайл" и ООО "Р-строй 15.01.2015 был заключен договор купли-продажи недвижимости N 52-ЛР, согласно которому ООО "Фреш Стайл" ("Продавец") передал в собственность ООО "Р-строй" ("Покупатель") следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 153013, г. Иваново, ул. Куконковых д. 141:

- Нежилое помещение, общая площадь 1 564, 2 кв. м., кадастровый номер 37:24:010450:795 (помещение 1003-3);

- Земельный участок; доля в праве 453/10 000 собственности; кадастровый номер 37:24:010450:659; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс; площадь 203 578 кв.м.

Доказательств оплаты покупателем приобретенного имущества в ходе рассмотрения дела не представлено.

Цена нежилого помещения по спорному договору 4 964 595 руб., земельного участка - 113 797 руб.

В рамках дела о банкротстве ООО "Р-Строй" N А17-4811/2016 рыночная стоимость помещения определена в размере 6 000 130 руб., рыночная стоимость земельного участка (доля в праве 91/10 000 собственности; кадастровый номер 37:24:010450:659; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс; площадь 203 578 кв.м.;) - 795 322,45 руб., что подтверждается "Отчетом об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. Куконковых, д. 141" от 18.09.2019 NН-1904081, выполненный ООО "Центр независимой экспертизы собственности" по заказу конкурсного управляющего ООО "Р-Строй". Указанный отчет опубликован в ЕФРСБ 18.09.2019 сообщение N 4180225.

2) Между ООО "Фреш Стайл" и ООО "Р-строй" 15.01.2015 был заключен договор купли-продажи недвижимости N 53-ЛР, согласно которому ООО "Фреш Стайл" ("Продавец") передал в собственность ООО "Р-строй" ("Покупатель") следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 153013, г. Иваново, ул. Куконковых, д. 141:

- Нежилое помещение, общая площадь 1 583, 6 кв. м., кадастровый номер 37:24:010450:793 (помещение 1003-2);

- Земельный участок; доля в праве 90/10 000 собственности; кадастровый номер 37:24:010450:659; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс; площадь 203 578 кв.м.

В соответствии с п. 3.1. указанного договора Покупатель должен был оплатить Продавцу всего 5 136 145 руб.; в том числе цена нежилого помещения общая площадь 1 583,6 кв. м, кадастровый номер 37:24:010450:793 (помещение 1003-2) составила 5 026 168 руб.

Как следует из банковской выписки АО "КранБанк" по операциям за период с 27.07.2014 по 27.02.2019 на счете 40702810800000001612 на счет Продавца перечислены денежные средства в счет оплаты договора N 56-ЛР от 15.01.2015 в общей сумме 5 136 145 руб. (627 687,14 руб. по пп N 36 от 11.02.2015 + 4 777 281,32 руб. по пп 557 от 11.02.2015 + 109 977 руб. по пп N 37 от 12.02.2015).

3) Между ООО "Фреш Стайл" и ООО "Р-строй" 15.01.2015 был заключен договор купли-продажи недвижимости N 54-ЛР, согласно которому ООО "Фреш Стайл" ("Продавец") передал в собственность ООО "Р-строй" ("Покупатель") следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 153013, г. Иваново, ул. Куконковых, д. 141:

- Нежилое помещение, общая площадь 1 638, 6 кв. м., кадастровый номер 37:24:010450:792 (помещение 1003-1);

- Земельный участок; доля в праве 91/10 000 собственности; кадастровый номер 37:24:010450:659; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс; площадь 203 578 кв.м.

Цена нежилого помещения по спорному договору 5 200 732 руб., цена земельного участка по договору 113 797 руб.

Доказательств оплаты покупателем стоимости приобретенного имущества не представлено.

Конкурсный управляющий полагает, что цена договора существенно отличается от рыночно.:

В рамках дела о банкротстве ООО "Р-Строй" N А17-4811/2016 рыночная стоимость помещения определена в размере 6 285 522 руб., рыночная стоимость земельного участка (доля в праве 91/10 000 собственности; кадастровый номер 37:24:010450:659; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс; площадь 203 578 кв.м.;) - в размере 795 322,45 руб. (отчет об оценке в ЕФРСБ 18.09.2019 сообщение N 4180225).

4) Между ООО "Фреш Стайл" и ООО "Р-строй" 15.01.2015 был заключен договор купли-продажи недвижимости N 55-ЛР, согласно которому ООО "Фреш Стайл" ("Продавец") передал в собственность ООО "Р-строй" ("Покупатель") следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 153013, г. Иваново, ул. Куконковых, д. 141:

- Нежилое помещение, общая площадь 1 674, 7 кв. м., кадастровый номер 37:24:010450:794 (помещение 1003-4);

- Земельный участок; доля в праве 91/10 000 собственности; кадастровый номер 37:24:010450:659; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс; площадь 203 578 кв.м.

В соответствии с п. 3.1 указанного договора спорное имущество было оценено всего 5 431 614 руб., в том числе цена нежилого помещения составила 5 315 310 руб., цена земельного участка составила 116 304 руб.

Как следует из банковской выписки АО "КранБанк" по операциям за период с 27.07.2014 по 27.02.2019 на счете 40702810800000001612 ответчиком были перечислены денежные средства в счет оплаты договора в общей сумме 5 431 614 руб.: пп от 12.02.2015 на 2 180 000 руб., пп от 12.02.2015 на 2 200 000 руб., пп от 13.02.2015 на 116 304 руб., пп от 13.02.2015 на 935 319 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка совершена на нерыночных условиях.

В рамках дела о банкротстве ООО "Р-Строй" N А17-4811/2016 рыночная стоимость помещения определена в размере 6 423 998 руб., рыночная стоимость проданного земельного участка (доля в праве 91/10 000 собственности; кадастровый номер 37:24:010450:659; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс; площадь 203 578 кв.м.) составляет 795 322,45 руб. (отчет об оценке в ЕФРСБ 18.09.2019 сообщение N 4180225).

5) Между ООО "Фреш Стайл" и ООО "Р-строй" 15.01.2015 был заключен договор купли-продажи недвижимости N 56-ЛР, согласно которому ООО "Фреш Стайл" ("Продавец") передал в собственность ООО "Р-строй" ("Покупатель") следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 153013, г. Иваново, ул. Куконковых, д.141:

1. Нежилое помещение, общая площадь 1 746, 5 кв. м., кадастровый номер 37:24:0105450:791 (помещение 1003-5);

2. Земельный участок; доля в праве 91/10 000 собственности; кадастровый номер 37:24:0105450:659; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под торгово-развлекательный комплекс; площадь 203 578 кв.м.

В соответствии с п. 3.1. указанного договора Покупатель должен был оплатить Продавцу всего 5 664 485 руб.; в том числе цена нежилого помещения общая площадь 1 746, 5 кв. м, кадастровый номер 37:24:0105450:791 (помещение 1003-5) составила 5 543 195 руб. Кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости КН 37:24:0105450:791 составляет 7 216 765,05 руб., которая была установлена на 26.12.2014, что на 1 673 570 руб. больше цены, за которую был продан спорный объект недвижимости.

Как следует из банковской выписки АО "КранБанк" по операциям за период с 27.07.2014 по 27.02.2019 на счете 40702810800000001612 на счет Продавца перечислены денежные средства в счет оплаты договора N 56-ЛР от 15.01.2015 в общей сумме 5 664 485 руб.

Полагая, что оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, заявители обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Арбитражный суд Ивановской области, рассмотрев заявленные требования, признал оспариваемые договоры купли-продажи недействительными и применил последствия недействительности сделок.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, статье 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 Постановления N 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. В названном пункте обращено внимание, что для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявители указывали, что оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате их совершения должник утратил возможность за счет оставшегося имущества погасить требования кредиторов. Спорное имущество приобретено должником на основании договора N 47-ЛР от 17.12.2014 у ООО "Ивпроминвест", отчуждено по оспариваемым договорам 15.01.2015. Таким образом, должник владел спорными объектами менее месяца. При этом цена, за которую должник приобрел объект по договору N 47-ЛР у ООО "Ивпроминвест" (26 550 000 рублей), практически не отличалась от совокупной стоимости по всем оспариваемым сделкам - 26 619 998 рублей. Должник уплатил за имущество по договору N 47-ЛР - 5 664 485 рублей (установлено определением суда от 27.12.2019 по делу N А17-7808/2015), от ООО "Р-Строй" по оспариваемым сделкам должником получено 16 232 244 рублей.

Судами установлено, что в настоящий момент в реестр требований кредиторов включены требования двух кредиторов:

Кредитор	Сумма, руб.	в том числе, руб.			Основания
		основной долг	пени	штраф
ООО "Алекс" (правопреемник ФНС России)	519 801,59	407 525,93	111 175,66	1 100,00	Задолженность по уплате налогов и взносов
Майоров М.Ю. (правопреемник ООО "Ренессанс Плюс")	3 000 000,00	3 000 000,00	0,00	0,00	Задолженность по договору купли-продажи N 18-ФС от 18.07.2014 г. по сроку уплаты 24.10.2014
ИТОГО:	3 519 801,59	3 407 525,93	111175,66	1100,00

Как следует из решения Арбитражного суда Ивановской области от 30.01.2017 по делу N А17-8734/2016 задолженность ООО "Фреш Стайл" перед Майоровым М.Ю. образовалась в связи с приобретением должником объекта недвижимости, стоимость объектов составила 3 000 000 рублей. Согласно заключенному между сторонами договору купли-продажи от 18.07.2014 покупатель - ООО "ФрешСтайл" обязуется произвести расчеты по договору купли-продажи от 18.07.2014 в течение 45 рабочих дней от даты государственной регистрации права собственности.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно пришел к выводу, что обязательства перед Майоровым М.Ю. (правопреемник ООО "Ренессанс Плюс") возникли и сроки их исполнения наступили как до отчуждения спорных объектов, так и до их приобретения должником на основании договора N 47-ЛР от 17.12.2014.

При этом суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что финансовое положение должника в результате совершения сделок по приобретению и отчуждению спорного имущества не претерпело ухудшения, указав на увеличение дебиторской задолженности должника на 10 387 754 рублей и получение последним денежных средств в размере 16 232 244 рублей от ООО "Р-Строй".

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Следовательно, судебная практика исходит из того, что наличие неисполненных обязательств перед лицами, чьи требования не были впоследствии включены в реестр требований кредиторов, не свидетельствует о неплатежеспособности общества в указанный период, поскольку само по себе наличие просрочки исполнения обязательств не может рассматриваться в качестве обстоятельства, очевидно свидетельствующего о неплатежеспособности должника.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для его немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил довод Майорова М.Ю. о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок обязательств перед ООО "Ивпроминвест" (задолженность по договору купли-продажи от 17.12.2014 N 47-ЛР), поскольку данный кредитор своих требований к включению в реестр не предъявил.

Кроме того, размер обязательств перед данным кредитором покрывался стоимостью, по которой имущество было отчуждено по оспариваемым договорам, а стоимость основных средств, оставшихся на балансе должника на конец 2015 года (по данным баланса за 2015 год - 7 686 000 рублей) обеспечивала исполнение обязательств перед оставшимися кредиторами - ФНС России и ООО "Ренессанс Плюс", также у должника имелась дебиторская задолженность 15 844 000 рублей, общий размер активов составлял 26 791 000 рублей.

Судебная коллегия отмечает, что формальное отрицательное значение активов должника, определенное по данным бухгалтерской отчетности, в отсутствие иных доказательств неплатежеспособности, не свидетельствуют о невозможности должника исполнять свои обязательства.

Как указывалось ранее, в пункте 6 Постановления N 63 указано, что само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Следовательно, ссылки Майорова М.Ю. на отрицательные значения чистых активов у должника, отклоняются апелляционной инстанцией.

Так из материалов дела о банкротстве ООО "Фреш-Стайл" следует, что конкурсным управляющим оспаривалось несколько сделок должника, заключенных как до, так и после сделок, рассматриваемых в рамках данного обособленного спора.

Так, определением Арбитражного суда Ивановской области от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда, отказано в признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 2-О от 21.08.2014, заключенного между ООО "Фреш Стайл" (продавец) и ООО "Р-Строй" (покупатель); определением суда от 15.10.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда, отказано в признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного 21.12.2015 между АО КИБ "ЕВРОАЛЬЯНС" (покупатель) и ООО "Фреш Стайл" (продавец).

При разрешении указанных споров, судами установлено, что имущества, включенного в конкурсную массу должника достаточно для удовлетворения требований кредиторов по реестру.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что после заключения спорных договоров у должника оставалось имущество в размере, покрывающем размер кредиторской задолженности, включенной в реестр.

Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

При отсутствии всех необходимых условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности причинения оспариваемыми сделками вреда кредитором, в связи с чем отказал в удовлетворении требований в данной части.

Майоров М.Ю. в суде первой инстанции также ссылался на мнимый, а также притворный характер оспариваемых сделок. Заявитель указывал на то, что в результате совершения оспариваемых сделок контроль над спорным имуществом продолжали осуществлять те же лица, конечный бенефициар не изменился.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021 (далее - Обзор N 1 (2021)), при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Ивпроминвест" с 2006 года является ООО "Новые производственные технологии" (ИНН 0814105676). Единственным участником ООО "Новые производственные технологии" с 2002 года является Александрова Нина Петровна.

Александрова Нина Петровна с 2010 г. по 07.11.2016 являлась единственным участником ООО "Фреш Стайл", она же была генеральным директором ООО "Фреш Стайл" с 21.12.2015.

Как следует из абзаца 5 листа 7 определения Арбитражного суда Ивановской области от 23.04.2018 по делу N А17-7934/2014 (стороной по делу было ООО "Р-Строй") единственным участником ООО "Р-Строй" с 04.02.2010 являлось ООО "Новые индустриальные строительные технологии" (ИНН 7709775498). Участниками ООО "Новые индустриальные строительные технологии" являлись Александров Дмитрий Владимирович (99% доли в уставном капитале) и Александрова Нина Петровна (1% доли в уставном капитале), находящиеся в родственной связи (сын и мать).

Суд первой инстанции установил, что данные обстоятельства существовали и на дату совершения оспариваемых сделок (15.01.2016), что подтверждается представленными по запросу суда ИФНС России по городу Иваново выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Р-Строй" и ООО "Новые индустриальные технологии" и ООО "Фреш-Стайл" по состоянию на 14, 15, 16.01.2015.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно установил, что все указанные Общества составляли одну группу лиц, то есть являлись аффилированными по отношению друг к другу, и находились под контролем Александровых Н.А. и Д.В., входящих в одну семью.

Довод Агентства, что Александрова Н.П. на момент заключения оспариваемых сделок не являлась генеральным директором ООО "Фреш-Стайл", отклоняется судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство не препятствует признанию сторон сделок аффилированными на иных основаниях, в частности, через группу лиц.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2019 по делу N А17-7808/2015 признан недействительным договор купли-продажи недвижимости N 47-ЛР от 17.12.2014, заключенный между ООО "Ивпроминвест" и ООО "Фреш-Стайл", в том числе, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд при рассмотрении указанного спора установил вывод активов ООО "Ивпроминвест" через аффилированное лицо ООО "Фреш-Стайл" с целью недопущения обращения взыскания на имущество ООО "Ивпроминвест". В качестве применения последствий недействительности сделки судом применена двусторонняя реституция, а именно с ООО "Фреш стайл" в конкурсную массу ООО "Ивпроминвест" взыскана действительная стоимость спорного имущества на момент его приобретения, определенная на основании отчета оценщика в размере 409 337 800,00 руб., с ООО "Ивпроминвест" в пользу ООО "Фреш стайл" взыскана уплаченная по оспариваемому договору сумма 5 664 485,00 руб.

Таким образом, суд первой инстанции, принимая во внимание Обзор N 1 (2021), обоснованно пришел к выводу о взаимосвязанности всех рассматриваемых сделок, которые составляют часть цепочки сделок, вследствие которой состоялся переход от первоначального владельца - ООО "Ивпроминвест" к конечному - ООО "Р-Строй". Сделки не имели целью выведения имущества в реальный гражданский оборот, а лишь прикрывали конечную сделку перехода прав от ООО "Ивпроминвест" к ООО "Р-Строй".

При этом спорное имущество на протяжении всей цепочки оставалось под контролем бенефициаров обществ-участников сделок - семьи Александровых и не выбыло из-под него в результате его приобретения последним покупателем - ООО "Р-Строй".

Учитывая разъяснения пункта 22 Обзора N 1(2021), суд верно отметил, что оспариваемые сделки имеют признаки притворности по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, что является основанием для признания их недействительными, кроме того, обоснован вывод суда первой инстанции о наличии в действиях сторон сделок злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судебная коллегия отмечает, что примененные последствия недействительности оспариваемых сделок в данном случае (с учетом определения Арбитражного суда ивановской области от 27.12.2019 по делу N А17-7808/2015) в виде обязания ООО "Р-Строй" возвратить в конкурсную массу ООО "Фреш-Стайл" нежилые помещения и восстановления право требования ООО "Р-Строй" к ООО "Фреш Стайл" в сумме 16 232 244 руб. не противоречат действующему законодательству.

Довод апеллянтов о пропуске заявителем срока исковой давности отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Судебная коллегия отмечает, что срок исковой давности не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска.

Как следует из материалов дела, процедура наблюдения в отношении должника введена 24.10.2017, процедура конкурсного производства 26.07.2018 (резолютивная часть определения суда), Лемехова С.Е. утверждена конкурсным управляющим должника 17.01.2019, настоящее заявление подано в арбитражный суд 12.04.2020.

Таким образом, учитывая, что суд первой инстанции признал рассматриваемые сделки ничтожными, к которым применяется трехгодичный срок исковой давности, следовательно, в данном случае срок исковой давности не пропущен, в связи с чем спор правомерно рассмотрен по существу.

Следовательно, тот факт, что суд первой инстанции не принял во внимание заявление о применении срока исковой давности, не привело к принятию неправильного судебного акта.

Иные доводы заявителей жалоб судебной коллегией проверены и подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам, основанные на неверном толковании норм права и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 18.08.2021 по делу N А17-6046/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Р-Строй" Соломатина Владимира Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Юг-нефтепродукт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Н. Хорошева

Судьи

Н.А. Кормщикова Е.В. Шаклеина