Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 г. N 13АП-25432/21 по делу N А56-113826/2019

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2021 г.

дело N А56-113826/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 08 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Федорук Р.А.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Кристалл-Сервис": Федоров Ю.А., доверенность от 11.02.2021;

от конкурсного управляющего Павлов Е.А., доверенность от 31.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25432/2021) акционерного общества "Кристалл-Сервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 по делу N А56-113826/2019/сд.12 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арис-Центр" Ванюшкиной Елизаветы Владиславовны к акционерному обществу "Кристалл-Сервис" об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Арис-Центр",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть - Региональные продажи" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Арис-Центр" (далее - должник, ООО "Арис-Центр") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.11.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 10.03.2020 в отношении ООО "Арис-Центр" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Ванюшкина Елизавета Владиславовна.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 42 от 07.03.2020 за N 78030289832.

Решением суда от 06.08.2020 (резолютивная часть от 29.07.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ванюшкина Елизавета Владиславовна.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок ООО "Арис-Центр" по перечислению денежных средств с расчётного счёта, открытого в Северо-Западном филиале Банка ПАО "Сбербанк", за период с 04.06.2018 по 08.04.2019 на банковский счёт акционерного общества "Кристалл-Сервис" (далее - АО "Кристалл-Сервис", ответчик) на общую сумму 1 290 428 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "Кристалл-Сервис" в пользу ООО "Арис-Центр" названной суммы денежных средств.

Определением суда от 28.06.2021 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе АО "Кристалл-Сервис", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит определением суда от 28.06.2021 отменить и отказать в требованиях в полном объёме. По мнению апеллянта, в исследуемый период у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества для исполнения своих обязательств, числилась незначительная задолженность перед отдельными субъектами, предоставление ответчиком должнику недвижимого имущества носило целесообразный характер.

В судебном заседании представитель АО "Кристалл-Сервис" ходатайствовал об отложении рассмотрения апелляционной жалобы или объявления перерыва в судебном заседании для предоставления дополнительных пояснений по делу с учетом позиции Арбитражного суда Северо-Западного округа по обособленному спору N А56-113826/2019/сд.9.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для объявления перерыва в судебном заседании, а также отложения рассмотрения апелляционной жалобы на более поздний срок с учетом даты и времени официального опубликования судебного акта суда кассационной инстанции, позволяющих заблаговременное ознакомление с постановлением кассационного суда.

Представитель АО "Кристалл-Сервис" настаивал на апелляционной жалобе, а представитель конкурсного управляющего против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке по операциям на банковском счёте должника в период с 04.06.2018 по 08.04.2019 общество "Арис-Центр" перечислило АО "Кристалл-Сервис" 1 290 428 руб. в счёт арендной платы по договору от 01.01.2014 N 40.

Полагая, что эти платежи совершены в нарушение пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Удовлетворяя предъявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "Арис-Центр" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 06.11.2019, оспоренные конкурсным управляющим платежи совершены в период с 04.06.2018 по 08.04.2019, то есть в определённый пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срок.

Суд первой инстанции установил, что в период совершения оспариваемых сделок (с 04.06.2018 по 08.04.2019) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, из анализа финансового состояния должника, составленного временным управляющим, следует, что в последнем исследуемом периоде (31.12.2017 по 31.12.2018) финансовое состояние должника ухудшалось до неудовлетворительных показателей. Коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода находился ниже значения 0,2, что обоснованно расценено судом как обстоятельство того, что общество было не в состоянии платить по долговым обязательствам.

В этой связи правильной представляется позиция суда первой инстанции о снижении платежеспособности должника к концу 2018 года - началу 2019 года, и о наличии признаков неплатежеспособности в рассматриваемом периоде с 04.06.2018 до обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчётностью должника за 2017, 2018, 2019 годы в период совершения оспариваемых сделок происходило уменьшение наиболее ликвидных активов должника.

Характеризуя степень платежеспособности общества по текущим обязательствам, временный управляющий пришёл к выводу, что организация являлась платежеспособной. Однако при этом временный управляющий также указывал и на то, что коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода (31.12.2018) находится ниже значения 0,2; коэффициент текущей ликвидности на конец анализируемого периода меньше 1; показатель обеспеченности обязательств активами на конец анализируемого периода меньше 1, что свидетельствует о том, что у общества имелось недостаточно активов, которые могут быть направлены на погашение имеющихся обязательств.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что должник в исследуемый период уже имел задолженность перед кредиторами.

В частности, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2019 по делу N А07-10963/2019 с должника в пользу акционерного общества "Компания Уфаойл" взыскана неустойка в размере 64 942 руб., расходы по оплате юридических услуг в размере 13 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 598 руб. При этом обязанность по оплате возникла 26.05.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 по делу N А40-299033/2018 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" взыскано 52 574 939 руб. 10 коп., обращено взыскание на заложенное по договору N ГПН-РПЦФ/14/01.02.13/61 от 09.04.2014 недвижимое имущество: сооружение АЗС, земельный участок площадью 5 193 +/- 25 кв. м. Договорная обязанность должника по оплате поставленного товара возникла 10.10.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 по делу N А40-299029/2018 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" взыскано 65 634 153 руб. 84 коп., обращено взыскание на заложенное по договору N 05-01/13 от 04.06.2013 недвижимое имущество: автозаправочная станция, земельный участок площадью 11838 +/- 76 кв. м. Обязанность должника по оплате поставленного товара возникла 01.11.2018.

Таким образом, на момент совершения спорных платежей должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о наличии у общества признака неплатежеспособности.

Приведённые ответчиком дополнительные письменные пояснения не опровергают выше перечисленные обстоятельства.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание и то, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, поскольку в период совершения сделок (с 04.06.2018 по 08.04.2019) Крахоткин А.П. являлся одновременно генеральным директором и единственным учредителем должника и АО "Кристалл-Сервис".

В этой связи осведомлённость АО "Кристалл-Сервис" о неплатежеспособности должника не требует специального доказывания, что, в свою очередь, свидетельствует о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд поддерживает вывод первой инстанции об отсутствии экономической целесообразности заключения договора аренды между заинтересованными лицами, контролируемыми одним и теми же конечным бенефициаром (Крахоткиным А.П.).

В результате оспариваемых платежей денежные средства в значительной сумме перечислены заинтересованному лицу, что привело к невозможности исполнения обязательств перед иными кредиторами, в связи с чем оспариваемыми сделками причинён вред кредиторам должника.

В свою очередь, ответчик не доказал экономическую эффективность исследуемых сделок для финансово-хозяйственной деятельности должника.

Касаемо вывода суда первой инстанции о неподтверждённости обществом "Кристалл-Сервис" наличия у него имущества для его передачи в аренду апелляционная инстанция отмечает, что с учётом приведённых выше обстоятельств, подтверждённых материалами дела, такой вывод не имеет правового значения для разрешения настоящего спора и не свидетельствует о дефектности судебного акта.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд правомерно признал сделки по перечислению должником денежных средств в пользу АО "Кристалл-Сервис" в спорный период недействительными и, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия их недействительности в виде взыскания с АО "Кристалл-Сервис" в пользу должника 1 290 428 руб.

Неправильное указание судом в резолютивной части судебного акта периода совершённых платежей представляет собой техническую ошибку, которая подлежит исправлению в соответствии со статьёй 179 АПК РФ.

Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 по делу N А56-113826/2019/сд.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова