Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 г. N 11АП-11615/21 по делу N А49-3640/2019

г. Самара

14 декабря 2021 г.

Дело N А49-3640/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу ООО "Андострой-НН" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2021 по заявлению конкурсного управляющего Данилкиной Елены Борисовны о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Веб-оператор", ИНН 5837063950, ОГРН 1155835005204

при участии в судебном заседании до перерыва:

представитель ООО "Симикон" - Кулапина О.Б., доверенность от 17.04.2021.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.04.2019 по заявлению ООО "Сетевое издание "Пенза-онлайн" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.06.2019 заявление кредитора ООО "СИМИКОН" признано обоснованным, в отношении ООО "Веб-оператор" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Данилкина Елена Борисовна.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22 января 2020 года ООО "Веб-оператор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Данилкина Елена Борисовна.

В Арбитражный суд Пензенской области 02.12.2020 обратился конкурсный управляющий Данилкина Елена Борисовна с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 12.03.2019, заключенного между ООО "Веб-оператор" и ООО "Системы позиционирования и навигации транспорта" (ООО "СПиНТ").

По результатам рассмотрения данного обособленного спора Арбитражный суд Пензенской области вынес определение от 25.01.2021 следующего содержания:

"Заявление конкурсного управляющего Данилкиной Елены Борисовны удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об уступке права требования (цессии) от 12.03.2019, заключенное между ООО "Веб-оператор" и ООО "Системы позиционирования и навигации транспорта" (ООО "СПиНТ").

Применить последствия недействительности сделки, восстановив право ООО "Веб-оператор" требования с ООО "Андострой-НН" задолженности в сумме 3 229 195,10 рублей.

Взыскать с ООО "Системы позиционирования и навигации транспорта" в пользу ООО "Веб-оператор" в возврат госпошлины 6 000 рублей."

ООО "Андострой-НН" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 января 2021 года. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 года апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 09.09.2021. Определением от 16.09.2021 судебное заседание отложено на 27.09.2021. Определением от 27.09.2021 произведена замена судьи Серовой Е.А. на судью Александрова А.И. Определением от 04.10.2021 судебное заседание отложено на 02.11.2021. Определением от 29.10.2021 изменена дата судебного заседания на 30.11.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании, открытом 30.11.2021, в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 07.12.2021 до 15 часов 55 минут, информация о котором размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим частичной отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что определением арбитражного суда Пензенской области от 17.01.2019 по делу N А49-11131/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Веб-оператор" и ООО "Андострой-НН", по условиям которого:

"1. Стороны признают, что ответчик имеет задолженность перед истцом по договору N М-1/04 от 06.04.2018 на оказание услуг по предоставлению информации с передвижных комплексов фото-видео фиксации о скорости движения транспортных средств на автомобильных дорогах Республики Мордовия в размере 4 343 838 руб. 91 коп., из которой: долг за услуги - 3 206 836 руб. 10 коп. пени за просрочку - 1 117 002 руб. 81 коп., штраф - 20 000 руб.

2. Ответчик обязуется в соответствии с настоящим мировым соглашением оплатить истцу задолженность за оказанные услуги по договору N М-1/04 от 06.04.2018 в сумме 3 206 836 руб. 10 коп, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 22 359 руб. 50 коп. в срок до 31.01.2019.

3. Ответчик перечисляет денежные средства на расчетный счет истца.

4. Истец отказывается от исковых требований в части взыскания с ответчика неустойки в размере 1 117 002 руб. 81 коп. и штрафа в размере 20 000 руб.

5. В случае, если данное мировое соглашение не будет исполнено в срок добровольно, то с ответчика принудительно взыскивается полная сумма задолженности в размере 4 343 838 руб. 91 коп. по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого по ходатайству истца."

Судом первой инстанции установлено также, что поскольку условия мирового соглашения добровольно не исполнены, по заявлению ООО "Веб-оператор" 13.02.2019 выдан исполнительный лист.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что 12.03.2019 между ООО "Веб-оператор" (первоначальный кредитор) и ООО "Системы позиционирования и навигации транспорта" (новый кредитор) заключено соглашение, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования долга с ООО "Андострой-НН" (должник) по договору N М-1/04 от 06.04.2018 в сумме 3 229 195 руб. 10 коп., в том числе 3 206 836 руб. 10 коп - основной долг, 22 359 руб. 50 коп. - расходы по оплате государственной пошлины, который подлежит оплате в соответствии с условиями мирового соглашения от 17.01.2019 по делу N А49-11131/2018.

В силу п. 3.1 договора в счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору 3 229 195 руб. 10 коп. в срок до 01.07.2020 любым не запрещенным действующим законодательством способом, в том числе зачетом.

Судом первой инстанции указано, что отсутствие доказательств оплаты заинтересованным лицом по договору уступки, наличие признаков сделки, заключенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также изменение очередности удовлетворения требований кредиторов заключением оспариваемой сделки послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о его оспаривании.

Судом первой инстанции указано, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 01.04.2019, оспариваемая сделка совершена 12.03.2019, то есть в течение месяца до принятия заявления о банкротстве должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления N 63 следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно абзацу пятому пункта 8 Постановления N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных, в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) собой условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в установленный статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности, а также отсутствие доказательств исполнения цессионарием принятых на себя по ней обязательств по представлению встречного исполнения в части оплаты, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания ее недействительной по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции отмечено, что указание в тексте договора сведений о стоимости реализованного имущества при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств, само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем и может свидетельствовать о формальности условий договора в части его возмездности.

Судом первой инстанции установлено, что при рассмотрении дела заинтересованным лицом не подтвержден факт оплаты по договору. Конкурсный управляющий также отрицал факт поступления от ООО "СПиНТ" денежных средств, либо какие-либо иные способы оплаты.

Суд первой инстанции указал, что недоказанность факта оплаты приобретенного у должника в период подозрительности имущества свидетельствует об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, что влечет недействительность сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанного суд первой инстанции удовлетворил требование о признании сделки недействительной, а также, сославшись на то, что доказательства исполнения условий мирового соглашения со стороны ООО "Андострой-НН" отсутствуют, в качестве применения последствий недействительности сделки посчитал необходимым восстановить право ООО "Веб-оператор" требования с ООО "Андострой-НН" 3 229 195 руб. 10 коп.

Вместе с тем, суд первой инстанции не нашел оснований для применения встречных последствий недействительной сделки в отношении должника, поскольку установлен факт отсутствия равноценного встречного предоставления со стороны ООО "СПиНТ".

В целом соглашаясь с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительным, апелляционный суд с учетом доводов апелляционной жалобы не может согласиться с примененными судом первой инстанции последствиями недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Следовательно, в силу прямого указания в законе, суды при признании сделки недействительной обязаны в резолютивной части судебного акта указать на применение последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе ООО "Андострой-НН" ссылалось на то, что ранее осуществило исполнение в пользу ООО "СПиНТ" в сумме 3 229 195 руб. 10 коп.

В обоснование указанного обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы представлены апелляционному суду платежные поручения с отметками банка об их исполнении от 13.03.2019 N 89 на сумму 1 629 195 руб. 60 коп., от 14.03.2019 N 92 на сумму 1 400 000 руб., от 15.03.2019 N 98 на сумму 69 000 руб., от 18.03.2019 N 99 на сумму 130 999 руб. 50 коп.

Указанные документы приняты судом апелляционной инстанции в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ, учитывая объяснения заявителя апелляционной жалобы о невозможности их представления суду первой инстанции по причине фактического неучастия в рассмотрении спора в суде первой инстанции и с учетом восстановления апелляционным судом ООО "Андострой-НН" срока на подачу апелляционной жалобы.

Помимо указанных документов в материалы дела представлено также соглашение от 13.03.2019 между ООО "СПиНТ" и ООО "Андострой-НН", которым установлен порядок исполнения ООО "Андострой-НН" обязательств перед ООО "СПиНТ", предусматривающий условие о прощении оставшегося долга, в случае исполнения ООО "Андострой-НН" обязательства по оплате в сумме 3 229 195 руб. 10 коп. в срок не позднее 14.03.2019.

Также представлена копия уведомления ООО "Веб-оператор" от 12.03.2019 N 1/у в адрес ООО "Андострой-НН" о произошедшей уступке требования в пользу ООО "СПиНТ" на основании оспариваемого договора.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий должника, конкурсный кредитор ООО "Симикон" ссылались на обстоятельства аффилированности должника и ООО "СПиНТ", а также выражали сомнения в добросовестности ООО "Андострой-НН" как контрагента, учитывая недоказанность разумных причин неисполнения условий мирового соглашения непосредственно в пользу ООО "Веб-оператор" до совершения оспариваемой сделки.

Так, указывалось, что с 01.03.2018 г. участником ООО "СПиНТ" являлось ООО "Веб-оператор" с размером доли в уставном капитале 24,9982%. С 30.11.2018 г. вторым участником ООО "СПиНТ" является Звонова Татьяна Александровна с размером доли в уставном капитале 75.0018%. По состоянию на 12.03.2019 г. (дата совершения оспариваемой сделки) единственным участником ООО "СПиНТ" является Звонова Татьяна Александровна. С 08.10.2018 г. единственным участником ООО "Веб-оператор" является Фонд развития информационных технологий "Электронный регион" (ИНН 5837069134) с размером доли в уставном капитале 65 %. С 22.03.2017 г. и до настоящего ввремени президентом Фонда развития информационных технологий "Электронный регион" является Звонов Олег Геннадьевич. При этом Звонов Олег Геннадьевич и Звонова Татьяна Александровна являются супругами.

Конкурсным управляющим должника, конкурсным кредитором ООО "Симикон" также указывалось, что учитывая факт уклонения ООО "Андострой-НН" от исполнения мирового соглашения непосредственно в пользу ООО "Веб-оператор" и факт оплаты денежных средств в короткий срок после заключения договора уступки при неосуществлении процессуальной замены на стороне взыскателя по делу N А49-11131/2018, исполнения денежное обязательство в пользу лица, аффилированного ООО "Веб-оператор", ООО "Андострой-НН" было осведомлено о противоправной цели соглашения об уступке от 12.03.2019 г., и непосредственно участвовало в схеме вывода денежных средств из конкурсной массы ООО "Веб-оператор".

По мнению конкурсного управляющего должника, конкурсного кредитора ООО "Симикон", подобного рода участие объясняется тем, что ООО "Андострой-НН" имело при этом свою имущественную выгоду в виде уменьшения суммы платежа: 3 229 195,10 руб. вместо 4 343 838.91 руб. как предполагалось по условиям мирового соглашения при нарушении десятидневного срока оплаты (п. 5 мирового соглашения).

Указанное, по мнению конкурсного управляющего должника, конкурсного кредитора ООО "Симикон", является основанием для отказа ООО "Андострой-НН" в защите его права на основании пунктов 1 и статьи 10 ГК РФ.

Апелляционный суд находит указанные доводы не подтвержденными и основанными на предположении.

Каких-либо доказательств аффилированности ООО "Андострой-НН" должнику, ООО "СПиНТ" не имеется. Равно как не имеется и доказательств существования сговора между указанными лицами, направленного на причинение ущерба кредиторам ООО "Веб-оператор". Также отсутствуют в материалах дела доказательства известности ООО "Андострой-НН" информации о финансовом состоянии ООО "Веб-оператор", наличии признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества.

Исходя из характера правоотношения (исполнение ООО "Андострой-НН" обязанности перед ООО "Веб-оператор") ООО "Андострой-НН" и не должно было выяснять указанные обстоятельства.

Доводы о том, что непосредственно в результате заключения соглашения об уступке права требования (цессии) от 12.03.2019 ООО "Андострой-НН" получило выгоду в виде прощения части долга необоснованны, поскольку условия соглашения об уступке права требования (цессии) от 12.03.2019 таких преференций для ООО "Андострой-НН" не содержат, вопреки указаниям конкурсного управляющего должника, конкурсного кредитора ООО "Симикон" право требования уступлено полностью.

Соответствующие условия содержатся, как указано выше, в соглашении от 13.03.2019 между ООО "СПиНТ" и ООО "Андострой-НН", однако данное соглашение датировано позднее оспариваемого соглашения об уступке права требования (цессии) от 12.03.2019.

Апелляционным судом также получены и проанализированы выписки по банковским счетам ООО "Андострой-НН" за период с 01.01.2019 по 01.05.2019. Выписки по банковским счетам в ПАО Сбербанк, АО "Банк ДОМ.РФ" содержат информацию о том, что какие-либо платежи в указанный период по соответствующим счетам не проводились. Из выписки ПАО "НБД-Банк", по счету в котором произведены вышеуказанные платежи ООО "Андострой-НН" в пользу ООО "СПиНТ", следует, что несмотря на наличие отдельных приходных операций с учетом их объема и текущих расходных операций, ООО "Андострой-НН" фактически до 12.03.2019 (когда на счет поступили денежные средства в сумме долее 3 млн. руб. от контрагента ООО "Андострой-НН" в качестве оплаты за выполненные работы) не имело возможности единовременно и в полном объеме удовлетворить требования кредитора по мировому соглашению. Соответственно исполнение ООО "Андострой-НН" начало осуществлять 13.03.2019, однако уже в пользу нового кредитора.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015).

В данном случае, по мнению апелляционного суда недобросовестность ООО "Андострой-НН" безусловно не подтверждена.

С учетом перечисленного, оснований для повторного возложения на ООО "Андострой-НН" обязанности по уплате 3 229 195 руб. 10 коп. не имеется, указанная сумма подлежит возмещению за счет ее фактического выгодоприобретателя - ООО "СПиНТ".

В то же время, как указано выше, из условий мирового соглашения утвержденного определением арбитражного суда Пензенской области от 17.01.2019 по делу N А49-11131/2018 следует, что прекращение обязанности по уплате штрафных санкций допускается лишь в случае исполнения ООО "Андострой-НН" обязательств по мировому соглашения в установленный срок (31.01.2019). Несоблюдение ООО "Андострой-НН" установленного срока подтверждено фактом выдачи исполнительного лица и вышеуказанными обстоятельствами.

В рамках соглашения от 13.03.2019 между ООО "СПиНТ" и ООО "Андострой-НН", прекращение обязательства по уплате штрафных санкций также обусловлено необходимостью уплаты суммы 3 229 195 руб. 10 коп. в срок не позднее 14.03.2019, тогда как в полном объеме, как указано выше, данная сумма была выплачена в пользу ООО "СПиНТ" лишь 18.03.2019.

Перечисленное свидетельствует о том, что иные обязательства ООО "Андострой-НН" (помимо исполненных) не прекратились и могут быть восстановлены в рамках последствий недействительности спорной сделки.

Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит частичной отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием в указанной части нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2021 по делу N А49-3640/2019 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

В отмененной части принять новый судебный акт.

Применить последствий недействительности сделки.

Взыскать с ООО "Системы позиционирования и навигации транспорта" в пользу ООО "Веб-оператор" денежные средства в сумме 3 229 195 руб. 10 коп.

Восстановить ООО "Веб-оператор" право требования к ООО "Андострой-НН" в сумме 1 137 003 руб. 31 коп.

В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2021 по делу N А49-3640/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова