Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2021 г. N 09АП-70595/21 по делу N А40-116735/2014

г. Москва

15 декабря 2021 г.

Дело N А40-116735/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И.Шведко,

судей М.С.Сафроновой и Ю.Н.Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Грейт" на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2021

о замене в деле о банкротстве ООО "Таурус" конкурсного кредитора ООО "Риверс" на правопреемника - Зелинского Виталия Семеновича,

по делу N А40-116735/14, вынесенное судьей К.А. Таранниковой,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Таурус",

при участии в судебном заседании:

от Зелинского Виталия Семеновича- Авдеев И.Д. дов. от 09.03.2021

от Дурбекова Р.А.- Сеченов П.Ю. дов. от 29.08.2020

от ООО "Грейт"- Фомин Д.В. дов. от 01.12.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2015 по настоящему делу ООО "Таурус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2021 суд заменил в деле о банкротстве ООО "Таурус" конкурсного кредитора ООО "Риверс" на правопреемника - Зелинского Виталия Семеновича.

Не согласившись с определением суда, ООО "Грейт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, ссылаясь на недействительность договора цессии, аффилированность сторон.

От Зелинского Виталия Семеновича в материалы дела поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых он возражает против ее удовлетворения.

От конкурсного управляющего ООО "Таурус" в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении в его отсутствие.

Представитель ООО "Грейт" в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Представитель Дурбекова Р.А., представитель Зелинского Виталия Семеновича в судебном заседании возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 по настоящему делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Таурус" требования ООО "АбсолютПром" в размере 4 000 руб. (требования в части государственной пошлины) как необеспеченные залогом имущества должника, а также 51 027 842 руб. 40 коп., как обеспеченные залогом имущества должника

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2019 по делу N А40- 116375/2014 требования конкурсного управляющего ООО "Таурус" удовлетворены, требования ООО "АбсолютПром" в размере 7 273 148 руб. 80 коп. исключены из реестра требований кредиторов ООО "Таурус", как обеспеченных залогом в связи с физической утратой двух объектов залоговой недвижимости.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 по делу N А40- 116735/14 произведена замена стороны конкурсного кредитора ООО "АбсолютПром" на его правопреемника ООО "РИВЕРС".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 г. Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.05.2019 г. по делу N А40-116735/14 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего Титовой Л.А. - без удовлетворения.

03.09.2018 г. между ООО "АбсолютПром" и ООО "ОТК-РЕИЛ" заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого, от ООО "АбсолютПром" к ООО "ОТК-РЕИЛ" перешли права требования по Кредитному договору N 081кл/08 от 13.03.2010 г. и по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.03.2010 г., залогодателем по которому выступал ООО "Таурус", настоящий должник; договор уступки права требования (цессии) от 04.09.2018 г., заключенного между ООО "ОТК-РЕЙЛ" и ООО "РИВЕРС", по которому права требования по Кредитному договор N081кл/08 от 13.03.2008 г. и Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.03.2010 г. перешли-к ООО "РИВЕРС" 31.01.2018 г.

25.11.2019 между ООО "РИВЕРС", в качестве Цедента, и гражданином РФ Даурбековым Русланом Адамовичем, в качестве Цессионария, был заключен Договор уступки требования (цессии), в соответствии с условиями которого к Цессионарию перешли права требования по Кредитному договору N 081кл/08 от 13.03.2010 г. и по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.03.2010 г. перешли к Даурбекову Р.А. (согласно п.5 данного соглашения, права (требования), указанные в настоящем Договоре, переходят от Цедента к Цессионарию в дату заключения настоящего Договора).

Впоследствии на основании Договора уступки требования (цессии) от 08.12.2020 г., заключенного между Даурбековым Р.А., в качестве Цедента, и Зелинским Виталием Семеновичем, в качестве Цессионария, права требования по Кредитному договору N 081кл/08 от 13.03.2010 и по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.03.2010, перешли к Зелинскому B.C. (в соответствии с п.6 указанного договора, права (требования), указанные в настоящем Договоре, переходят от Цедента к Цессионарию в дату заключения настоящего Договора).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры являются действительными, заключенными и соответствующими положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Обязательства по договору уступки прав сторонами исполнены в полном объеме.

Доводы конкурсного управляющего о том, что указанная сделка совершена Цедентом (ООО "РИВЕРС") с Цессионарием, в лице Даурбекова Р.А., который является заинтересованным лицом по отношению к заявителю судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку договоры цессии не затрагивают прав и законных интересов должника и других конкурсных кредиторов, включенных в реестр кредиторов ООО "Таурус", у конкурсного управляющего должника отсутствуют основания для возражения против требований нового кредитора и оспаривания указанных сделок по уступке прав требования к ООО "Таурус".

Доказательств, безусловно свидетельствующих об аффилированности сторон, в материалы дела не представлены, а указанные довоы были рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о процессуальной замене кредитора.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела все доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судом первой инстанции, оснований для их переоценки не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом первой инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, всем возражениям и доводам дана оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2021 по делу N А40-116735/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Грейт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И.Шведко

Судьи

М.С.Сафронова Ю.Н.Федорова