Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 г. N 15АП-21957/21 по делу N А32-51592/2020

город Ростов-на-Дону

16 декабря 2021 г.

дело N А32-51592/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПК Мильстрим-Черноморские вина"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2021 по делу N А32-51592/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Розвинпроект" (ОГРН 1122301002120 ИНН 2301080620)

к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Мильстрим-Черноморские вина" (ОГРН 1062352024052 ИНН 2352039821)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Филатова Дмитрия Николаевича, финансового управляющего Шалина Аркадия Сергеевича о взыскании задолженности и пени,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Розвинпроект" (далее - истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Мильстрим-Черноморские вина" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 2 550 000 рублей, пени в размере 124 950 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Филатов Дмитрий Николаевич (далее - финансовый управляющий Филатов Д.Н.), финансовый управляющий Шалин Аркадий Сергеевич (далее - финансовый управляющий Шалин А.С.).

Дело рассматривалось в порядке упрощенного производства по правилам, установленным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021, иск удовлетворен в полном объеме, распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.07.2021 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда от 15.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что договор цессии является недействительной сделкой, заключен в целях причинения ущерба интересам кредиторов, договор заключен в период подозрительности, суд не вызвал в судебное заседание свидетеля.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика, направивших ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Винзавод "Первомайский" (поставщик) и обществом (покупатель) был заключен договор N 25/02/2020 от 25.02.2020, согласно условиям которого поставщик обязуется продать (передать в собственность) покупателю виноматериал фруктовый столовый сухой "Яблочный" (спирт 14,5% об.) в количестве 5 400 дал по цене 500 рублей за один декалитр (далее - товар), а покупатель обязуется принять этот товар и своевременно произвести оплату на условиях договора.

На основании пунктов 1.2-1.4 договора наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки партии виноматериала согласованы сторонами заранее и отражаются в товарно-транспортных и товарных накладных. Поставщик гарантирует, что виноматериал принадлежит ему на праве собственности, не заложен, не арестован, не является объектом договора аренды, лизинга, а также предметом исков и/или иных притязаний третьих лиц. Право собственности на виноматериал переходит к покупателю с момента его приемки на складе покупателя, по адресу: 353542, Краснодарский край, Темрюкский район, поселок Виноградный, ул. Мичурина, д. 5б, что подтверждается подписью уполномоченного доверенностью представителя покупателя на товарной накладной и/или товарно-транспортной накладной.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общее количество, поставляемого по договору товара, составляет 5 400 декалитров и может изменяться как в большую, так и в меньшую сторону в зависимости от объема поставленной под загрузку автоцистерны, но не более чем на 10% от общего количества, поставляемого по договору товара.

Согласно пункту 3.1 договора цена товара составляет 500 рублей за один декалитр и указывается в сопроводительных документах. Цена виноматериала устанавливается в российских рублях и включает в себя стоимость товара, НДС 20%, акциз в размере 31 рублей за 1 литр, оформление товаросопроводительных, товаротранспортных документов. Транспортные расходы по поставке товара до места нахождения покупателя несет поставщик.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что общая цена договора покупателем и поставщиком не зафиксирована и складывается из суммарной стоимости виноматериала, поставленного в период действия договора на основании товаросопроводительных документов.

В соответствии с пунктом 3.4 договора покупатель обязуется оплатить товар в количестве, по ценам, указанным в товарно-сопроводительных документах с отсрочкой 7 месяцев, исчисляемой с даты отгрузки.

В силу пункта 6.3 договора при нарушении согласованных сторонами сроков оплаты партий товара поставщик, вправе потребовать от покупателя уплатить первому пени в размере 0,1% от стоимости партии товара, за каждый день просрочки платежа.

По товарным накладным N 9 от 25.02.2020 на сумму 1 350 000 рублей и N 10 от 25.02.2020 на сумму 1 350 000 рублей товар поставлен покупателю.

Согласно выписке по счету N 40702810100030027287 покупатель оплатил поставщику за поставленный товар 150 000 рублей.

23.09.2020 в рамках дела N А32-39779/2020 в отношении должника ООО "Винзавод Первомайский" принято заявление кредитора ООО ФК "Содружество" о признании должника банкротом.

02.11.2020 между поставщиком и компанией заключен договор цессии N 02/11/2020, согласно условиям которого поставщик уступает, а компания принимает право требования задолженности по договору поставки N 25/02/2020 от 25.02.2020 на сумму 2 550 000 рублей.

09.11.2020 компания направила в адрес общества уведомление о том, что в соответствии с договором цессии право требования долга по договору поставки перешло к нему в размере 2 550 000 рублей.

Ссылаясь на то, что договор не исполнен со стороны покупателя, компания обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что общество обязало погасить образовавшуюся задолженность.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Удовлетворяя исковые требования компании, суд первой инстанции верно определил, что требования нового кредитора на основании договора цессии к должнику являются правомерными.

Апеллянт, не оспаривая в жалобе факт наличия задолженности за поставленный ему товар и применение штрафных санкций, ссылается на то, что договор цессии заключен в период подозрительности, поскольку в отношении ООО ФК "Содружество" принято заявление о признании его банкротом.

Между тем, по делу N А32-39779/2020 в отношении должника ООО "Винзавод Первомайский" заявление кредитора ООО ФК "Содружество" о признании должника банкротом принято 23.09.2020.

Договор цессии заключен между поставщиком и компанией 02.11.2020, однако на момент заключения данной сделки какой-либо процедуры банкротства в отношении должника не введено, вопрос об обоснованности требования кредитора не разрешен судом в рамках дела о банкротстве.

Доказательств того, что договор цессии заключен сторонами непосредственно в целях причинения вреда имущественным требованиям кредиторов, обществом в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчик не является лицом, заинтересованным в оспаривании договора цессии, такое право предоставлено кредиторам должника, встречного иска о признании договора цессии недействительным не заявлено.

Выводы апеллянта о недействительности договора цессии носят предположительный характер и основаны лишь на дате заключения оспариваемой сделки в отсутствие реального подтверждения недобросовестного поведения первоначального и нового кредиторов. Аффилированности лиц не установлено, как и отсутствия у должника иных активов, за счет которых могут быть удовлетворены требования кредиторов ООО "Винзавод "Первомайский".

Более того, законом должнику не представлено право не исполнять обязательство новому должнику, в случае если он полагал нового кредитора ненадлежащим, у общества имелась возможность исполнить обязательства по оплате поставленного товара первоначальному кредитору, чего им не сделано.

Ссылка апеллянта на то, что суд не вызвал в суд свидетеля и не отложил судебное разбирательство, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как совершение данных процессуальных действий является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, суд первой инстанции правильно взыскал основной долг и неустойку по договору поставки с покупателя, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2021 по делу N А32-51592/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова