Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 г. N 13АП-26701/21 по делу N А56-42617/2014

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2021 г.

Дело N А56-42617/2014/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.

при участии:

от ИП Поповой О.П.: представителя Кирдяшкиной С.О. по доверенности от 09.06.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26701/2021) индивидуального предпринимателя Поповой Ольги Петровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 по обособленному спору N А56-42617/2014/торги 1 (судья Тарасова М.В.), принятое по ходатайству индивидуального предпринимателя Поповой Ольги Петровны о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магистраль",

заинтересованные лица: организатор торгов - конкурсный управляющий Волков Александр Сергеевич, победитель торгов - ООО "Солюшен финанс", оператор торговой площадки - ООО "МЭТС",

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Попова Ольга Петровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Магистраль" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.08.2014 в отношении ООО "Магистраль" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков Александр Сергеевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 160 от 06.09.2014.

Решением арбитражного суда от 29.01.2015 в отношении ООО "Магистраль" прекращена процедура наблюдения, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Волков А.С. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 26 от 14.02.2015.

В арбитражный суд поступило заявление ИП Поповой Ольги Петровны о признании недействительными состоявшихся 19.04.2021 торгов ООО "Магистраль" в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене по продаже дебиторской задолженности ООО "Омега Ритейл Групп" в размере 536 727 рублей, подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 N А56-23331/2016, ООО "Петрохолдинг М" в размере 18 343 773,23 рублей, подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2016 по делу N А40-154586/2016 (далее - дебиторская задолженность).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ИП Попова О.П., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд необоснованно не принял дополнительные доводы, изложенные в дополнениях к заявлению от 06.07.2021, в которых Попова О.П. ссылалась на необоснованное занижение начальной цены продажи дебиторской задолженности.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.04.2021 организатором торгов - конкурсным управляющим ООО "Магистраль" в Газете "Коммерсант" N 63 (7025) опубликовано сообщение N 78030317207 о проведении торгов в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене следующего имущества: Дебиторская задолженность: ООО "Омега Ритейл Групп" в размере 536 727,00 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 по делу N А56-23331/16; ООО "Петрохолдинг М" в размере 18 343 773,23 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда Москвы от 29.11.2016 по делу N А40-154586/2016. Начальная цена продажи имущества - 54 000,00 руб. Начальная цена продажи Лота N 1 посредством публичного предложения, действует в течение 5 календарных дней, а в случае отсутствия заявок от покупателей по истечении каждых 3 календарных дней начальная цена продажи Лота снижается на 30% от предыдущей цены предложения. График снижения цены указан на ЭТП. Заявки принимаются с 10 ч. 00 мин. 11.04.2021 электронной площадкой в форме электронного документа на сайте ООО "МЭТС" в сети Интернет (https://www.m-ets.ru). Идентификационный номер торгов: 64736-ОТПП.

Аналогичное сообщение опубликовано на сайте ЕФРСБ 09.04.2021 (N 6435932).

24.04.2021 конкурсным управляющим ООО "Магистраль" в Газете "Коммерсант" N 73 (7035) от 24.04.2021 опубликовано сообщение N 78030318518 о результатах проведения торгов (сообщение в газете "Коммерсантъ" N 78030317207), в соответствии с которым победителем торгов признано ООО "Солюшен финанс", предложившее цену в размере 151 000 руб.

Аналогичное сообщение опубликовано на сайте ЕФРСБ 19.04.2021 (N 6516684).

Согласно проекту договора уступки прав требований, размещенному на ЕФРСБ, договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору (пункт 5.2).

В силу пункта 2.5 договора цессии право требования переходит к цессионарию с момента полной выплаты цеденту стоимости уступленного права, при этом оплата должна быть перечислена покупателем на расчетный счет продавца не позднее чем через 30 дней с даты подписания договора.

Договор заключен сторонами 19.04.2021 (сообщение N 6531538 от 21.04.2021), оплата по договору произведена в полном объеме.

Кредитор, полагая, что цена реализованной дебиторской задолженности занижена в 349 раз по сравнению с балансовой стоимостью уступленных прав, что является основанием для признания торгов недействительными и влечет недействительность заключенного по результатам оспариваемых торгов договора, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что наличие оснований для признания результатов торгов по продаже имущества посредством публичного предложения недйствительными кредитором не доказано, заключенная по итогам законных торгов сделка не может быть признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) судам даны разъяснения о том, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

По мнению заявителя, имеются нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи дебиторской задолженности.

Продажа имущества должника в силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр.

Согласно пункту 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Пунктом 6 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве решение вопроса об утверждении порядка, сроков и условий продажи отнесено к компетенции собрания (комитета) кредиторов.

В течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В случае если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

На основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, при наличии у конкурсного кредитора возражений в отношении утвержденного порядка продажи незаложенного имущества, в том числе, в части установления необоснованно заниженной цены вследствие злоупотребления каким-то из кредиторов или их группой своим большинством голосов, такие возражения (разногласия) подлежат разрешению в рамках обособленного спора по оспариванию решения собрания кредиторов. Разрешая такое заявление, суд исследует вопрос о наличии нарушения прав кредиторов при установлении начальной цены продажи.

Согласно сведениям, размещенным в ЕФРСБ, 21.03.2019 состоялось собрание кредиторов ООО "Магистраль", на котором было принято решение утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Магистраль" с учетом предложения ООО "ПБК" о внесении изменений в пункт 1.2: изменить начальную цену продажи имущества в размере 60 000 руб.

Судом установлено, что решение собрания кредиторов, установившее начальную цену имущества и утвердившее Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника на торгах не признано недействительным, продажная цена имущества должника соответствует цене, установленной комитетом кредиторов должника, ходатайство о разрешении разногласий относительно начальной цены продажи дебиторской задолженности Попова О.П. в суд не подавала, с требованием о проведении оценки дебиторской задолженности к конкурсному управляющему не обращалась.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы свидетельствовали о нарушении условий продажи имущества должника, утвержденного собранием кредиторов, либо о нарушении прав и законных интересов его потенциальных покупателей, а также прав и законных интересов заявителя и кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о проведении торгов в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Довод подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм ввиду не отражения и не разрешения в оспариваемом судебном акте заявленных дополнений к заявлению от 06.07.2021, является несостоятельным и отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, заявление о признании недействительными торгов поступило в суд 07.05.2021. Определением от 17.05.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления на 29.06.2021. В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 07.07.2021.

Согласно сведениям из картотеки арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru, дополнения к заявлению о признании недействительными торгов направлены в суд через информационный сервис "Мой арбитр" 06.07.2021 в 13 час. 50 мин. Доказательства направления указанных дополнений в адрес участвующих в обособленном споре лиц, к данному документу не приложены.

Таким образом, кредитором нарушено требование о заблаговременном раскрытии перед лицами участвующими в деле и судом правовых позиций, поскольку указанные документы представлены за день до проведения заседания по настоящему делу в арбитражном суде.

Тем самым, суд и иные участники процесса были лишены возможности для ознакомления с правовой позицией кредитора для ее оценки и рассмотрения.

Кроме того, в судебное заседание 06.07.2021 Попова О.П. не явилась, ходатайство об отложении судебного заседания не заявила.

При наличии доказательств надлежащего извещения кредитора о рассмотрении спора, принимая во внимание дату первоначального заявления, учитывая принцип добросовестности реализации участвующими в деле лицами своих прав, податель жалобы имел реальную возможность обосновать свою позицию в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, реализовав право на заблаговременное представление дополнений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу положений пунктов 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно заявлять процессуальные ходатайства. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Частью 5 стать 159 АПК РФ предусмотрено право арбитражного суда отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своими процессуальными правами и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Исходя из вышеназванных правовых норм и разъяснений, исследовав и оценив обстоятельства подачи представленного ходатайства, а также с учетом направления дополнений за день судебного заседания, а, следовательно, незаблаговременно, у суда первой инстанции отсутствовали условия для принятия к рассмотрению вышеуказанных уточнений, в связи со злоупотреблением кредитором процессуальными правами.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 по делу N А56-42617/2014/торги 1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов