Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 г. N 08АП-11895/21 по делу N А46-15533/2019

город Омск

16 декабря 2021 г.

Дело N А46-15533/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Грязниковой А.С., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-11895/2021, 08АП-12627/2021) общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" и общества с ограниченной ответственностью "ВЭНТА" на решение Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по делу N А46-15533/2019, принятое по иску индивидуального предпринимателя Власенко Романа Николаевича (ИНН 550409650451, ОГРНИП 306550425600012) к открытому акционерному обществу "Дорожно-строительное управление N 1" (ИНН 2226008365, ОГРН 1022200553968) о взыскании 34 938 030 руб. 14 коп., расторжении договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" - Мальцева И.В. (по доверенности от 26.01.2021 N 19/17);

от общества с ограниченной ответственностью "ВЭНТА" - Быковских Е.В.

(по доверенности от 24.03.2021);

от индивидуального предпринимателя Власенко Романа Николаевича - Парфенова Е.Н. (по доверенности от 08.12.2017 N 55 АА 1789758);

от открытого акционерного общества "Дорожно-строительное управление N 1" - Лукьянец А.А. (по доверенности от 07.06.2021); временный управляющий Лемкаев В.В. (по паспорту);

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Власенко Роман Николаевич (далее - истец, ИП Власенко Р.Н., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Дорожно-строительное управление N 1" (далее - ответчик, ОАО "ДСУ N 1") о взыскании 34 938 030 руб.

14 коп. задолженности по договору аренды техники от 01.10.2017, расторжении указанного договора.

В заседании суда первой инстанции истец в связи с истечением срока действия договора аренды техники от 01.10.2017, заявил отказ от иска в части требования о расторжении договора.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по делу N А46-15533/2019, принят отказ от иска в части требования о расторжении договора аренды техники от 01.10.2017, заключенного между ИП Власенко Р.Н. и ОАО "ДСУ N 1", производство по делу в части данного требования прекращено. С ОАО "ДСУ N 1" в пользу ИП Власенко Р.Н. взыскано 34 278 030 руб. 00 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды техники от 01.10.2017 по состоянию на 25.03.2019.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 и постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.03.2021 решение Арбитражного суда Омской области оставлено без изменения.

Возражая против вынесенного судебного акта, лица, не участвующие в деле, общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (далее - ООО "КБ "Алтайкапиталбанк") и общество с ограниченной ответственностью "ВЭНТА" (далее - ООО "ВЭНТА") обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "ВЭНТА" в своей жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В обоснование жалобы ООО "ВЭНТА" указывает на то, что наличие в материалах дела документов о передаче техники (даже в значительных объемах) являлось недостаточным для опровержения аргумента о мнимости договора аренды. Судом не исследовался вопрос о реальных фактах использования техники. Передача техники в адрес ОАО "ДСУ N 1" может подтверждать лишь взаимоотношения сторон по хранению этой техники на территории ОАО "ДСУ N 1". При этом по смыслу статьи 896 ГК РФ договор хранения является возмездной сделкой, обязательства по оплате при этом возникают у поклажедателя, а не хранителя. Судом не проанализирована цепочка взаимодействия сторон сделки, времени истребования техники и предъявления требований об оплате, а так же личности Озерного А.В. (прямо или косвенно участвовал в сделке и со стороны арендатора и арендодателя через цепочку взаимозависимых лиц), экономической целесообразности заключения самой сделки для должника, отсутствием документов, свидетельствующих о реальном использовании техники в деятельности должника. Также ООО "ВЭНТА" обращает внимание на то, что первоначальная сделка по хранению техники, заключенная между ИП Власенко Р.Н. (хранитель) с одной стороны и НПК "ДСТ" (поклажедатель) с другой стороны не может быть квалифицирована как заключенная и на то, что исходя из обстоятельств дела можно установить, что единственными выгодоприобретателями по сделке являлись Озерной А.В. и ИП Власенко Р.Н., которые прямо или косвенно являлись участниками сделки - как со стороны арендодателя, так и со стороны арендатора, действия данных лиц носили согласованный характер.

ООО "КБ "Алтайкапиталбанк" в своей жалобе просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В обоснование жалобы ООО "КБ "Алтайкапиталбанк" указывает на то, что в рамках взаимоотношений сторон присутствуют признаки мнимости сделки, на которой основаны исковые требования. Так ИП Озерной А.В., став собственником техники в 2018 году в результате процедуры банкротства ООО НПК "ДСТ", размещает технику на площадке ОАО "ДСУ N 1", являясь генеральным директором последнего.

В 2019 году заинтересованными лицами изготавливаются договор аренды и акты приема-передачи, согласно которым в 2017 году техника была предоставлена ОАО "ДСУ N 1" в аренду. Также на мнимый характер договора аренды указывают те обстоятельства, что согласно материалам дела уплата арендных платежей никогда не производилась, указанный факт установлен в рамках настоящего дела.

До начала судебного заседания от ООО "ВЭНТА" поступило письменное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в целях объективного рассмотрения дела.

Оспаривая доводы подателей жалоб, ИП Власенко Р.Н. представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Горизонт") поступило заявление о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки требования между ИП Власенко Р.Н. и ООО "Горизонт".

Определением от 18.11.2021 судебное заседание отложено на 09.12.2021. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

До начала судебного заседания от ОАО "ДСУ N 1" поступил письменный отзыв, в котором ответчик поддержал позицию, изложенную в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

До начала судебного заседания от ООО "КБ "Алтайкапиталбанк", ООО "ВЭНТА" поступили ходатайства о восстановлении срока подачи апелляционных жалоб, а также возражения на отзыв истца и письменные пояснения по делу в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ИП Власенко Р.Н. поддержал заявленное ранее ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Представители ООО "КБ "Алтайкапиталбанк", ООО "ВЭНТА", ОАО "ДСУ N 1" и временный управляющий ОАО "ДСУ N 1" возражали против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из представленных документов следует, что между ИП Власенко Р.Н. и ООО "Горизонт" заключен договор уступки права требования (цессии) от 06.09.2021, по условиям которого цедент (ИП Власенко Р.Н.) уступает, а цессионарий (ООО "Горизонт") принимает в полном объеме право требования к ОАО "ДСУ N 1" оплаты задолженности в общей сумме 34 278 030 руб., образовавшейся на основании договора аренды техники от 01.10.2017 по состоянию на 25.03.2019, взысканной решением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по делу N А46-15533/2019 (пункт 1.1 договора).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора вконкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статья 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Суд апелляционной инстанции считает, что существенные условия договора об уступке требования от 06.09.2021 сторонами при его подписании согласованы.

В договоре указано конкретное обязательство, которое перешло новому кредитору.

Таким образом, апелляционный суд удовлетворяет заявление ООО "Горизонт" о процессуальном правопреемстве и заменяет ИП Власенко Р.Н. на правопреемника - ООО "Горизонт" на основании договора уступки права требования от 06.09.2021.

В судебном заседании представители ООО "КБ "Алтайкапиталбанк" и ООО "ВЭНТА" поддержали доводы и требования апелляционных жалоб, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просили его отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить

Представитель ОАО "ДСУ N 1" и временный управляющий ОАО "ДСУ N 1" поддержали требования, изложенные в апелляционных жалобах, доводы, изложенные в отзыве на жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель ИП Власенко Р.Н. и ООО "Горизонт" возразил на доводы апелляционных жалоб, поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Полагая наличествующим на стороне заявителей жалоб право на обжалование решения по делу N А46-15533/2019, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из сведений, размещённых в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (сервис "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru), следует, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.07.2021 по делу N А03-5121/2021 в отношении ОАО "ДСУ N 1" введена процедура наблюдения на срок до 23.12.2021.

В силу пункта 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Для возникновения у лиц, не привлечённых к участию в деле, права на обжалование судебных актов необходимо, чтобы эти судебные акты были непосредственно приняты об их правах и обязанностях. При этом заявитель жалобы должен указать, о каких конкретно его правах и обязанностях принят обжалуемый судебный акт, а также представить доказательства, подтверждающие наличие нарушенных прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как указано в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учётом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется её заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Указанный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося в соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права предоставить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Для соблюдения принципов правовой определённости и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П, пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о её рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на лиц, обращающихся с жалобой в соответствии с пунктом 24 постановления N 35, не распространяются положения статьи 42 АПК РФ, поскольку обжалуемыми судебными актами их права и обязанности непосредственно не затрагиваются, и суд напрямую о них не высказывается (постановление от 22.04.2014 N 12278/13).

В пункте 17 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2018), утверждённого Президиумом ВС РФ от 04.07.2018, изложено следующее.

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте. Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придаётся правовая определённость.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причём это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом ВС РФ 20.12.2016).

С учётом приведённых в обоснование апелляционных жалоб обстоятельств, суд апелляционной инстанции, усмотрев наличествующими основания для применения вышеприведённых норм, считает апелляционные жалобы подлежащими рассмотрению по существу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.08.2017 между ИП Власенко Р.Н. (арендодатель) и ОАО "ДСУ N 1" (арендатор) в лице генерального директора Озерного А.В. подписан акт приема-передачи имущества, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование 7 единиц автомобильной и специальной техники (автомобили, каток, каток дорожный колесный, погрузчик универсальный дорожный).

01.10.2017 между ИП Власенко Р.Н. (арендодатель) и ОАО "ДСУ N 1" (арендатор) в лице генерального директора Озерного А.В. заключен договор аренды техники, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование 11 единиц автомобильной и специальной техники (автомобили, каток колесный, каток дорожный, каток дорожный колесный, бульдозер гусеничный, автогрейдер, погрузчик универсальный колесный), в том числе 7 единиц техники, ранее переданной по акту приему-передачи от 01.08.2017.

На 4 единицы дополнительно передаваемой техники сторонами отдельно подписан акт приема-передачи имущества от 01.10.2017.

В соответствии с пунктами 2.2.1, 2.2.2 договора ежемесячный платеж (арендная плата) в период с 01.08.2017 составляет 1 036 500 руб. 00 коп.; в период с 01.10.2017 - 1 722 500 руб. 00 коп. Арендные платежи за месяц подлежат оплате в рублях ежемесячно в срок до 25 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора.

Согласно пункту 3.2 условия договора распространяются в полном объеме на отношения сторон по аренде имущества, возникшие между сторонами с 01.08.2017.

Окончанием срока действия договора является 01.10.2019 (пункт 3.4 договора).

01.06.2018 между ИП Власенко Р.Н. (арендодатель) и ОАО "ДСУ N 1" в лице генерального директора Озерного А.В. подписано дополнительное соглашение к договору аренды техники от 01.10.2017, согласно которому перечень техники дополнен 4 единицами (автомобили, автобус специальный, каток колесный) (пункт 1 дополнительного соглашения), в связи с чем размер арендной платы (ежемесячный платеж) в период с 01.06.2018 составил 1 842 503 руб. 00 коп. Также сторонами подписан акт приема-передачи на указанные 4 единицы техники от 01.06.2018.

Таким образом, факт передачи автомобильной и специальной техники подтверждается актами приема-передачи от 01.08.2017, 01.10.2017, 01.06.2018, подписанным директором ответчика Озерным А.В.

По утверждению истца, ответчик обязанность по уплате арендной платы не исполнял, что повлекло возникновение задолженности перед истцом.

10.04.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность по договору аренды от 01.10.2017, а также подписать соглашение о расторжении договора аренды и вернуть арендодателю технику, полученную по данному договору.

Поскольку предпринятые меры по досудебному урегулированию спора с ответчиком положительного результата не принесли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно расчету истца за период с августа 2017 года по март 2019 года задолженность ответчика составила 34 278 030 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в указанной части, руководствовался статьями 170, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из отсутствия оснований для признания спорного договора аренды мнимой сделкой, подтверждения факта наличия на стороне общества задолженности по арендной плате за заявленный.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Ходатайства ООО "КБ "Алтайкапиталбанк" и ООО "ВЭНТА" о восстановлении срока подачи апелляционных жалоб с учётом того, когда подавшие жалобы лица узнал или должно были узнать о нарушении их прав и законных интересов, подлежат удовлетворению.

В обоснование апелляционных жалоб указано на то, что выводы суда о реальности спорных правоотношений основаны на формальном подходе к исследованию двухсторонних документов, составленных исключительно между двумя аффилированными участниками спора; судом не оценены доводы ответчика о наличии признаков недобросовестности целей истца при создании видимости спорной задолженности; на отсутствие экономической целесообразности заключения сделки; на отсутствие надлежащих доказательств использования арендуемой техники в хозяйственной деятельности ответчика.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

По общему правилу участвующие в деле лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Поскольку отношения в рамках заявленного иска отягощены банкротным элементом, то следствием такого обстоятельства является изменение стандарта доказывания, то есть степени требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемого в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств.

Как правило, в данном случае должнику достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает истец, либо которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в доказательствах, представленных кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

В пункте 26 постановления Постановление N 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992, от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 по делу N А40-181328/2015).

Таким образом, в силу специфики дел о банкротстве при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 67, 68, 71 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

В частности, наличие двухсторонних актов приемки оказанных услуг, реестров отработанных часов, отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учете сторон в таких случаях не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта оказания услуг, так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

Кроме того, следует учитывать, что в исключительных ситуациях применим наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), когда основания для повышения стандарта доказывания до уровня "ясные и убедительные доказательства" дополняются еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником.

О наличии фактической аффилированности между кредитором и должником свидетельствует такое поведение этих лиц в хозяйственном обороте, которое не свойственно обычным независимым друг от друга субъектам предпринимательской деятельности. Когда экономическая логика их действий может быть непротиворечиво объяснена только общностью имущественных интересов и управлением из общего центра.

В этом случае суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

В ситуации, когда утверждение об аффилированности соответствует действительности, к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в свою пользу и уменьшения количества голосов, приходящихся на долю других кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Сказанное следует из многочисленной судебной практики высших судебных инстанций (пункт 26 Постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 N 305-ЭС16-12960 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017), от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 05.12.2016 N 305-ЭС16-10852, от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344 (2), от 09.02.2018 N 305-ЭС17-14948 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3), от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009 и т.д.).

Доводы апелляционной жалобы, ставящие под сомнение сам факт существования обязательства должника по спорному договору, имеют значение для правильного разрешения дела. Заявление подобных возражений, ставящих под сомнение обоснованность требований истца, обязывает суд апелляционной инстанций потребовать от истца дополнительных объяснений и иных доказательств, свидетельствующих об объективности факта наличия хозяйственных операций.

В данном случае ответчик находится в банкротстве и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика. В связи с этим вывод об обоснованности иска не может быть сделан на основе минимального набора доказательств.

При этом установление наличия в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем, при распределении бремени доказывания этих обстоятельств необходимо учитывать, что с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения возложение на ответчика бремени доказывания отрицательного факта недопустимо (пункт 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пункт 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

В данной ситуации доказывание положительного факта возлагается на истца, который может представить необходимое обоснование и доказательства наличия правовой и фактической возможности исполнения обязательства по договору.

При таких обстоятельствах, с учетом аффилированности сторон, суд апелляционной инстанции исходит из того, что истцом не опровергнуты обоснованные сомнения подателей жалоб о наличии формального долга, созданного с целью искусственного формирования задолженности.

Таким образом, в рассматриваемом случае имеет место недоказанность имеющих значение для обстоятельств, которые суд первой инстанции считал установленными, что является в силу пункта 2 части 1 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения суда.

В связи с изложенным решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести по делу N А46-15533/2019 замену в порядке процессуального правопреемства взыскателя - индивидуального предпринимателя Власенко Романа Николаевича (ИНН 550409650451, ОГРНИП 306550425600012) на общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ИНН 5504135408, ОГРН 1165543052080).

Апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" и общества с ограниченной ответственностью "ВЭНТА" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по делу N А46-15533/2019 отменить в части взыскания задолженности по арендной плате по договору аренды техники от 01.10.2017, принять по делу в данной части новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Власенко Романа Николаевича (ИНН 550409650451, ОГРНИП 306550425600012) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (ИНН 2225019491, ОГРН 10222005314874) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Власенко Романа Николаевича (ИНН 550409650451, ОГРНИП 306550425600012) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВЭНТА" (ИНН 2204075350, ОГРН 1152204002444) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.С. Грязникова Л.И. Еникеева