Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 11АП-16472/21 по делу N А65-13595/2018

г. Самара

20 декабря 2021 г.

дело N А65-13595/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.,

с участием: от общества с ограниченной ответственностью "Позгар" - Ахметшина М.Е., доверенность от 20.04.2017,

от Анисимова Евгения Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арсений" Хамидуллина Рафата Ханифовича представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арсений" Хамидуллина Рафата Ханифовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 августа 2021 года по делу NА65-13595/2018 (судья Гиззятов Т.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574) (правопреемник Анисимов Евгений Александрович) к обществу с ограниченной ответственностью "Позгар" (ОГРН 1151673000566, ИНН 1648040083) о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Арсений" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Позгар" (далее - ответчик) о взыскании 24 471 621 руб. неосновательного обогащения, 6 150 305,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 24 471 621 руб. с 24.06.2018 до момента фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Позгар" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арсений" взыскано неосновательное обогащение в размере 24 471 621 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2018 по 12.07.2018 в сумме 834 549 руб. 32 коп. с их начислением и взысканием, начиная с 13.07.2018 по дату фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 произведена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Арсений" на его правопреемника Анисимова Евгения Александровича.

Общество с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 по делу N А65-13595/2018 удовлетворено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 по делу N А65-13595/2018 отменено.

Решением от 24.08.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Арсений" Хамидуллин Рафат Ханифович не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что при разрешении спора суд первой инстанции не учел, что право требования ООО "Арсений" к ООО "Позгар" входит в состав конкурсной массы ООО "Арсений". Имущество, составляющее конкурсную массу должника, не может быть изъято из нее никаким иным способом, кроме как в порядке, установленном Законом о банкротстве. Требования, касающиеся имущественных прав должника и кредиторов, носят заявительный характер и должны предъявляться в рамках дела о банкротстве, то есть в рамках дела N А65-26803/2016.

Признание недействительной записи о прекращении деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" в рамках административного дела, где должник к тому же не был стороной по делу, не влечет автоматического выбытия имущественных прав из конкурсной массы.

Между тем судом первой инстанции не дана надлежащая оценка данному доводу конкурсного управляющего.

Все совершенные ООО "Каздорстрой-ТК" сделки до признания записи ЕГРЮЛ о реорганизации недействительной, сохраняют силу, в связи с чем, признание записи ЕГРЮЛ о реорганизации ООО "Каздорстрой-ТК" недействительной не влияет на правовые последствия взысканной задолженности с ООО "Позгар".

Признание недействительной записи ЕГРЮЛ о реорганизации ООО "Каздорстрой-ТК" не имеет обратной силы, так как на момент взыскания задолженности универсальное правопреемство было законным, конкурсный управляющий ООО "Арсений" имел все законные основания оспаривать сделки ООО "Каздорстрой-ТК", взыскивать задолженность и т.д., так как все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе, с учетом дополнения.

Ответчик и ООО "Каздорстрой Транспортная компания" представили отзывы, в которых отклонили доводы жалобы как необоснованные.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, ознакомившись с представленными отзывами, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

26.05.2015 ООО "Каздорстрой - Транспортная Компания" по платежному поручению N 111 на сумму 1 500 000 руб., 11.06.2015 по платежному поручению N 135 на сумму 1 274 310 руб., 11.06.2015 по платежному поручению N 134 на сумму 4 697 311 руб., 22.06.2015 по платежному поручению N 151 на сумму 4 000 000 руб., 26.06.2015 по платежному поручению N 156 на сумму 4 000 000 рублей, 15.07.2015 по платежному поручению N 191 на сумму 9 000 000 рублей перечислило ответчику денежные средства в общей сумме 24 471 621 рубль с назначением платежей: "перечисление денежных средств согласно письму _ заемные средства _".

ООО "Каздорстрой-Транспортная Компания" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с реорганизацией в виде присоединения к ООО "Арсений", в связи с чем, все права и обязанности ООО "Каздорстрой-Транспортная Компания" перешли к ООО "Арсений".

В свою очередь, 19.06.2019 между ООО "Арсений" в лице конкурсного управляющего Хамидуллина Рафата Ханифовича, действующего на основании определения арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2017 по делу А65-26803/2016 и Анисимовым Евгением Александровичем, заключен договор купли-продажи N 1, в соответствии с которым ООО "Арсений" обязуется передать в собственность Анисимова Е.А., а Анисимов Е.А. принять и оплатить по результатам торгов по продаже имущества ООО "Арсений" следующее имущество: дебиторская задолженность к ООО "Позгар" в размере 25 306 170,32 руб. на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 по делу N А65-13595/2018 (исполнительный лист серии ФС N 023414733 от 21.08.2018).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 произведена замена взыскателя ООО "Арсений" на его правопреемника Анисимова Е.А..

Истец, считая, что ответчик не возвратил заемные денежные средства, направил в его адрес претензию, которая была оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа отношений между сторонами.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Судом установлено, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07. 2018 по делу N А65-13595/2018 с ООО "Позгар" в пользу ООО "Арсений" взыскано неосновательное обогащение в размере 24 471 621 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2018 по 12.07.2018 в размере 834 549,32 руб. с их начислением и взысканием, начиная с 13.07.2018 по дату фактического исполнения денежного обязательства по уплате основного долга, в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 по делу N А65-13595/2018 удовлетворено заявление ООО "Каздорстрой - Транспортная компания" о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 по делу N А65-13595/2018, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 по делу N А65-13595/2018 отменено.

Основанием для пересмотра судебного акта послужило то, что в результате реорганизации ООО "Каздорстрой-Транспортная Компания" прекратило свою деятельность как юридическое лицо.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.02.2020 по делу N А65-559/2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2019 по делу N А65-559/2019 отменено и по делу принят новый судебный акт, Признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан N 27613А от 23.05.2016 на основании которого Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 23.05.2016 за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК", а также запись от 23.05.2016, внесенную Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК". Суд обязал Межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 23.05.2016, внесенной Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК".

Таким образом, указанным постановлением восстановлена правоспособность ООО "Каздорстрой-Транспортная Компания".

Указанное постановление налоговым органом исполнено, что следует из выписок из ЕГРЮЛ как в отношении ООО "Каздорстрой-ТК", так и в отношении ООО "Арсений".

Суд правильно указал, что поскольку реорганизацию первого юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" нельзя признать состоявшейся, следовательно, не состоялся и переход прав и обязанностей от ООО "Каздорстрой-ТК" к ООО "Арсений", в том числе не перешло и право требовать с ответчика взыскания спорного долга.

Следовательно, не состоялся переход прав и обязанностей от ООО "Арсений" к Анисимову Е.А.

На основании изложенного, требование истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 24 471 621 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 150 305,68 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 24 471 621 руб. с 24.06.2018 до момента фактического исполнения судом первой инстанции правомерно признано необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку у истца отсутствует право требования указанной задолженности с ответчика.

Довод заявителя о том, что право требования ООО "Арсений" к ООО "Позгар" входит в состав конкурсной массы ООО "Арсений", имущество, составляющее конкурсную массу должника, не может быть изъято из нее никаким иным способом, кроме как в порядке, установленном Законом о банкротстве, отклоняется как необоснованный.

Конкурсный управляющий ООО "Арсений" Хамидуллин Р.Х., выставляя на торги право требования к ООО "Позгар", уже располагал сведениями (с 18.03.2019 ) о том, что продает спорную задолженность. Конкурсный управляющий должен знать о юридических последствиях решения по делу N А65-559/2019 на права и обязанности ООО "Арсений", возникшие из правоотношений с ООО "Каздорстрой-ТК".

На момент проведения торгов ( 10.06.2019) на сайте АС РТ были выложены все сведения по делу N А65-559/2019, (возбужденного 12.02.2019) там же выложена информация о предмете спора, а именно оспаривание регистрация прекращения деятельности ООО "Каздорстрой-ТК", проведённой путем присоединения к ООО "Арсений".

Исходя из сведений, размещенных в ЕГРЮЛ в отношении истца - ООО "Арсений", истец не является правопреемником ООО "Каздорстрой-Транспортная Компания".

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены. Обжалуемое решение является законным и обоснованным, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 августа 2021 года по делу N А65-13595/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арсений" Хамидуллина Рафата Ханифовича без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арсений" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Т.И. Колодина В.А. Морозов