Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2021 г. N 01АП-7323/20 по делу N А11-14792/2018

город Владимир

15 декабря 2021 г.

Дело N А11-14792/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Корепанова Данилы Владимировича конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Муромэнергомаш" (ОГРН 11062315012077, ИНН 2315122334) Шатурмы Михаила Владимировича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2021 по делу N А11-14792/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Муромэнергомаш" Шатурмы Михаила Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Жирновское горное управление" о признании договора купли-продажи от 09.01.2018 N 3 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Жирновское горное управление" - Кравченко Е.В. по доверенности от 13.01.2021 N 5 сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "МуромЭнергоМаш" - Бедновой О.Н. по доверенности от 09.03.2021 N 19 сроком действия до 31.12.2021;

от Толошко Игоря Викторовича - Араповой О.С. по доверенности от 13.01.201 серии 77 АГ N 3349853 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Муромэнергомаш" (далее - Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Шатурма Михаил Владимирович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.01.2018 N 3, заключенный должником (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Жирновское горное управление" (далее - ООО "Жирновское горное управление") и применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного имущества в конкурсную массу должника, в случае невозможности возврата имущества взыскать действительную стоимость имущества в сумме 32 007 846 руб. 62 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альянс инфо" (далее - ООО "Альянс инфо"); гражданин Толошко Игорь Викторович; общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное Объединение "Муромэнергомаш" (далее - ООО НПО "Муромэнергомаш"); общество с ограниченной ответственностью "ПрофиТрейд" (далее - ООО "ПрофиТрейд").

Арбитражный суд Владимирской области определением от 01.09.2021 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий и Корепанов Данила Владимирович обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий, оспаривая законность принятого судебного акта, указывает на отсутствие у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворении заявления о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Свою позицию заявитель мотивирует наличием у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения спорного договора, совершение сделки заинтересованными лицами, наличие цели причинения вреда кредиторам должника. Отмечает, что в 2018 году должником в пользу ООО "Жирновское горное управление" совершен ряд сделок, в том числе оспариваемая, в результате которых из собственности Общества выбыло имущество на сумму 38 983 441 руб., что составляет более 20 процентов балансовой стоимости активов должника.

Корепанов Д.В. в жалобе указывает на то, что оспариваемая сделка совершена должником в течение года до возбуждения дела о несостоятельности в отношении должника, является безвозмездной, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, действия сторон сделки направлены на причинение вреда правам кредиторов. Отмечает, что в 2018 году должником совершен ряд сделок, в результате которых в пользу ООО "Жирновское горное управление" передано имущество на сумму 38 983 441 руб., что составляет более 20 процентов балансовой стоимости активов должника. При этом ответчиком не была произведена оплата ни по одной из сделок. Так, согласно акту сверки была произведена оплата с 20.02.2018 по 18.12.2018 в размере 15 883 654 руб. 85 коп., однако совершение указанных платежей не подтверждается имеющимися в деле выписками по расчетным счетам должника и оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 51 за 2018 год.

По мнению заявителя жалобы, товар, переданный по оспариваемой сделке, фактически остался на территории должника и не был передан в натуре ООО "Жирновское горное управление". Заявитель полагает, что вся цепочка по выводу имущества Общества направлена лишь на создание видимости рыночных отношений и направлена на причинение вреда кредиторам должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, со злоупотреблением правом. При этом, в материалы дела несмотря на неоднократные требования конкурсных кредиторов не были представлены документы в отношении спорной сделки.

Кроме того, Корепанов Д.В. считает, что суд первой инстанции необоснованно не квалифицировал оспариваемую сделку в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенную аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах конкурсного управляющего и Корепанова Д.В.

Конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель Степин Дмитрий Львович в отзыве поддержал доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего и Корепанова Д.В.

ООО НПО "Муромэнергомаш" в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционных жалоб; просили оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ООО "Жирновское горное управление" в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционных жалоб; просили оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ООО "Профитрейд" указало на законность принятого судебного акта, просило отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Толошко И.В. в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционных жалоб; просили оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей конкурсного управляющего, Корепанова Д.В., ООО "Альянс инфо", ООО "Профитрейд", участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (поставщиком) и ООО "Жирновское горное управление" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 09.01.2018 N 3, согласно которому поставщик передал покупателю товар согласно спецификации, а покупатель обязался оплатить указанный товар. Наименование, ассортимент, количество, стоимость товаров, включая НДС определяются в спецификациях на каждую партию товара.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость товара составляет 31 448 747 руб. 37 коп. Цена товара определяется с учетом его характеристик, указывается в спецификациях N 1 - 23. Покупатель производит оплату по договору в срок до 31.12.2019. Согласно спецификациям N1-2 на общую сумму 31 448 747 руб. 37 коп., подписанным сторонами без замечаний, стороны согласовали наименование, ассортимент, количество, стоимость товаров, подлежащих поставке по договору купли-продажи от 09.01.2018 N 3.

Согласно дополнительному соглашению от 09.01.2018 N 1 к договору поставки от 09.01.2018 N 3 поставщик обязался передать покупателю дополнительно товар на общую сумму 559 099 руб. 25 коп. в срок до 19.01.2018 по адресу: Владимирская область, город Муром, Радиозаводское шоссе, 12.

В подтверждение факта передачи товара ООО "Жирновское горное управление" в материалы дела представлены товарные накладные от 09.01.2018 N 14, от 09.01.2018 N 15, от 09.01.2018 N 16, от 09.01.2018 N17, от 09.01.2018 N 18, от 09.01.2018 N 19, от 09.01.2018 N 20, от 09.01.2018 N 21, от 09.01.2018 N 22, от 09.01.2018 N 23, от 09.01.2018 N 24, от 09.01.2018 N 25, от 09.01.2018 N 26, от 09.01.2018 N 27, от 09.01.2018 N 28, от 09.01.2018 N 29, от 09.01.2018 N 30, от 09.01.2018 N 31, от 09.01.2018 N 32, от 09.01.2018 N 33, от 09.01.2018 N 34, от 09.01.2018 N 36, от 09.01.2018 N 37, от 09.01.2018 N 38, от 09.01.2018 N 39, от 09.01.2018 N 40, от 09.01.2018 N 47, от 09.01.2018 N 48, а также акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 09.01.2018 N 00БП-000001, от 09.01.2018 N 00БП-000002, от 09.01.2018 N 00БП-000003, от 09.01.2018 N 00БП-000004, от 09.01.2018 N 00БП-000005, от 09.01.2018 N 00БП-000006, от 09.01.2018 N 00БП-000007, от 09.01.2018 N 00БП-000008, от 09.01.2018 N 00БП-000009, от 09.01.2018 N 00БП-000010, от 09.01.2018 N 00БП-000011, от 09.01.2018 N 00БП-000012, от 09.01.2018 N 00БП-000013, от 09.01.2018 N 00БП-000014.

Впоследствии между должником и ООО "Жирновское горное управление" заключено соглашение о зачете взаимных требований от 22.02.2018, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете сумму 6 985 594 руб. 51 коп.: погашена задолженность ООО "Жирновское горное управление" перед должником по договору купли-продажи от 09.01.2018 N 3; погашена задолженность Общества перед ООО "Жирновское горное управление" в размере 221 313 руб. 72 коп. по договору от 09.01.2018 N 7 на сумму 205 148 руб. 62 коп., заключенному между ООО НПО "Муромэнергомаш" и Обществом; по договору от 05.02.2018 N 154, заключенному между ООО НПО "Муромэнергомаш" и Обществом, на сумму 16 165 руб. 10 коп.; право требования по указанным обязательствам возникли у ООО "Жирновское горное управление" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 21.02.2018 N 302; погашена задолженность должника перед ООО "Жирновское горное управление" в размере 6 764 280 руб.79 коп. по договору купли-продажи имущества от 03.11.2017 N 3 на сумму 3 518 818 руб. 07 коп., заключенному на основании протокола от 30.10.2017 N 20874-ОТПП/З о результатах торгов по продаже имущества АО "МуромЭнергоМаш" по лоту N 3 в рамках конкурсного производства между ООО "ПрофиТрейд" и АО "МуромЭнергоМаш"; по договору от 01.11.2017 N 532 на сумму 230 000 руб., заключенному между ООО "ПрофиТрейд" и АО "МуромЭнергоМаш"; по договору от 01.12.2017 N 639 на сумму 53 813 руб., заключенному между ООО "ПрофиТрейд" и АО "МуромЭнергоМаш"; по договору от 01.12.2017 N 640 на сумму 1 661 426 руб., заключенному между ООО "ПрофиТрейд" и АО "МуромЭнергоМаш"; по договору от 01.12.2017 N 11 на сумму 1 300 223 руб. 72 коп., заключенному между ООО "ПрофиТрейд" и АО "МуромЭнергоМаш"; право требования по указанным обязательствам возникли у ООО "Жирновское горное управление" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 16.01.2018 N 2.

В материалы дела представлены письма Общества и платежные поручения, свидетельствующие о перечислении ООО "Жирновское горное управление" на основании писем должника денежных средств в период с 04.04.2018 по 18.12.2018 в счет погашения задолженности Общества по платежам в бюджет, а также заработной платы ряду физических лиц (назначение платежа: оплата произведена за Общество в рамках договора купли-продажи от 09.01.2018 N 3), платежи произведены на общую сумму 7 808 333 руб. 12 коп.

В последствии ООО "Жирновское горное управление" осуществило продажу имущества, приобретенного по оспариваемому договору, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Амурский завод металлических конструкций" (в настоящее время - ООО НПО "Муромэнергомаш") по договору купли-продажи от 10.01.2018 N 85 (спецификации N 1-21) по цене 29 110 873 руб. 24 коп., а также в пользу ООО "ПрофиТрейд" по договору купли-продажи от 10.01.2018 N 1 по цене 2 694 090 руб. 79 коп.

Решением арбитражного суда от 17.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) в порядке статей 224, 225 Закона о банкротстве, в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Захаров Александр Николаевич; определением от 19.11.2019 Захаров А.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден Шатурма М.В.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.01.2018 N 3 и применении последствий недействительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспоренная сделка совершена 09.01.2018, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.11.2018, то есть может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявлении о для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановление N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником Общества по состоянию на 09.01.2018 являлось общество с ограниченной ответственностью "Атакайцемент" с размером доли 100 процентов.

Единственным участником ООО "Жирновское горное управление" являлось СИТАЛО ЛИМИТЕД (Республика Кипр) с размером доли 100 процентов, которое в свою очередь также являлось единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Атакайцемент".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии аффилированности между должником и ООО "Жирновское горное управление".

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "КЗСМ", обществом с ограниченной ответственностью "КВАНЗА", обществом с ограниченной ответственностью "Проминвест".

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год, обязательства должника превышали стоимость его имущества. Так, активы должника составляли 140 974 000 руб., в то время как обязательства должника составляли 226 699 000 руб.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества на момент заключения договора купли-продажи от 09.01.2018.

Между тем, само по себе наличие указанного признака, равно как и аффилированность сторон сделки не свидетельствуют о том, что сделка по отчуждению имущества (в рассматриваемом случае товара) совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при заключении оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По условиям пункта 2.1 договора общая стоимость товара составляет 31 448 747 руб. 37 коп.

В рассматриваемом случае оплата по договору произведена ООО "Жирновским горным управлением" путем заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 22.02.2018 на сумму 6 985 594 руб. 51 коп., а также путем перечисления денежных средств в счет исполнения обязательств должника перед третьими лицами на основании писем должника в общем размере 7 808 333 руб. 12 коп. (том 7, листы дела 129-150, том 8, листы дела 1-18). При этом, соглашение о зачете встречных однородных требований от 22.02.2018 не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано. Факт оплаты за должника подтвержден документально.

На момент рассмотрения настоящего обособленного спора неоплаченным является товар на сумму 16 174 181 руб. 77 коп.

Вместе с тем, в суде первой инстанции ООО "Жирновское горное управление" неоднократно указывало на готовность погасить остаток задолженности, однако высказывало сомнения относительно лица, в пользу которого необходимо произвести оплату, при наличии оспаривания сделки, торгов по продаже дебиторской задолженности, взыскании задолженности по договору.

Кроме того, в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Жирновское горное управление" представило в материалы дела платежное поручение от 21.10.2021 N 26, свидетельствующее о перечислении Обществу в счет исполнения обязательств по оспариваемому договору 16 174 181 руб. 77 коп.

Доказательств того, что рыночная стоимость переданного по оспариваемому договору имущества, значительно выше стоимости, определенной сторонами в договоре, материалы дела не содержат.

Кроме того, рыночная стоимость спорного имущества не оспаривалась лицами, участвующими в деле.

Таким образом, в рассматриваемом случае не доказано наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда кредиторам.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив наличие договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, учитывая, что покупатель в полном объеме оплатил приобретенное по договору купли-продажи от 09.01.2018 N 3 имущество, а также принимая во внимание отсутствие доказательств заведомого и явного существенного занижения рыночной стоимости переданного должником имущества, отсутствие доказанности наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторам и должника на момент совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также исследовал вопрос о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок, нарушений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованным выводам.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки при ее совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015).

В данном случае основания для признания договора купли-продажи от 09.01.2018 N 3, а также действия по его исполнению мнимыми сделками отсутствуют.

Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение отношений по купле-продаже спорного имущества не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспоренная сделка не может быть признана недействительной по причине ее мнимости.

Вопреки позиции заявителей апелляционной жалобы, наличие заинтересованности между сторонами сделки, равно как и наличие признаков неплатежеспособности не свидетельствует о наличии у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам должника. В рассматриваемом случае такая цель у сторон не доказана.

Довод жалобы о безвозмездности оспариваемого договора опровергается представленными в дело доказательствами, и установленными судом обстоятельствами.

Ссылка Корепанова Д.В. об отсутствии в деле доказательств совершения платежей с 20.02.2018 по 18.12.2018 в размере 15 883 654 руб. 85 коп., отраженных в акте сверки, не принимается судом апелляционной инстанции. В данном случае, соглашение о зачете встречных однородных требований от 22.02.2018 в установленном законом порядке незаконным не признано, доказательств отсутствия между сторонами обязательств, отраженных в указанном соглашении не представлено.

Утверждение конкурсного кредитора относительно того, что товар, переданный по оспариваемой сделке, фактически остался на территории должника и не был передан в натуре ООО "Жирновское горное управление" также отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия тому документального подтверждения. При этом, спорное имущество не было отражено в инвентаризационной описи, составленной в рамках проведения процедуры банкротства в отношении должника. Наличие у Общества спорного имущества не подтверждается материалами дела.

Довод жалобы о непредставлении оригиналов документов в отношении спорной сделки не принимается судом апелляционной инстанции,

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Между тем, указывая на необходимость предоставления оригиналов документов, Корепанов Д.В. в нарушение части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующие копии названных документов не тождественные имеющимся в материалах дела не представил.

Ссылка индивидуального предпринимателя Степина Д.Л. в отзыве на апелляционную жалобу на неверную оценку судом договора купли-продажи от 09.01.2018 N 3, соглашения о зачете от 22.02.2018 и платежей ответчика на сумму 7 808 333 руб. 12 коп., которые, по его мнению, подлежали оценке как цепочка сделок, не принимается судом апелляционной инстанции.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца и самостоятельно изменять предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу.

Исходя из текста заявления конкурсного управляющего следует, что последний просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 09.01.2018, а не цепочку сделок, на которую указывает индивидуального предпринимателя Степина Д.Л., в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для самостоятельной квалификации договора купли-продажи от 09.01.2018 N 3, соглашения о зачете от 22.02.2018 и платежей ответчика на сумму 7 808 333 руб. 12 коп. как цепочки сделок и признаниях их недействительными.

Иные доводы апелляционных жалоб рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе аналогичны доводам, заявленным в суде первой инстанции, которые получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2021 по делу N А11-14792/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Корепанова Данилы Владимировича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Муромэнергомаш" Шатурмы Михаила Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри