Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2021 г. N 07АП-4557/21 по делу N А45-18411/2020

г. Томск

22 декабря 2021 г.

Дело N А45-18411/2020

Резолютивная часть постановления суда объявлена 15 декабря 2021 г.

Полный текст постановления суда изготовлен 22 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2021 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иванова О.А.,

Иващенко А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Стефутина Виктора Степановича (07АП-4557/2021(2)) на определение от 09.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18411/2020 (судья Бродская М.В.) о несостоятельности (банкротстве) Васильева Владимира Юрьевича (07.01.1959 года рождения, адрес регистрации: г. Новосибирск, ул. Александра Невского, д. 10, кв. 18, ИНН 541014934403),

принятое по заявлению финансового управляющего Овечкина Сергея Викторовича о признании недействительной договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Мир Стекла" от 07.04.2020, заключенного между должником и Стефутиным Виктором Степановичем,

при участии в судебном заседании:

от Стефутина В.С. - не явился;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Васильева Владимира Юрьевича (07.01.1959 года рождения, адрес регистрации: г. Новосибирск, ул. Александра Невского, д. 10, кв. 18, ИНН 541014934403) (далее - должник, Васильев В.Ю.) финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника от 07.04.2020 по продаже Стефутину Виктору Степановичу (далее - ответчик, Стефутин В.С.) 100% доли в уставном капитале ООО "Мир Стекла". В качестве последствий недействительности заявитель просил возвратить сторонами все полученное по сделке.

Определением от 09.09.2021 суд признал недействительной сделку Васильева Владимира Юрьевича от 07.04.2020 по продаже Стефутину Виктору Степановичу 100% доли в уставном капитале ООО "Мир Стекла", а именно: признал недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Мир Стекла" от 07.04.2020. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке: возвратить в конкурсную массу 100% доли в уставном капитале ООО "Мир Стекла".

Не согласившись с принятым судебным актом, Стефутин В.С. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью, признать сделку Васильева В.Ю. от 07.04.2020 по продаже Стефутину В.С. 100% доли в уставном капитале ООО "Мир Стекла" действительной.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что какие-либо ограничения по определению стоимости доли при продаже третьему лицу отсутствуют, и должник был вправе продавать свою долю по номинальной стоимости.

Финансовый управляющий в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.04.2020 между должником и покупателем Стефутиным В.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мир Стекла" 100% (сто процентов) Стефутину В.С. по номинальной стоимости 20 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанный договор был заключен должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (04.08.2020) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки должника недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), по состоянию на 31.12.2019, а также полученным на запрос суда документам из ИФНС по Ленинскому району г. Новосибирска, на последнюю отчетную дату, предшествующую спорной сделке, размер чистой прибыли ООО "Мир Стекла" составлял 1 398 тысяч руб.

Согласно представленным сведениям, баланс общества 2019 года составлял 6 814 тыс., выручка 46 013 тыс., чистая прибыль 1 398 тыс.

Указанное выше свидетельствует о том, что продажа 100% доля в уставном капитале ООО "Мир Стекла" была совершена по заниженной цене (за 20 000 руб.), что делает спорную сделку неравноценной (статья 61.2 Закона о банкротстве).

При этом, из материалов дела следует, что на момент совершения сделки от 07.04.2020 должник уже прекратил расчеты с кредиторами. В результате совершенной сделки размер кредиторской задолженности не уменьшился на сопоставимую сумму, что указывает на то, что реализация имущества была направлена не на погашение задолженности, а на вывод активов должника в преддверии его банкротства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апеллянта о том, что должник вправе продавать свою долю по номинальной стоимости судом апелляционной инстанции не принимается.

В результате совершения оспариваемой сделки нарушены права кредиторов должника, которые могли рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет реализации доли в ООО "Мир Стекла" по рыночной цене.

Ответчиками не доказано, что отчуждение доли по номинальной стоимости, в преддверие возбуждения дела о банкротстве, совершено в интересах должника, по справедливой цене, а не для причинения вреда его кредиторам.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами, правильно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 100% доли в уставном капитале ООО "Мир Стекла".

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, подлежат взысканию с учетом предоставленной отсрочки при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18411/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Стефутина Виктора Степановича - без удовлетворения.

Взыскать со Стефутина Виктора Степановича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

О.А. Иванов А.П. Иващенко