Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2021 г. N 14АП-9981/21 по делу N А44-554/2020

г. Вологда

22 декабря 2021 г.

Дело N А44-554/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 декабря 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Устьволмский" Хлобыстова Юрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 29 июля 2021 года по делу N А44-554/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 11.06.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Устьволмский" (адрес: 175460, Новгородская обл., Крестецкий р-н, рп Крестцы, ул. Механизаторов, д. 25а; ОГРН 1075302000707; ИНН 5305006260; далее - Общество; Агрохолдинг, должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждён Калмыков Максим Геннадьевич.

В дальнейшем, решением суда от 30.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Калмыков Максим Геннадьевич.

В связи с освобождением Калмыкова М.Г. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 21.01.2021 конкурсным управляющим Общества утверждён Хлобыстов Юрий Юрьевич.

В арбитражный суд 30.03.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Хлобыстова Ю.Ю. о признании недействительными (притворными) договоров беспроцентного займа:

- от 17.11.2016 N 7УВ на сумму 3 200 000 руб.,

- от 05.12.2016 N 8УВ на сумму 4 400 000 руб.,

- от 10.12.2016 N 9УВ на сумму 26 000 000 руб.

Определением суда от 29.07.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий с определением суда не согласился, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил его отменить и удовлетворить заявленные требования. Отмечает, что займы выданы контролирующим должника лицом в условиях имущественного кризиса, что порождает сомнения в действительности заёмных обязательств, вследствие чего на лиц, выступающих за сохранение юридической силы сделок, возлагается повышенный стандарт доказывания. Указывает на то, что арбитражный суд первой инстанции рассмотрел сделку только на предмет её мнимости и не оценил доводы о её притворности. По мнению апеллянта, учитывая беспроцентный характер договоров займа, отсутствие обеспечения, долгосрочный характер договоров займа, непринятие Кара И.П. мер по возврату суммы займов, аффилированность заимодавца указанные займы имеют корпоративный характер и подлежат квалификации как притворные сделки, поскольку реальное волеизъявление сторон направлено на внесение имущества в уставный капитал должника, увеличение оборотных средств и сокрытие реального экономического состояния Общества.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Агрохолдингом и Карой И.П. заключены договоры беспроцентного займа от 17.11.2016 N 7УВ на сумму 3 200 000 руб., от 05.12.2016 N 8УВ на сумму 4 400 000 руб., от 10.12.2016 N 9УВ на сумму 26 000 000 руб.

Полагая, что указанные сделки, совершённые должником и Карой И.П., являются недействительными, ссылаясь на положения статей 10 и 170 ГК РФ, конкурсный управляющий Хлобыстов Ю.Ю., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными применительно к положениям статьи 170 ГК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Однако в упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Заявляя о недействительности договоров займа, конкурсным управляющим указано, в том числе, на наличие признаков, предусмотренных частью 2 статьи 170 ГК РФ, то есть на совершение сделок с целью прикрыть другую сделку - увеличение уставного капитала Агрохолдинга за счёт средств участника должника.

Факт заключения сделок подтверждается договорами займа и фактическим переводом денежных средств от имени Кара И.П. в адрес Общества.

В качестве обстоятельств заключения указанных договоров займа конкурсный управляющий указывает отрицательные показатели чистой прибыли должника за период 2016-2020 гг. и отрицательные показатели непокрытого убытка за тот же период, что свидетельствует о задолженности Общества по кредитным обязательствам на момент заключения указанных договоров займа.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к спорной сделке положений статьи 170 ГК РФ, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Вопреки аргументам апеллянта, обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что Кара И.П., предоставляя должнику заем, имел намерение нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью сокрытия реального экономического состояния должника, материалами дела не подтверждены.

Ничтожность договоров займа в силу мнимости или притворности (статья 170 ГК РФ) не доказана.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, а также учитывая указанные выше обстоятельства дела, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Иное толкование подателем жалобы положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 29 июля 2021 года по делу N А44-554/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Устьволмский" Хлобыстова Юрия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева