Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2021 г. N 01АП-8419/21 по делу N А43-18117/2021

г. Владимир

22 декабря 2021 г.

Дело N А43-18117/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Буревестник" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 по делу N А43-18117/2021, принятое по иску открытого акционерного общества "Буревестник" (ИНН 5245002036, ОГРН 1045206672136) к обществу с ограниченной ответственностью "РИМ" (ОГРН 1165275048322, ИНН 5245027947) о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи,

при участии в судебном заседании представителя ООО "РИМ" - Кузнецова А.Е. по доверенности от 30.08.2021 сроком действия на три года (представлен диплом о высшем юридическом образовании),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Буревестник" (далее - истец, ОАО "Буревестник") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РИМ" (далее - ответчик, ООО "РИМ") о переводе на истца прав покупателя по договорам купли-продажи от 05.02.2020, заключенным по результатам торгов в отношении имущества должника, признанного несостоятельным (банкротом) - общества с ограниченной ответственностью "СТЭК" (далее - ООО "СТЭК").

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СТЭК".

Решением от 01.10.2021 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Буревестник" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

По существу возражения заявителя сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска. Истец полагает, что в спорной ситуации следовало применить общий срок исковой давности в три года, который установлен статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом начало течения срока исковой давности заявитель связывает с моментом, когда ОАО "Буревестник" было уведомлено конкурсным управляющим ООО "СТЭК" об отсутствии у ООО "РИМ" на момент заключения договоров купли-продажи статуса сельскохозяйственной организации. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "РИМ" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с вышеприведенной позицией истца, полагая доводы заявителя несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2018 по делу N А43-20715/2016 ООО "СТЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сурова И.И.

Должник является сельскохозяйственной организацией, особенности банкротства которой регулируются нормами параграфа 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В рамках реализации мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, конкурсным управляющим ООО "СТЭК" на торги, проводимые посредством публичного предложения, выставлено имущество должника, в том числе в отношении коровника с кадастровым номером 52:24:0080501:519, земельного участка с кадастровым номером 52:24:0080002:191 (Лот N 1); склада N 1 с кадастровым номером 52:24:0080501: 423, склада N 2 с кадастровым номером 52:24:0080501:515, земельного участка с кадастровым номером 52:24:0080002:196 (Лот N 6); телятника беспривязного содержания, склада N 3, склада N 4, склада шиферного, весовой, летнего лагеря для молодняка, КЗС, сенохранилища, телятника, строительства дорог (незарегистрированные постройки) (Лот N 7).

Конкурсным управляющим ООО "СТЭК" посредством размещения соответствующей информации на сайте ЕФРСБ 01.02.2020 предложено лицам, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, воспользоваться правом покупки в порядке статьи 179 Закон о банкротстве (том 2, л.д. 85).

01.02.2020 ООО "РИМ" сообщило конкурсному управляющему о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника (том 1, л.д. 121).

05.02.2020 ОАО "Буревестник" также направило в адрес конкурсного управляющего заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника (том 1, л.д. 53).

Впоследствии между ООО "СТЭК" и ООО "РИМ" заключены договоры купли-продажи от 05.02.2020 в отношении вышеперечисленного имущества, цена которого образовалась по результатам торгов (Лоты N 1, 6, 7).

Сведения о заключении данных договоров купли-продажи были опубликованы конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 14.02.2020 (том 2, л.д. 83-84).

В обоснование иска указано, что из письма Управления сельского хозяйства администрации Богородского муниципального округа Нижегородской области N 104-16/14 от 10.01.2021, а также бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "РИМ" по итогам 2019 года следует, что на момент заключения сделок от 05.02.2020 у ответчика не было статуса сельскохозяйственного товаропроизводителя, в связи с чем у него не имелось преимущественного права приобретения имущества должника.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ОАО "Буревестник" обратилось в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи от 05.02.2020.

Отказывая в удовлетворении заявленных ОАО "Буревестник" требований, суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020), в целях защиты преимущественного права, установленного статьей 179 Закона о банкротстве, владелец смежного земельного участка вправе обратиться в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Из указанной нормы следует, что преимущественным правом приобретения имущества должника вправе последовательно воспользоваться два круга субъектов: во-первых, лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок (первичное преимущественное право), а во-вторых, сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником, а также соответствующие субъект Российской Федерации или муниципальное образование (вторичное преимущественное право).

Из материалов дела следует, что ОАО "Буревестник" является сельскохозяйственным производителем, отвечающим требованиям Федерального закона от 29.12.2006 N 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства", и расположено в одной местности с должником, то есть обладает вторичным преимущественным правом на приобретение имущества должника.

При этом оспаривая преимущественное право ООО "РИМ" на заключение договоров купли-продажи в отношении имущества должника, истец ссылается на то обстоятельство, что доля дохода ответчика от реализации сельскохозяйственной продукции по итогам 2019 года составляла менее 70 процентов общего дохода за календарный год, в связи с чем он не обладал статусом сельскохозяйственной организации.

Между тем, по смыслу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве наличие подобного статуса для лиц, обладающих первичным преимущественным правом, наличие такого статуса не требуется. Из буквального содержания указанной нормы следует, что прежде всего преимущественным правом приобретения имущества должника вправе воспользоваться лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок.

Напротив, в отношении лиц с вторичным преимущественным правом прямо предусмотрено, что они должны относиться к сельскохозяйственным организациям либо крестьянским (фермерским) хозяйствам.

То обстоятельство, что ООО "РИМ" занимается производством и (или) переработкой сельхозпродукции (получает доход от реализации сельскохозяйственной продукции) и имеет пограничный с должником земельный участок, подтверждается материалами дела и по существу истцом не опровергается.

Следовательно, ООО "РИМ" соответствует критериям лица, имеющего первичное преимущественное право приобретения имущества должника.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09 по делу N 14-1423/2008-75/6, иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке может быть подан только к лицу, которое этим правом не обладает.

Учитывая, то обстоятельство, что даже в отсутствие статуса сельхозпроизводителя (во взаимосвязи с положениями статьи 3 Федерального закона от 29.12.2006 N 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства") ООО "РИМ" обладало первичным преимущественным правом приобретения имущества ООО "СТЭК", апелляционный суд приходит к выводу о том, что настоящий иск предъявлен ОАО "Буревестник" необоснованно.

Коллегия судей также считает, что применяя при разрешении настоящего спора нормы о сроке исковой давности, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим кодексом и законами.

Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, Законом о банкротстве не установлено.

В то же время специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке установлен иными законами: п. 3 ст. 250 ГК РФ, п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 18 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

На основании абзаца третьего пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно пункту 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Всеми вышеперечисленными нормами, которые в рамках настоящего спора подлежат применению по аналогии закона, установлен специальный трехмесячный срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела видно, о заключении ответчиком и третьим лицом договоров купли-продажи в отношении имущества должника, ОАО "Буревестник" могло и должно было узнать не позднее 14.02.2020 (дата публикации сведений о заключении договоров с ООО "РИМ" на сайте ЕФРБ).

При этом в обоснование отсутствия у ООО "РИМ" статуса сельскохозяйственной организации, к исковому заявлению истцом были приложены полученные из открытого источника (с официального сайта bo.nalog.ru) сведения о бухгалтерской отчетности ответчика.

Учитывая законодательно установленные сроки предоставления отчетности в налоговый орган, апелляционный суд приходит к выводу о том, что о нарушении своего права ОАО "Буревестник" должно было узнать не позднее первого квартала 2020 года, тогда как с настоящим иском в суд обратилось лишь 03.06.2021, то есть за пределами трехмесячного срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными по вышеизложенным основаниям, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 по делу N А43-18117/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Буревестник" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

А.Н. Ковбасюк Е.Н. Наумова