Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2021 г. N 13АП-20863/21 по делу N А56-113826/2019

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2021 г.

Дело N А56-113826/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Рязановой М.В.,

без участия представителей рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20863/2021) общества с ограниченной ответственностью "Центр Инноваций" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 по обособленному спору N А56-113826/2019/сд.7 (судья Семенова И.С,), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО "Центр Инноваций" об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арис-Центр"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Арис-Центр" (далее - должник, ООО "Арис-Центр") 03.11.2020 в арбитражный суд от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арис-Центр" Ванюшкиной Е.В. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление, согласно которому просит: признать недействительными сделки ООО "Арис-Центр" по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Арис-Центр", открытого в Северо-Западном филиале Банка ПАО "Сбербанк", за период с 19.06.2018 по 08.04.2019 на банковский счет ООО "Центр Инноваций" (далее - Общество) на общую сумму 806318,88 руб.; взыскать с ООО "Центр Инноваций" в пользу ООО "Арис-Центр" 806318,88 руб. в качестве применения реституции как последствия признания сделки должника недействительной; отнести расходы по оплате государственной пошлины на ООО "Центр Инноваций".

Определением суда первой инстанции от 17.05.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Общество просит отменить обжалуемое определение от 17.05.2021, в удовлетворении заявления отказать.

Конкурсным управляющим представлен отзыв на жалобу.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе проведения анализа выписки движения по операциям на банковском счете должника за период 19.06.2018 по 08.04.2019, открытого в Северо-западном филиале Банка ПАО "Сбербанк" и иных документов, в ходе которого конкурсный управляющий выявил сделки, совершенные Должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а именно перечисления денежных средств в общем размере 806 318,88 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр Инноваций".

Полагая, что указанные перечисления были совершены с целью вывода ликвидных активов должника и нанесения имущественного вреда его кредиторам, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 06.11.2019, а спорные перечисления осуществлялись в период с 19.06.2018 по 08.04.2019, то есть в установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срок.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что в период совершения оспариваемых сделок (с 15.06.2018 по 27.05.2019) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, из анализа финансового состояния должника, составленного временным управляющим следует, что в последнем исследуемом периоде (31.12.2017 по 31.12.2018) финансовое состояние должника ухудшалось до неудовлетворительных показателей. Коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода находился ниже значения 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что должник был не в состоянии платить по долговым обязательствам.

Указанное, как обоснованно указал суд первой инстанции, свидетельствует о снижении платежеспособности должника к концу 2018 - началу 2019, и о наличии признаков неплатежеспособности в рассматриваемом периоде с 15.06.2018 и до обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью должника за 2017, 2018, 2019, в период совершения оспариваемых сделок происходило уменьшение наиболее ликвидных активов должника.

Характеризуя степень платежеспособности должника по текущим обязательствам временный управляющий пришел к выводу, что должник был платежеспособным. Однако при этом временный управляющий также указывал и на то, что коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода (31.12.2018) находится ниже значения 0,2; коэффициент текущей ликвидности на конец анализируемого периода меньше 1; показатель обеспеченности обязательств активами на конец анализируемого периода меньше 1, что свидетельствует о том, что у должника имелось недостаточно активов, которые могут быть направлены на погашение имеющихся обязательств.

Кроме того, судом установлено, что должник в спорный период имел задолженность перед кредиторами.

Решением арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2019 по делу N А07-10963/2019 с должника в пользу акционерного общества "Компания Уфаойл" взыскана неустойка в размере 64 942 руб., расходы по оплате юридических услуг в размере 13 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 598 руб. При этом обязанность по оплате возникла 26.05.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 по делу N А40-299033/2018 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" взыскано 52 574 939 руб. 10 коп., обращено взыскание на заложенное по договору N ГПН-РПЦФ/14/01.02.13/61 от 09.04.2014 недвижимое имущество: сооружение АЗС, земельный участок площадью 5 193 +/- 25 кв. м. Договорная обязанность должника по оплате поставленного товара возникла 10.10.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 по делу N А40-299029/2018 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" взыскано 65 634 153 руб. 84 коп., обращено взыскание на заложенное по договору N 05-01/13 от 04.06.2013 недвижимое имущество: автозаправочная станция, земельный участок площадью 11838 +/- 76 кв. м. Обязанность должника по оплате поставленного товара возникла 01.11.2018.

Таким образом, на момент совершения спорных платежей должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о наличии у него признака неплатежеспособности.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, поскольку в период совершения сделок Крахоткин А.П. являлся генеральным директором и единственным учредителем должника и ответчика.

В силу изложенного презюмируется осведомленность ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии экономической целесообразности заключения договора аренды между заинтересованными лицами, контролируемыми одним и теми же конечным бенефициаром (Крахоткиным А.П.)

В результате оспариваемых платежей денежные средства в значительной сумме были перечислены заинтересованному лицу, что привело к невозможности исполнения обязательств перед иными кредиторами, в связи с чем оспариваемыми сделками причинен вред кредиторам должника.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании сделок по перечислению должником денежных средств в пользу ответчика недействительными и руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника всего полученного по сделкам.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда первой инстанции от 17.05.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова Н.А. Морозова