Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 19АП-6319/21 по делу N А08-4012/2020

г. Воронеж

20 декабря 2021 г.

Дело N А08-4012/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ботвинникова В.В.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Баландина Сергея Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "Белводавтоматика": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "РеКом": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Белводавтоматика" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2021 по делу N А08-4012/2020 по иску Баландина Сергея Николаевича к акционерному обществу "Белводавтоматика" (ИНН 3102003486, ОГРН 1023100509662), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "РеКом", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду, об обязании представить акционеру документы,

УСТАНОВИЛ:

Баландин Сергей Николаевич (далее - Баландин С.Н., истец) обратился (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Белводавтоматика" (далее - АО "Белводавтоматика", ответчик) об обязании в трехдневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить следующие документы: бухгалтерскую и налоговую отчетность (по всем видам налогов) с отметками Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Белгородской области о ее принятии (протоколом принятия отчетности в случае отправки по электронным каналам связи) за 2018, 2019 годы, 1-й квартал 2020 года, финансово - хозяйственные договоры, дополнительные соглашения к договорам, спецификации, приложения, договоры кредита, займов, другие договоры, заключенные в 2018, 2019 годах, 1-м квартале 2020 года, договоры поручения, документы по обязательствам, выданным и полученным за 2018, 2019 годы, 1-й квартал 2020 года, оборотно - сальдовую ведомость (главную книгу) по всем объектам бухгалтерского учета (в размере субсчетов), по которым с 01.01.2018 по 31.12.2019, с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.03.2020 было движение либо имеется сальдо на начало или конец указанного периода, оборотно - сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, на которых ведется аналитический учет за 2018, 2019 годы, 1-й квартал 2020 года, справку о наличии расчетных и иных счетов в банках, по которым в 2018, 2019 годах, 1-м квартале 2020 года было движение денежных средств (имеются остатки по счетам), банковские выписки с приложениями за 2018, 2019 годы, 1-й квартал 2020 года (платежные поручения, инкассовые требования и т.д.), первичные учетные бухгалтерские документы по учету основных средств за 2018, 2019 годы, 1-й квартал 2020 года, первичные учетные бухгалтерские и иные документы, связанные с учетом движения материальных ценностей за 2018, 2019 годы, 1-й квартал 2020 года, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок с контрагентами за 2018, 2019 годы, 1-й квартал 2020 года, акты инвентаризации материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества за 2018, 2019 годы, 1-й квартал 2020 года.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2021 уточненные исковые требования Баландина С.Н. удовлетворены частично. Суд обязал АО "Белводавтоматика" в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Баландину С.Н. требуемые документы, за исключением справки о наличии расчетных и иных счетов в банках, по которым в 2018, 2019 годах, 1-м квартале 2020 года было движение денежных средств (имеются остатки по счетам).

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "Белводавтоматика" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 13.12.2021 представители Баландина С.Н., АО "Белводавтоматика", общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "РеКом" (далее - ООО СР "РеКом", третье лицо), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (далее - ИФНС России по г. Белгороду, третье лицо) не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу и письменных пояснений Баландина С.Н., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Белводавтоматика" (в настоящее время АО "Белводавтоматика") зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2002, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям ООО СР "Реком" как держателя реестра акционеров АО "Белводавтоматика" одним из акционеров общества по состоянию на 26.05.2020 является истец, имеющий 32,7327% акций.

30.12.2019, 27.02.2020, 27.02.2020, 27.04.2020 Баландин С.Н. обращался к АО "Белводавтоматика" с требованиями о предоставлении копий документов о деятельности общества.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрашиваемых документов, Баландин С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") перечислены документы, которые обязано хранить общество, а в п. 2 указанной статьи определено, что общество хранит такие документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно ст. 90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Из содержания п.п. 1-3 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, обязанность хранения которых предусмотрена п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 5 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с п. 11 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные п.п. 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.п. 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Аналогичный порядок предоставления информации акционерам закреплен в п.п. 19.1 - 19.2 Устава АО "Белводавтоматика".

В п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) указано, что ФЗ "Об акционерных обществах" обществах не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В соответствии с п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, помимо прямо перечисленных в ФЗ "Об акционерных обществах" документов, общество обязано хранить иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета в течение установленных сроков.

Если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (ст. 346.24 НК РФ), и (или) предоставить ее копию (п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения Баландина С.Н. к АО "Белводавтоматика" с требованиями о предоставлении документов о деятельности общества подтверждается материалами дела (требования о предоставлении информации от 30.12.2019, от 27.02.2020, от 27.02.2020, от 27.04.2020).

Кроме того, из абз. 4 п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 следует, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

АО "Белводавтоматика" требование истца о предоставлении соответствующей информации (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) не исполнило.

Надлежащих доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод ЗАО "Белводавтоматика" о злоупотреблении правом со стороны истца является необоснованным и правильно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

АО "Белводавтоматика" не представило в материалы дела доказательств наличия в действиях истца злоупотребления правом, в том числе доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Требование об указание деловой цели, с которой запрашиваются документы, установлено п. 4 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" только для акционеров, владеющих менее чем 25% голосующих акций общества применительно к документам, перечисленным в п.п. 2, 3 названной статьи, и не распространяется на Баландина С.Н., владеющего 32,7327% акций общества.

Реализация участником общества основанного на законе и внутренних документах общества права на получение информации о деятельности общества не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Баландин С.Н., владеющий 32,7327% акций общества, вправе получать информацию о деятельности АО "Белводавтоматика", знакомиться с требуемой документацией, а отказ ответчика в предоставлении Баландину С.Н. документов общества является нарушением прав истца.

Ссылки АО "Белводавтоматика" на возможность представления документов только после внесения предварительной оплаты правильно отклонены арбитражным судом области как необоснованные.

В соответствии с абз. 2 п. 11 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение семи рабочих дней с момента обращения акционера с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик сообщал истцу о стоимости изготовления документов и реквизитах для внесения платы за копирование, в связи с чем соответствующий довод АО "Белводавтоматика" является несостоятельным.

При этом ответчик вправе впоследующем предъявить истцу соответствующее денежное требование об оплате за изготовление копий документов и их пересылку, на что правильно указал суд первой инстанции.

Отклоняя доводы АО "Белводавтоматика" о предоставлении истцу возможности ознакомления с документами, вручении копий документов в судебном заседании и направлении их по почте в адрес Баландина С.Н., арбитражный суд области обоснованно учел следующее.

В п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что предоставление незаверенных копий документов не может считаться надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации.

В данном случае истец определил способ предоставления необходимой ему информации, между тем, ответчик не доказал, что направил или вручил истцу документы в виде надлежащим образом заверенных копий и в объеме, указанном в исковых требованиях.

Установив, что в судебном заседании ответчиком были представлены документы с нарушением требований участника, от принятия которых Баландин С.Н. отказался (отказ зафиксирован в протоколе судебного заседания от 28.12.2020), учитывая приведенные разъяснения Президиума ВАС РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности ответчиком исполнения обязанности по предоставлению документов перед Баландиным С.Н.

Вместе с тем, арбитражный суд области правильно оставил без удовлетворения требование истца в части обязания общества предоставить участнику справку о наличии расчетных и иных счетов в банках, по которым в 2018, 2019 годах, 1-м квартале 2020 года было движение денежных средств (имеются остатки по счетам), поскольку такая справка была получена в ходе рассмотрения настоящего дела от ИФНС России по г. Белгороду по ходатайству истца об истребовании доказательств по делу. То есть истец копию данного документа получил и не настаивал на удовлетворении данного требования к ответчику.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования Баландина С.Н. к АО "Белводавтоматика" в части, за исключением требования о предоставлении полученной истцом справки о наличии расчетных и иных счетов в банках, по которым в 2018, 2019 годах, 1-м квартале 2020 года было движение денежных средств (имеются остатки по счетам).

Доводы апелляционной жалобы АО "Белводавтоматика" о том, что требования истца исполнены в полном объеме, 16.10.2020 истцу представлена бухгалтерская и налоговая отчетность за 2018, 2019 годы, 1-й квартал 2020 года и финансово - хозяйственные договоры, а 15.01.2020 в адрес истца почтой были направлены требуемые документы, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Как правильно указал суд первой инстанции, ответчик не доказал, что документы были заверены надлежащим образом и представлены в объеме, указанном в исковых требованиях.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2021 по делу N А08-4012/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

В.В. Ботвинников Л.А. Серегина