Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 г. N 18АП-14699/21 по делу N А76-5531/2017

г. Челябинск

23 декабря 2021 г.

Дело N А76-5531/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мишаниной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Курбатовой Галины Георгиевны и общества с ограниченной ответственностью "Салит" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу N А76-5531/2017.

В судебное заседание явились:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Салит" Клейменов Антон Сергеевич,

представитель Курбатовой Галины Георгиевны - Гараев Сергей Иванович, доверенность от 04.05.2021.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2018 (резолютивная часть от 16.03.18) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Салит" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Клеймёнов Антон Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу N А76-5531/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Салит" Клейменова Антона Сергеевича об оспаривании сделок.

Суд определил признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества нежилого помещения по адресу: г. Магнитогорск, пр-кт Ленина, д. 135, пом. 12, площадью 196 м2, кад. N 74:33:0304001:1796, совершённую между должником и Курбатовой Галиной Георгиевной, оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2016 N 01.

Суд определил признать недействительной сделку по отчуждению недвижимого имущества, совершённую между Курбатовой Галиной Георгиевной и обществом с ограниченной ответственностью "Салит" (ОГРН 1160280089640, ИНН 02704055914), оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2016 N 02.

Применив последствия недействительности сделки, суд определил обязать ООО "Салит" (ОГРН 1160280089640, ИНН 02704055914) возвратить в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчики обратились в апелляционный суд с жалобами, в которой просили отменить определение, в удовлетворении требований управляющего отказать полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Салит" ее податель указал, что указанные сделки, оформленные указанным образом, совершены без нарушений закона и прав каких-либо третьих лиц; целью подписания актов зачета взаимных требований от 31.12.2016 и от 28.02.2017 было:

- снижение задолженности ООО "Салит" (ИНН 7444049593) на указанную сумму перед ООО "Курганстройсети" в связи с тем, что данное предприятие агрессивно вело себя в своем желании получить долг и ситуация по моему мнению была острой и грозила дополнительными убытками;

-фактически был реализован вариант расшивки долга с участием ООО "Салит" (ИНН 0270405914) который имея желание приобрести офис в г.Магнитогорске передал ООО "Курганстройсети" принадлежащее ему на праве собственности помещение в г.Челябинск.

Также апеллянт указывает, что в указанный период финансово-экономическое положение предприятия ООО "Салит" (ИНН 7444049593) в период 2015-2017 гг. было тяжелым, причиной чему были жесточайший экономический кризис в мире и России; неплатежи в экономике страны в результате чего проблемы решались фактически бартерными сделками. В указанный период времени существенной была дебиторская задолженность ООО "Салит" (ИНН 7444049593).

Директор подателя жалобы при этом убежден, что у него, как у руководителя, имелись возможности организовать работу ООО "Салит" (ИНН 7444049593) и не только вести полноценную экономическую деятельность, но и решать вопросы взыскания дебиторской задолженности и погашения кредиторской задолженности. Вопросы ликвидации задолженности он держал на особом контроле и занимался на системной основе.

Также апеллянт настаивает, что в период совершения указанных сделок предприятие не обладало признаками банкротства, поскольку размер дебиторской задолженности в разы превышал размер кредиторской задолженности, а саму кредиторскую задолженность и ее размер он считал не критичным для финансового положения предприятия и полагал, что имеются все возможности ее ликвидации по мере выхода экономики страны из кризиса. Предприятие исправно платило текущие налоги, выплачивало заработную плату коллективу работников, численность которых достигала в 2016 году 150 человек.

Кроме этого податель жалобы отмечает, что ООО "Салит" (ИНН 0270405914) является самостоятельным юридическим лицом. На момент совершения сделок директором его являлся Глухов А.П. который не был и не мог быть осведомлен о фактическом финансово-экономическом положении ООО "Салит" (ИНН 7444049593). Глухов А.П. принимал решения действовал самостоятельно, исключительно в целях получения прибыли и у него не могло было быть интереса причинить вред каким-либо образом каким-либо кредиторам ООО "Салит" (ИНН 7444049593).

Выводы суда о том, что Курбатова, Глухов (в суд не вызывался н не опрашивался), Гараев находились в сговоре с целью причинить вред кредиторам основан не на каких-либо фактических данных, а исключительно на логических рассуждениях.

Кроме этого суд не дал никакой оценки того, что в результате ООО "Салит" (ИНН 0270405914) погасил долг ООО "Салит" (ИНН 7444049593) фактически отдав за это объект недвижимости аналогичной ценности. И в результате именно ООО "Салит" (ИНН 0270405914) в результате данного решении суда утрачивает имущество не имея фактически реальной возможности получить обратно объект недвижимости в г. Челябинске, поскольку ООО "Кургансфойсети" находится в процедуре банкротства и финансовые возможности расчета у него отсутствуют.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Курбатовой Г.Г. ее податель указал, что помещение приобреталось ею для коммерческой цели, достигнуть которых ей не удалось, в связи с чем она перепродала имущество соответчику. Иные доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным ООО "Салит".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщен отзыв на апелляционные жалобы от конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, право собственности на спорое нежилое помещение возникло у должника 29.01.2014 на основании договора купли-продажи от 29.01.2014, заключённого между акционерным обществом "Наука, техника и маркетинг в строительстве" и ООО "Салит" (т.1, л.д.11).

Впоследствии между ООО "Салит" в лице генерального директора Гараева С.И. и Курбатовой Г.Г. был заключён договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) от 20.05.2016 N 01, в соответствии с условиями которого должник продал, а Курбатова Г.Г. купила спорное нежилое помещение N 12 общей площадью 196 м2 (далее - Объект, спорное нежилое помещение), расположенное в цокольном этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, пр. Ленина, д. 135, кадастровый/условный номер 74:33:0304001:1796.

Согласно п. 3.1 договора цена объекта составляет 3 900 000 (три миллиона девятьсот тысяч руб.) рублей, в том числе НДС 594 915,25 (пятьсот девяносто четыре тысячи девятьсот пятнадцать руб. 25 коп.) рублей.

В соответствии с п. 3.2 договора стоимость объекта вносится покупателем в безналичном порядке путём перечисления денежных средств на расчётный счет продавца ежемесячными равными платежами в течение шести месяцев начиная с 01.06.2016 либо иным согласованным способом, не противоречащим действующему законодательству.

По акту приема-передачи от 20.05.2016 имущество предано покупателю.

Переход права собственности от ООО "Салит" к Курбатовой Г.Г. на указанный объект недвижимого имущества зарегистрирован в установленном законом порядке 24.05.2016. Согласно отметке на договоре, также зарегистрировано обременение в виде ипотеки в силу закона (т.1, л.д.8-10).

В отзыве на заявление, ответчик Курбатова Г.Г. ссылается на частичную оплату в сумме 523 250 руб. путем внесения денежных средств в кассу предприятия. Для целей решения вопросов, связанных с полной оплатой приобретенного имущества, 31.12.2016 и 28.02.2017 были подписаны акты зачета взаимных требований на сумму 3 002 500 руб. и 374 250 руб. соответственно.

Согласно материалам реестрового дела на объект решение о продаже нежилого помещения принято единственным участником ООО "Салит" Гараевой Т.Л. (решение N 26 от 20.05.2016); интересы ООО Салит" при регистрации прекращении ограничений в виде ипотеки в силу закона, представлял Глухов А.П. по доверенности от 01.10.2015 г. (т. 1, л.д.40, 45).

В свою очередь Курбатова Г.Г. заключила с ООО "Салит", ИНН 0270405914 (г.Учалы) в лице директора Глухова А.П. договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) от 01.12.2016 N 02, согласно условиям, которого спорный объект недвижимости был впоследствии перепродан Курбатовой Г.Г. покупателю также за 3 900 000 рублей.

Согласно заявлению Курбатовой Г.Г. представленного в Магнитогорский отдел Управления Росреестра по Челябинской области от 01.12.2016, деньги в сумме 3 900 000 руб. получены полностью, претензий не имеет (т.1, л.д.52).

Государственная регистрация перехода права собственности на спорный объект от Курбатовой Г.Г. к ООО "Салит" (г. Учалы) произведена 06.12.2016.

В отзыве на заявление, ответчик Курбатова Г.Г. ссылается на частичную оплату в сумме 523 250 руб. путем внесения денежных средств в кассу предприятия. Для целей решения вопросов, связанных с полной оплатой приобретенного имущества, 31.12.2016 и 28.02.2017 были подписаны акты зачета взаимных требований на сумму 3 002 500 руб. и 374 250 руб. соответственно.

В материалы дела ответчиком ООО "Салит" г.Учалы, представлены:

- акт зачета взаимных требований от 31.12.2016 между ООО "Салит", г.Учалы Сторона 1) ООО "Салит", г. Магнитогорск, (сторона 2), и Курбатовой Г.Г. (сторона 3) на сумму 3 002 500,00 руб. Согласно которому подлежали зачету: требования стороны 3 к стороне 1 по договору купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) N 2 от 01.12.2016 (акт приема-передачи нежилого помещения); требования стороны 1 к стороне 2 по договору возмездной уступки прав N 11 от 11.11.2016; требования стороны 2 к стороне 3 по договору купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) N 1 от 20.05.2016 (сч/ф N 124 от 10.10.2016 акт приема-передачи нежилого помещения).

- акт зачета взаимных требований от 28.02.2017 между ООО "Салит", г.Учалы, ООО "Салит", г. Магнитогорск, и Курбатовой Г.Г. на сумму 374 250,00 руб. Согласно которому подлежали зачету: требования стороны 3 к стороне 1 по договору купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) N 2 от 01.12.2016 (акт приема-передачи нежилого помещения); требования стороны 1 к стороне 2 по договору возмездной уступки прав N 11 от 11.11.2016; требования стороны 2 к стороне 3 по договору купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) N 1 от 20.05.2016 (сч/ф N 124 от 10.10.2016 акт приема-передачи нежилого помещения) (т.1, л.д.80, 81).

Согласно договору N 11 уступки права требования (цессии) от 11.11.2016, ООО "Производственно-строительная компания "Курганстройсети" "Цедент) и ООО "Салит" г.Учалы, в лице директора Глухова А.П. (Цессионарий", Цедент уступил цессионарию право требования по договору N 67/14 от 26.05.2014 заключенному между ООО "Курганстройсервис" и должником ООО "Салит" ИНН 7444049593. Право требования Цедента к должнику, возникло на основании договора уступки права требования от 09.11.2016 заключенного между Цедентом и старым кредитором - ООО "Курганстройсервис" и по состоянию на дату подписания договора составляет 3 495 612,23 руб. (т.1, л.д.71-73).

Согласно договору уступки требования (цессии) от 09.11.2016, ООО "Курганстройсервис" "Цедент" уступило ООО "Производственно-строительная компания "Курганстройсети" (Цессионарий" права требования к ООО "Салит" ИНН 7444049593 по договору N 67/14 от 26.05.2014. Общая сумма на дату заключения договора составляет 3 495 612 руб. 23 коп. (т.2, л.д. 81).

ООО "Салит", г.Учалы, в материалы дела представлены копии расходных кассовых ордеров о выдаче Курбатовой Г.Г. из кассы денежных средств в сумме 523 000 руб., на основании договора купли-продажи N 02 от 01.12.2016, в том числе N 46 от 08.02.2017 на сумму 450 400 руб. N 148 от 26.05.2017 на сумму 53 400,00 руб., N 174 от 09.06.2017 на сумму 19 450,00 руб. В расходных кассовых ордерах основание указано "Оплата поставщику" (т.1, л.д.147-151).

Ответчиком представлен приходный кассовый ордер ООО "Салит", г Магнитогорск, N 386 от 30.11.2016, квитанция к приходному кассовому ордеру N 386 от 30.11.2016 о принятии должником ООО "Салит" денежных средств от Курбатовой Г.Г. денежных средств в сумме 523 250 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи N 1 от 20.05.2016 (т.2, л.д. 19, 20).

Конкурсный управляющий должника полагает, что оспариваемая сделка купли-продажи нежилого помещения, заключённая между ООО "Салит" (г. Магнитогорск) и Курбатовой Г.Г., является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку представляет собой притворную сделку, фактически совершенную с целью прикрытия сделки по отчуждению должником спорного имущества (выводу активов должника) в собственность ООО "Салит" (г.Учалы), взаимосвязанному с должником лицу, и недопущения включения спорного имущества в конкурсную массу, а прикрываемая сделка, вследствие которой право собственности на спорное имущество в итоге перешло к ООО "Салит" (г. Учалы) является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанно цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве ООО "Салит" возбуждено определением от 10.04.2017, следовательно, оспариваемая сделка от 20.05.2016 совершена в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из пункта 1 статьи 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Апелляционный суд полагает, что в настоящем случае конкурсный управляющий доказал, что вся цепочка договоров образует единую сделку, направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника путём отчуждения ликвидного актива, при этом обе оспариваемые сделки объединены стремлением достичь единый результат - передать право собственности на нежилое помещение последнему приобретателю, который был при этом осведомлён о противоправной цели договоров от 20.05.2016 и 01.12.2016, поскольку является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Относительно заинтересованности сторон сделки, вопреки доводам апелляционных жалоб, судом верно установлена заинтересованность всех участников оспариваемых конкурсным управляющим сделок.

Судом данный вывод сделан с учетом представленных в дело доказательств (из представленных сведений органами ЗАГС, МИФНС N 39 по Республике Башкортостан, трудового договора от 01.01.2013 N 2) и согласно правовой позиции изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N308-ЭС16-1475 по делу NА53-885/2014.

Так, согласно указанному судебному акту, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Кроме того, Курбатовой Г.Г. не представлены доказательства, подтверждающие возможность исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества, о чем должнику не могло быть неизвестно.

Также судом учитывалось, что конкурсным управляющим в материалы дела представлены сведения о движении денежных средств по единственному расчётному счёту ООО "Салит", из которых следует, что какие-либо денежные средства из кассы на расчётный счёт должника в спорный период не поступали.

При этом, как установлено определениями суда от 24.03.2018, от 24.09.2018 и от 06.07.2019 документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность, в том числе кассовые книги и иные первичные документы по операциям с наличными денежными средствами ООО "Салит", его бывшим руководителем конкурсному управляющему не передавались.

Доводы апелляционной жалобы Курбатовой Г.Г. о намерении использовать спорное имущество для предпринимательской деятельности были рассмотрены в суде первой инстанции и правомерно оценены судом критически, поскольку статуса индивидуально предпринимателя у ответчика не имеется и никогда не имелось.

Также Курбатова Г.Г. не представила в материалы дела и разумных объяснений предоставления ей ООО "Салит" отсрочки при расчётах за недвижимое имущество, не обосновала последующую реализацию нежилого помещения по цене, равной цене приобретения - 3 900 000 руб., не представила также доказательств того, что её доходы позволяли произвести оплату приобретённого объекта.

Судом первой инстанции также правомерно отклонены доводы о том, что взаимные расчеты между сторонами произведены в полном объеме, поскольку материалы дела не содержат доказательств, фактической возможности передачи ответчиком должнику наличных денежных средств в сумме, определенной договором либо в иной сумме.

Апелляционный суд поддерживает оценку судом указанных доводов ответчиков и конкурсного управляющего, так как эти выводы сделаны с учетом представленных в дело доказательств и в соответствии с разъяснениями, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35.

Также суд верно оценил представленную в качестве доказательств, подтверждающих осуществление ответчиком оплаты спорного имущества в сумме 523 250 руб., квитанцию к приходно-кассовому ордеру N 386 от 30.11.2016, приходный кассовый ордер N 386 от 30.11.2016, так как доказательства, свидетельствующие о финансовой возможности Курбатовой Г.Г. произвести оплату в размере 523 250 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру N 386 от 30.11.2016), в материалы дела не представлено.

Оценка судом данной квитанции является правомерной, поскольку документом, подтверждающим факт внесения ответчиком по оспариваемому договору купли-продажи наличных денежных средств в сумме 523 250 руб. в кассу организации, являются квитанция к приходному кассовому ордеру, приходный кассовый ордер, кассовая книга, представленные в совокупности (п. 4.1; п. 4.6; п.5; п.5.1 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У (ред. от 19.06.2017) "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства").

Сами по себе квитанции к приходным кассовым ордерам, без подтверждения бухгалтерскими документами юридического лица факта реального поступления наличных денежных средств в кассу предприятия, а также без приходных кассовых ордеров не могут служить бесспорными и достаточными доказательствами получения должником наличных денежных средств от покупателя Курбатовой Г.Г. То есть должны быть в совокупности представлены доказательства, позволяющие подтвердить получение предприятием наличных денежных средств (в кассу).

Таким образом, суд верно решил, что квитанция к приходному кассовому ордеру N 386 от 30.11.2016 в сумме 523 250 руб. в отсутствие иных первичных документов, которые должны быть оформлены при обычном ведении финансово-хозяйственной деятельности, не является достаточным доказательством осуществления оплаты, поскольку не позволяет сделать однозначный вывод о наличии произведенной оплаты.

Также суд учитывал, что с даты введения в отношении должника конкурсного производства (с 19.03.2018) полномочия директора общества ООО "Салит" Гараева С.И. были прекращены, в течение трех дней он обязан был обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации исполняющему обязанности конкурсного управляющего, в том числе договора купли-продажи недвижимого имущества, приходные кассовые ордера, кассовые книги. Такие документы конкурсному управляющему переданы не были.

При этом, приходный кассовый ордер N 386 от 30.11.2016 был представлен ответчиком. ООО "Салит" г. Учалы, в свою очередь, не представило в материалы дела какого-либо разумного объяснения тому, каким образом оригинал приходного кассового ордера от 30.11.2016 N 386 оказался у ответчика.

Как верно указал суд, вышеназванные обстоятельства дела безусловно указывают на взаимосвязь участников оспариваемой сделки подконтрольность одному и тому же лицу.

Таким образом, оспариваемая конкурсным управляющим сделка купли-продажи нежилого помещения, заключённая между ООО "Салит" (г. Магнитогорск) и Курбатовой Г.Г., верно признана судом недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку представляет собой притворную сделку, фактически совершенную с целью прикрытия сделки по отчуждению должником спорного имущества (выводу активов должника) в собственность ООО "Салит" (г. Учалы), взаимосвязанным с должником лицу, и недопущения включения спорного имущества в конкурсную массу.

Фактически договор 20.05.2016 N 01 направлен не на приобретение Курбатовой Г.Г. объекта недвижимости, а на создание видимости возникновения правовых последствий в виде государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, с которой законодатель по смыслу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" связывает добросовестность приобретения данного вида имущества у последующих его покупателей.

Помимо указанного суд установил, что наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на дату совершения оспариваемой сделки в значительном размере уже установлено судом при рассмотрении в рамках настоящего дела заявлений конкурсных кредиторов о включении в реестр требований кредиторов ООО "Салит".

Следовательно, на дату совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок должник объективно отвечал как признаку недостаточности имущества, так и признаку неплатежеспособности, при этом ответчики являлись заинтересованными по отношению к ООО "Салит" лицами и не могли не знать об указанных обстоятельствах.

В результате совершения сделок между заинтересованными лицами с объектом, должник лишился объекта недвижимости стоимостью 3 900 000 руб., за счет которого возможно было произвести оплату задолженности перед независимыми кредиторами.

Установленные по настоящему обособленному спору обстоятельства в их совокупности позволили суду сделать вывод о том, что оспариваемая сделка, недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, основные доводы подателей жалоб, изложенные ранее, не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Довод апелляционных жалоб о том, что суд не дал никакой оценки того, что в результате ООО "Салит" (ИНН 0270405914) погасил долг ООО "Салит" (ИНН 7444049593) фактически отдав за это объект недвижимости аналогичной ценности. И в результате именно ООО "Салит" (ИНН 0270405914) в результате данного решении суда утрачивает имущество не имея фактически реальной возможности получить обратно объект недвижимости в г. Челябинске, поскольку ООО "Кургансфойсети" находится в процедуре банкротства и финансовые возможности расчета у него отсутствуют, также подлежит отклонению.

Указанные доводы ответчиков отклоняются судебной коллегией, поскольку суд апелляционной инстанции не может принять в качестве подтверждения оплаты акты зачета взаимных требований от 31.12.2016 и от 28.02.2017. При наличии встречного требования ООО "Салит" г.Учалы к должнику в части оплаты задолженности по договорам подряда N 67/14 от 26 мая 2014 Договор подряда N 134/14 от 10.11.2014, в сумме 3 495 612,23 руб. полученные по договору уступки права требования N 11 от 11.11.2016, требования ответчика ООО "Салит" г.Учалы, подлежали бы включению в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди удовлетворения, поскольку акты зачета взаимных требований от 31.12.2016 и от 28.02.2017 были подписаны в течении полугода до даты принятия заявления о признании должника банкротом (10.04.2017). Таким образом, акты являются недействительными сделками на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку повлекли за собой предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований и совершены между заинтересованными лицами.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу N А76-5531/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы Курбатовой Галины Георгиевны и общества с ограниченной ответственностью "Салит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина