Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2021 г. N 18АП-16539/21 по делу N А07-32326/2019

г. Челябинск

24 декабря 2021 г.

Дело N А07-32326/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ВСК" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2021 по делу N А07-32326/2019.

Акционерное общество "Водоснабжающая компания" (далее - АО "ВСК", истец, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ростдомсервис" (далее - ООО "УК "РДС", ответчик) о взыскании долга в размере 191 474 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан (резолютивная часть от 29.11.2019) исковые требования АО "ВСК" удовлетворены.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

От АО "ВСК" поступило заявление о замене стороны истца - АО "ВСК" на правопреемника - муниципальное унитарное предприятие "Межрайкоммунводоканал" городского округа город Стерлитамак (далее - МУП "МРКВК" городского округа город Стерлитамак) в связи с заключением договора о переуступке права требования от 01.07.2021 N 481-2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2021 в удовлетворении заявления АО "ВСК" о процессуальном правопреемстве отказано.

В апелляционной жалобе АО "ВСК" просит определение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт.

Апеллянт ссылается на то, что предоставил в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве договор от 01.07.2021 N 484-2021, приложение N 1, с указанием перечня организаций, чьи долги переуступлены, а также уведомление о переуступке, направленное в адрес должника.

Указывает на то, что в качестве доказательства передачи задолженности ответчика в МУП "МРКВК" городского округа город Стерлитамак приложена бухгалтерская выписка из системы 1C. Из данной бухгалтерской выписки видно, что задолженность ответчика по договору от 11.01.2011 N 318 за июнь - июль 2019 года уступлена заинтересованному лицу.

Указывает, что по делу N А07-32326/19 Арбитражным судом Республики Башкортостан 18.12.2019, выдан исполнительный лист серии ФС N 011059950. Данный исполнительный лист истец письмом от 24.12.2019 направил в службу судебных приставов по городу Стерлитамак. Постановлением о возбуждении исполнительного производства от 09.01.2020 исполнительный лист серии ФС N 011059950 принят и возбуждено исполнительное производство. По настоящее время вышеуказанный исполнительный лист по делу N А07-32326/19 не погашен, что подтверждается бухгалтерской выпиской из системы 1C.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 16.12.2021 объявлялся перерыв до 17.12.2021 до 09 час. 30 мин.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2021 между АО "ВСК" (далее - цедент) и МУП "МРКВК" городского округа город Стерлитамак (далее - цессионарий) заключен договор N 481-2021 о переуступке прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности АО "ВСК" физических и юридических лиц по лицевым счетам, согласно приложению N 1, возникшей в связи с неоплатой выставленных счетов по договорам холодного водоснабжения и водоотведения на общую сумму 111 976 765 руб. 82 коп. (в том числе НДС 20 % - 18 662 794,30 руб.).

Стоимость переуступки прав требования дебиторской задолженности составляет 44 204 269 руб. 03 коп. (в том числе НДС 20 % - 7 367 378 руб.

17 коп.), которая состоит из дебиторской задолженности собственников нежилых помещений (стоимость определена согласно отчету оценщика от 15.06.2021 N 027/06-2021) и дебиторской задолженности собственников и нанимателей по жилым помещениям, перечень определен приложением N1 к настоящему договору и реестрами дебиторов к приложению N1 к настоящему договору.

Цедент уступает цессионарию право требования дебиторской задолженности, указанную в пункте 1.1. настоящего договора, в следующем порядке: в счет погашения обязательств по договору переуступки прав требования от 20.04.2020 N 282- 2020 в размере 43 638 447 руб. 05 коп. (в том числе НДС 20 % - 7 273 074 руб. 51 коп.) цессионарий оплачивает сумму в размере 565 821 руб. 98 коп. (в том числе НДС 20 % - 94 303.66 руб.) в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным не запрещенным законодательством Российской Федерации способом (пункт 1.2 договора).

Право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате задолженности (пункт 1.3 договора).

Денежные средства, потупившие на расчетный счет цедента от дебиторов в счет погашения переуступленного права требования задолженности с даты заключения настоящего договора, подлежат возврату цессионарию до пятого числа, следующего за отчетным месяцем, путем перечисления на расчетный счет или иным незапрещенным законодательством РФ способом (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию по акту приёма-передачи не позднее трех дней с момента заключения настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие требования, а именно:

- договора холодного водоснабжения и водоотведения, заключенные между АО "ВСК" и физическими/юридическими лицами по лицевым счетам, согласно приложению N 1, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью;

- всю переписку с физическими/юридическими лицами по лицевым счетам, согласно приложению N 1, имеющуюся у цедента на дату заключения настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессионарий обязуется в 60-дневный срок после подписания настоящего договора уведомить физических/юридических лиц по лицевым счетам, согласно приложению N 1 об уступке цессионарию своих прав требования дебиторской задолженности, возникшей в результате неисполнения обязательств по договорам холодного водоснабжения и водоотведения.

Отказывая в удовлетворении заявления АО "ВСК" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что цедентом и цессионарием не согласованы существенные условия договора, поскольку формулировка предмета договора переуступки прав требования от 01.07.2021 N 481-2021 не позволила установить факт перехода спорных прав требования на сумму 191 474 руб. 60 коп. от АО "ВСК" к МУП "МРКВК" городского округа город Стерлитамак.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2 указанной статьи).

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 2 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится переход субъективных материальных прав и обязанностей в результате уступки требования.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как установлено судом первой инстанции, предметом представленного договора переуступки от 01.07.2021 N 481- 2021 является передача прав требований к МУП "МРКВК" городского округа город Стерлитамак за предоставленные коммунальные услуги. Заявителем представлен договор переуступки права требования с приложением N 1 к договору, поименованным как реестр по дебиторской задолженности на 08.06.2021 с перечислением организаций должников и договоров, на основании которых возникла задолженность, без каких бы то ни было ссылок на период возникновения задолженности, ссылок на состоявшиеся судебные акты, на счета-фактуры.

Судом первой инстанции верно отмечено, что в договоре стороны предусмотрели, что истец передает МУП "МРКВК" городского округа город Стерлитамак право требования 111 976 765 руб. 82 коп. задолженности, однако не указали право требования задолженности какой именно организации и за какой конкретный период уступлено.

В рамках дела N А07-32326/19 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2019 с ООО "УК "РДС" в пользу АО "ВСК" по договору от 11.01.2011 N 318 по счетам - фактурам от 30.06.2019 N 11405, от 31.07.2018 N 13627 взыскано 191 474 руб. 60 коп. долга.

Из анализа договора и приложения к нему суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о невозможности установить факт состоявшейся уступки права требования задолженности по договору от 11.01.2011 N 318, а именно по счетам - фактурам от 30.06.2019 N 11405, от 31.07.2018 N 13627.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Апелляционным судом установлено, что к договору о переуступке прав требования от 01.07.2021 N 481-2021 подписано приложение N 1 - реестр по дебиторской задолженности на 08.06.2021. В пункте 6 данного реестра указана сумма задолженности ООО "УК "РДС" - 5 632 493 руб. 68 коп. Между тем указанная сумма не соответствует размеру заявленных АО "ВСК" по настоящему делу исковых требований - 191 474 руб. 60 коп. Какой-либо расшифровки, позволяющей установить, что в сумму 5 632 493 руб. 68 коп. входит задолженность по спорным счетам-фактурам от 30.06.2019 N 11405, от 31.07.2018 N 13627 на сумму 191 474 руб. 60 коп. реестр не содержит.

Довод апеллянта о том, в качестве доказательства передачи задолженности ответчика в МУП "МРКВК" городского округа город Стерлитамак приложена бухгалтерская выписка из системы 1C, не принимается апелляционным судом, поскольку выписка из системы 1С не является приложением к договору от 01.07.2021 N 481-2021 о переуступке прав требования, а является внутренним документом истца, который не подтверждает переход права требования.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления АО "ВСК", поскольку формулировка предмета договора от 01.07.2021 N 481-2021, а также приложение N 1 - реестр по дебиторской задолженности на 08.06.2021 не позволили установить факт перехода спорных прав требования на сумму 191 474 руб. 60 коп. от АО "ВСК" к МУП "МРКВК" городского округа город Стерлитамак.

При этом судом первой инстанции верно отмечено, что изложенное не лишает истца права на заключение нового договора уступки, либо заключения дополнительного соглашения к договору с последующим обращением с заявлением о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного определение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2021 по делу N А07-32326/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "ВСК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.А. Карпусенко