Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 г. N 13АП-32015/21 по делу N А56-60177/2015

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2021 г.

Дело N А56-60177/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

от ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России": представитель Останина С.Н. по доверенности от 01.02.2021 (посредством онлайн заседания)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32015/2021) ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 по делу N А56-60177/2015/тр.15/пп, принятое по заявлению ООО "Проспера" о процессуальном правопреемстве по требованию кредитора АО "Оборонстройпроект СПБ" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройпроект"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2016, резолютивная часть которого объявлена 15.11.2016, ООО "Стройпроект" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Бойко Евгений Николаевич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройпроект" ООО "Проспера" обратилось с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора АО "Оборонстройпроект СПБ" на его правопреемника ООО "Проспера" в связи с заключением договора уступки прав (требований).

Определением от 17.08.2021 суд первой инстанции заменил в реестре требований кредиторов ООО "Стройпроект" в порядке процессуального правопреемства требование кредитора АО "Оборонстройпроект СПб" в размере 36 821 050,00 руб. основного долга на правопреемника ООО "Проспера" с такой же суммой задолженности.

В апелляционной жалобе ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 17.08.2021 отменить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда сделаны при неправильном применении норм права. В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на мнимость договора уступки права требования N 30699/15 от 03.06.2021, его заключение с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов приходящихся на долю независимых кредиторов.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России" о проведении судебного заседания в режиме онлайн

Участие представителя ФГУП "Инжтехцентр Минобороны России" в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не состоялось по техническим причинам со стороны заявителя ходатайства.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 22.06.2017 включено требование АО "Оборонстройпроект СПБ" в размере 36 821 050 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Стройпроект".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО "Оборонстройпроект СПБ", присвоен номер N А56-110433/2017.

Определением суда от 16.03.2018 заявление ООО "Коралл Клин" признано обоснованным, в отношении АО "Оборонстройпроект СПб" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ермоленко Наталья Владимировна

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2019 (дата объявления резолютивной части 28.03.2019) АО "Оборонстройпроект СПб" признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим АО "ОСП СПБ" Даниловым Р.Ф. в рамках дела о банкротстве N А56-110433/2017 были проведены торги посредством публичного предложения в мае 2021 года, предметом которых являлась дебиторская задолженность АО "ОСП СПБ", победителем по лоту, включавшему право требования к Должнику, было признано ООО "Проспера" с ценой предложения 3 313 894,50 руб. (протокол о результатах торгов N 30699/15 от 01.06.2021).

Впоследствии 03.06.2021 между АО "Оборонстройпроект СПб", в лице конкурсного управляющего и ООО "Проспера" заключен договор уступки права требования N 30699/15, в соответствии с условиями которого АО "Оборонстройпроект СПб" (Цедент) уступило ООО "Проспера" (Цессионарий) право требования к ООО "Стройпроект" в размере 36 821 050,00 руб. (п. 1.1.).

В соответствии с п. 1.3 договора цессии стоимость уступаемых прав требования установлена в размере 3 313 894,50 руб. Внесенный ООО "Проспера" задаток в сумме 331 389,45 руб. засчитывается в счет оплаты стоимости уступаемых прав требования (п.1.4.).

Согласно п.1.5 договора цессии оплата оставшейся суммы в размере 2 982 505,05 руб. производится в течение 30 дней с даты подписания договора. Уступаемые права требования переходят от цедента к цессионарию с момента их полной оплаты (п.п. 1.6., 1.7.).

ООО "Проспера" произведена оплата задолженности, что подтверждается соответствующими платежными поручениями

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Проспера" в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив наличие оснований для замены кредитора с АО "Оборонстройпроект СПб" на ООО "Проспера", удовлетворил заявление ООО "Проспера" о процессуальном правопреемстве, заменив АО "Оборонстройпроект СПб" на ООО "Проспера" на сумму требований 36 821 050 руб. основного долга.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку нормы Федерального закона Российской Федерации N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование требований ООО "Проспера" представлены договор уступки права требования N 30699/15 от 03.06.2021, свидетельство о государственной регистрации ООО "Проспера", свидетельство о постановке ООО "Проспера" на налоговый учет, выписка из ЕГРЮЛ, платежные поручения N 538 от 31.05.2021, N 550 от 07.06.2021.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, установив, что переход материальных прав от АО "Оборонстройпроект СПб" к ООО "Проспера" подтвержден договором уступки прав требования, заключенным с последним как с победителем торгов посредством публичного предложения, проведение которых не оспорено, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования о процессуальном правопреемстве.

Доказательств того, что спорный договор уступки признан недействительным в установленном законом порядке либо имеет признаки ничтожности, мнимости в материалы обособленного спора не представлено.

Апелляционный суд приходит к выводу, что замена первоначального кредитора на правопреемника не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в настоящем деле о банкротстве, поскольку договор уступки соответствует предъявляемым к нему требованиям, в связи с чем, суд правомерно удовлетворил заявленные требования о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора АО "Оборонстройпроект СПб" на ООО "Проспера".

Довод подателя жалобы о том, что ООО "Проспера" является аффилированным к должнику и контролирующим его лицам отклоняется апелляционным судом как недостаточно обоснованный и не подтвержденный документально.

При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

О Поскольку переуступка имела место при возбужденной процедуре банкротства должника, в силу разъяснений изложенных в пункте 17 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020), выкуп задолженности аффилированным лицом у независимых кредиторов, чьи требования включены в реестр, не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования в силу публичности процедуры банкротства, а также как злоупотребление правом в порядке ст. 10 ГК РФ. Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.08.2021 N Ф05-1286/2021 по делу N А40-71251/2020.

Оснований полагать, что ООО "Проспера" приобретя право требования на торгах вопреки положениям статьи 10 ГК РФ действовало с противоправной целью у суда не имеется. Приведенные подателем жалобы доводы об аффилированности сами по себе не могут считаться доказательствами наличия в действиях сторон признаков недобросовестности, предусмотренных ст. 10 ГК РФ.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 по делу N А56-60177/2015/тр.15/пп оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов