Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2021 г. N 11АП-19834/21 по делу N А49-6599/2021

г. Самара

29 декабря 2021 г.

Дело N А49-6599/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - представитель Хазов С.С., доверенность от 02.12.2020;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 декабря 2021 года в зале N 6 апелляционную жалобу Давыдовой Ирины Викторовны на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2021 года N А49-6599/2021 (судья Россолов М.А.),

по иску Давыдовой Ирины Викторовны

к ООО "АДМИ" (ОГРН 1025801213943, ИНН 5835042585),

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Давыдова Ирина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО "АДМИ" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 626 000 рублей 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 565 рублей 97 копеек, а также судебных расходов в общей сумме 68 531 рубль 00 копеек.

Определением арбитражного суда от 11.08.2021 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечен Матвеев Андрей Викторович, 15.04.1980 г.р., назначено повторное предварительное судебное разбирательство на 29 сентября 2021.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2021 года N А49-6599/2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Так, заявитель жалобы указал, что судом сделан вывод о том, что на момент выхода истца из Общества размер действительной стоимости доли истца на момент составлял 0 рублей 00 копеек, в связи с тем, что на основании представленного налоговым органом бухгалтерского баланса общества за 2019 год, предшествующего дате выхода истца из состава участников общества, активы общества составляли 1 252 000 рублей 00 копеек, обязательства - 1 252 000 рублей 00 копеек, имелись сведения о наличии у общества задолженности перед Фондом социального страхования Российской Федерации по капитализируемым платежам для обеспечения по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваниях в размере 539 050 рублей 78 копеек.

При этом, заявитель жалобы считает, что указанный вывод суда основан на неправильном применении норм материального права, выразившегося в неправильном истолковании закона.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители ответчика не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, в соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц общество образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2002.

Участниками общества являлись истец с размером доли в уставном капитале 50% и третье лицо с размером доли в уставном капитале 50%.

24 марта 2020 истцом составлено заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариусом города Пензы Ларюшиной Л.А. с регистрацией в реестре за N 58/31-н/58-2020-2-901 и направлено в адрес второго участника общества, исполняющего также обязанности единоличного исполнительного органа общества.

Неисполнение обществом предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции со ссылкой на нормы статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и на Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отказывая в иске, посчитал, что размер активов равен размеру обязательств общества, а размер чистых активов составляет 0 рублей. Следовательно, размер действительная стоимость доли истца на момент его выхода составляет 0 рублей 00 копеек,

Между тем, суд первой инстанции не учел следующее.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункты 18, 44 устава ООО "АДМИ" содержат аналогичное положение.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом общества.

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс.

Суд апелляционной инстанции считает, что указанная норма права является императивной и не связана с финансовым положением юридического лица, наличием либо отсутствием факта ведения им хозяйственной деятельности.

Такой же порядок и срок выплаты действительной стоимости доли предусмотрены уставом ООО "АДМИ" (п.45 устава).

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из п. 8 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Уставной капитал ответчика ни до, ни после выхода истца из состава его участников в установленном законе порядке не уменьшался, факт наличия у общества задолженности перед Фондом социального страхования Российской Федерации в размере 539 050 рублей 78 копеек в балансе не отражен и юридического значения в данном случае, не имеет.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14, стоимость доли должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Уставный капитал общества представляет собой суммарный денежный эквивалент вкладов участников общества, который учитывается при расчете чистых активов общества. Тогда как доля участника рассчитывается из стоимости чистых активов общества пропорционально размеру доли.

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Поскольку общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2019 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежала установлению по состоянию на 31.12.2019.

В бухгалтерском балансе ответчика за 2019 год отражен размер активов организации в размере 1 252 000 рублей (строка 1600), величина принимаемых к расчету обязательств организации составляет ноль (строки 1410, 1450,1510,1520, 1550).

Согласно Приказа Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н (ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению", при расчете величин принимаемых к расчету обязательств организации, строка 1300 не принимается.

Таким образом, арифметически расчет должен быть произведен по следующей формуле: 1 252 000 -0= 1 252 000 руб. - стоимость чистых активов ответчика.

Следовательно, действительная стоимость доли истца будет равна - 1 252 000 : 2 (50% доли истца) = 626 000 руб.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности и искажении сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, что привело к неверному определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в материалы дела не представлено, доказательств, подтверждающих наличие у общества по состоянию на отчетную дату неучтенных в представленном обществом бухгалтерском балансе активов, также не представлено.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли за период с 01.07.2021 по 06.07.2021 в сумме 565 рублей 97 коп.

В пункте 18 Постановления N 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно представленному истцом расчету размер процентов за период с 01.07.2021 по 06.07.2021 в сумме 565 рублей 97 коп.

Проверив расчет процентов, апелляционной суд соглашается с представленным расчетом и полагает, что иск в данной части подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции разрешая требование истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя, со ссылкой на нормы статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что у ответчика возникла обязанность возместить истцу, в пользу которого принято решение, судебные расходы на оплату услуг лица, оказавшего юридическую помощь (представителя).

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя взыскиваются в разумных пределах.

С учетом правовой позиции, содержащейся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельств. Также могут приниматься во внимание сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов и имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг (пункт 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ").

При рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, понесенных стороной, необходимо установить не только факт документального подтверждения произведенных расходов, но также оценить их разумность и соразмерность оказанным услугам.

Из материалов дела, установлено и подтверждено оказание услуг представителем исходя из - договора оказания услуг от 01.07.2021, расписки об оплате работе услуг, протоколов судебных заседаний.

Принимая во внимание количество судебных заседаний, в которых представитель истца принимал участие, объем и характер его выступлений, а также рекомендуемые минимальные ставки гонорара на оказание разовой юридической помощи адвокатами, утвержденные решением Совета Адвокатской палатой Пензенской области, суд апелляционной инстанции признает разумными расходы истца на оплату юридических услуг в арбитражном суде первой инстанции в сумме 50 000 руб.

На основании изложенного, с учетом представленных в дело доказательств апелляционный суд приходит к выводу о том, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, сделаны с неправильным применением норм материального права, и в силу ч.2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2021 года N А49-6599/2021 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2021 года N А49-6599/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АДМИ" (ОГРН 1025801213943, ИНН 5835042585) в пользу Давыдовой Ирины Викторовны действительную стоимость доли в размере 626 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 565 рублей 97 копеек, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей, а так же расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 18 531 рубль и по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский