Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 г. N 13АП-33523/21 по делу N А56-92662/2020

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2021 г.

Дело N А56-92662/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца: представителя Некрасова Р.В. (доверенность от 12.01.2021)

от ответчика: представителя Здобновой П.С. (доверенность от 29.04.2021 N 034-СП-21)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33523/2021) Жданова Павла Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 по делу N А56-92662/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Импульс" в лице участника Общества Жданова Павла Евгеньевича

к акционерному обществу "Банк Интеза"

3-е лицо: Форофонтов Олег Игоревич

о признании недействительным кредитного договора, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Жданов Павел Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным кредитного договора от 13.05.2016 N LD161300038, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - ООО "Импульс", Общество) и акционерным обществом "Банк Интеза" (далее - ответчик, Банк, АО "Банк Интеза"); о применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы кредита в сумме 12 000 000 руб. без оплаты процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Форофонтов Олег Игоревич.

Определением от 26.01.2021 ООО "Импульс" исключено из числа ответчиков, суд определил считать истцом по настоящему делу ООО "Импульс" в лице представителя - участника Общества Жданова П.Е.

Решением суда от 18.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказать.

На указанное решение Ждановым П.Е. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 18.08.2021 по делу N А56-92662/2020 отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении требований Жданова Павла Евгеньевича в полном объёме.

Истец полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании из суда общей юрисдикции документов, содержащих свободные образцы подписей Жданова П.Е. и Форофонтова О.И. Суд первой инстанции необоснованно посчитал, что истец самоустранился от ведения дела, не представлял доказательства, его поведение является недобросовестным. По мнению истца, действия суда первой инстанции, выразившиеся в отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, являются незаконными, необоснованными, привели к вынесению заведомо незаконного судебного акта.

Банк представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.05.2016 между ООО "Импульс" (заемщиком) и Банком заключен кредитный договор N LD1613100038, в соответствии с условиями которого ООО "Импульс" предоставлен кредит в сумме 12 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 18% годовых.

При заключении кредитного договора заемщиком в Банк была представлена копия протокола общего собрания участников ООО "Импульс" от 13.05.2016, в соответствии с которым все участники Общества проголосовали "за" по вопросу одобрения совершения данной сделки.

В связи с просрочкой исполнения своих обязательств по возврату кредита, Банк 19.03.2020 предъявил ООО "Импульс" требование к досрочному погашению.

В свою очередь, участник ООО "Импульс" Жданов П.Е., полагая, что кредитный договор совершен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В ходе судебного разбирательства Жданов П.Е. и Форофонтов О.И. заявили ходатайства о фальсификации доказательств - протокола общего собрания участников ООО "Импульс" от 13.05.2016, дополнительного соглашения от 10.06.2016 N 2 к Кредитному договору от 13.05.2016 N LD1611300038 и дополнительного соглашения от 02.06.2016 N 1 к Кредитному договору от 13.05.2016 N LD1611300038.

Для проверки заявления о фальсификации суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы "ПетроЭксперт" (далее - ООО "ЦНЭ "Петроэксперт") Марочкиной Валерии Валерьевне, в связи с чем определением от 24.06.2021 производство по делу N А56-92662/2020 было приостановлено

От ООО "ЦНЭ "Петроэксперт" 19.07.2021 поступило мотивированное сообщение о невозможности дать заключение по делу А56-92662/2020.

Определением от 27.07.2021 производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании 17.08.2021 явился представитель истца, заявил ходатайство об истребовании из суда общей юрисдикции документов, содержащих свободные образцы подписей Жданова П.Е. и Форофонтова О.И.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства, поскольку при назначении арбитражным судом экспертизы Жданов П.Е. и Форофонтов О.И. устранились от представления эксперту документов, содержащих свободные образцы подписей, заявив, что такие документы в их распоряжении отсутствуют, при определении документов, направляемых на экспертное исследование, с их перечнем согласились, а являясь участниками судебного процесса по делу N 2-250/2021 не были лишены возможности самостоятельно истребовать из гражданского дела оригиналы каких-либо документов, с учетом того, что экспертиза по делу N 2-250/2021 была проведена 30.04.2021, в то время как по арбитражному делу N А56-92662/2020 судебная экспертиза была назначена только 24.06.2021.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что кредитование ООО "Импульс" осуществлено Банком с учетом факта одобрения сделки участниками Общества, была представлена копия Протокола общего собрания участников ООО "Импульс" от 13.05.2016, в соответствии с котором все участники Общества одобрили совершение крупной сделки. При этом сведения об оспаривании решения общего собрания кем-либо из участников общества у Банка отсутствуют.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), принимая во внимание разъяснения, приведенные пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", абзаце втором пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в удовлетворении исковых требований Жданова П.Е. отказал.

При этом суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия оснований, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для признания оспариваемого кредитного договора недействительным.

Как усматривается из материалов дела, спорный договор представляет собой кредитный договор, по которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) с суммой лимита кредитной линии в размере 12 000 000 руб. под 18% годовых.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что сумма предоставленного по спорному договору кредита и предусмотренных им процентов за пользование кредитом превышает двадцать пять процентов стоимости имущества ООО "Импульс", в связи с чем оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой.

В доказательство одобрения совершения спорного договора Банк представил в материалы дела копию протокола общего собрания участников ООО "Импульс" от 13.05.2016, на котором было одобрено заключение с Банком спорного договора всеми участниками Общества.

Жданов П.Е. и Форофонтов О.И., который также является участником ООО "Импульс", оспаривали факт участия в общем собрании 13.05.2016, заявили о том, что подписи, выполненные от их имени в протоколе общего собрания участников ООО "Импульс" от 13.05.2016, им не принадлежат.

Вместе с тем, указанные заявления в ходе судебного заседания не подтвердились, и ввиду невозможности проведения судебной экспертизы, суд снял с рассмотрения заявление о фальсификации.

Кроме этого, признание недействительным решения общего собрания об одобрении крупной сделки само по себе не является основанием недействительности кредитного договора.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 статьи 43 Закона обществах в редакции, действовавшей на день заключения спорного договора, признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах в редакции, действовавшей на день заключения спорного договора, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об обществах;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах требований к ней.

Отсутствие любого из указанных условий исключает признание недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 требований к ней.

При заключении кредитного договора в Банк представителем заемщика была представлена копия протокола общего собрания участников ООО "Импульс" от 13.05.2016, на котором было одобрено заключение с Банком спорного договора.

Банк при заключении сделки с ООО "Импульс", полагаясь на принцип добросовестности участников гражданского оборота, в любом случае не был компетентен проверять легитимность данного общего собрания, а потому не мог знать и недолжен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах требований к ней.

Поскольку по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента), то третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В данном случае истец не доказал, что Банку на момент заключения и исполнения кредитного договора было известно об отсутствии одобрения сделки, оспаривании либо фальсификации протокола общего собрания участников Общества от 13.05.2016, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной по указанному Ждановым П.Е. основанию суд первой инстанции не усмотрел.

Из материалов дела также следует, что спорный кредитный договор заключен с суммой лимита кредитной линии 12 000 000 руб. под 18% годовых, что соответствует средневзвешенным процентным ставкам по кредитам и свидетельствует об отсутствии заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, на которых был заключен спорный кредитный договор с точки зрения критериев, определенных для признания крупной сделки недействительной.

Доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или его участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, Банком заявлено об истечении срока исковой давности, установленного статьи 181 ГК РФ.

Суд первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ, статей 8, 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о пропуске Ждановым П.Е. годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом суд установил, что Жданов П.Е., являясь участником Общества, имел право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами ООО "Импульс" и, соответственно, получить информацию об оспариваемой сделке.

Из материалов дела следует, что исполнение спорного договора осуществлялось Обществом вплоть до 2019 года, было сопряжено с несением ООО "Импульс" значительных затрат, о которых добросовестный участник общества не мог не знать. Доказательства того, что генеральный директор ООО "Импульс", действуя недобросовестно, скрыл от истца информацию о совершении сделки, действовал вопреки воле участников и в нарушение их интересов, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах Жданов П.Е., являясь участником Общества, мог и должен был узнать о совершении сделки, заключенной 13.05.2016, не позднее июня 2017 года, то есть не позднее периода, когда должно быть проведено годовое общее собрание участников по итогам 2016 года.

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано от имени Жданова П.Е. 12.10.2020, то есть за пределами пресекательного годичного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводы истца о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у суда общей юрисдикции документов, содержащих свободные образцы подписей Жданова П.Е. и Форофонтова О.И., необходимых для проведения экспертизы в целях установления принадлежности подписей в оспариваемом протоколе общего собрания участников общества от 13.05.2016, суд апелляционной инстанции признает необоснованными и неимеющими правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку сам факт неподписания спорного протокола указанными лицами и совершение крупной сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах, как верно указал суд первой инстанции, не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 по делу N А56-92662/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина