Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 января 2022 г. N 13АП-33135/21 по делу N А56-26542/2020

г. Санкт-Петербург

05 января 2022 г.

Дело N А56-26542/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от ООО "Остроговицы": представитель Савков И.Н. по доверенности от 20.02.2021,

от ПАО "Сбербанк России": представитель Карпенко Д.Ю. по доверенности от 06.02.2021,

конкурсного управляющего ООО "Рос Агро" Савельева А.Ю., паспорт, определение от 30.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33135/2021) общества с ограниченной ответственностью "Остроговицы" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2021 по делу N А56-26542/2020 (судья Сереброва А.Ю.), принятое

по заявлению ООО "Остроговицы"

о процессуальном правопреемстве кредитора - заявителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рос Агро",

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк, кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просило признать общество с ограниченной ответственностью "Рос Агро" (далее - ООО "Рос Агро", должник, Общество) несостоятельным (банкротом), ввести в отношении должника процедуру наблюдения, включить требование Банка в размере 761 290 133,53 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договором ипотеки от 26.04.2019 N 0096-1-100519-И-2, утвердить временным управляющим должника Шаповаленко Бориса Николаевича, члена Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Эгида".

Определением арбитражного суда от 15.07.2020 (резолютивная часть объявлена 07.07.2020) в отношении ООО "Рос Агро" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алешкевич Андрей Владимирович, рассмотрение отчета назначено на 17.11.2020. Признано обоснованным требование ПАО "Сбербанк России" (с учетом уточнения его размера в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в сумме 39 433 463 руб. 38 коп., в том числе 39 433 315 руб. 07 коп. основного долга и 148 руб. 31 коп. неустойки, и включено в реестр требований кредиторов должника, в третью очередь удовлетворения, как обеспеченное залогом имущества должника.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 25.07.2020 N 131.

Решением арбитражного суда от 24.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алешкевич А.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Остроговицы" (далее - ООО "Остроговицы") 20.05.2021 обратилось в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ПАО "Сбербанк России" на ООО "Остроговицы" в части требований в размере 39 433 315 руб. 07 коп. основного долга и 148 руб. 31 коп. неустойки, ссылаясь на погашение обязательств должника перед ПАО "Сбербанк России".

Определением от 01.09.2021 арбитражный суд в удовлетворении заявления ООО "Остроговицы" о процессуальном правопреемстве отказал.

ООО "Остроговицы", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 01.09.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

ООО "Остроговицы" в обоснование апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" просит определение от 01.09.2021 отменить, апелляционную жалобу ООО "Остроговицы" удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Остроговицы" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ПАО "Сбербанк России" в судебном заседании поддержал позицию представителя ООО "Остроговицы".

Присутствовавший в судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Рос Агро", против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения такого обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Остроговицы" ссылается на следующие обстоятельства.

Как следует из договора поручительства от 31.01.2019 N 0096-1-100519-П-2, ООО "Остроговицы" обязалось отвечать перед ПАО "Сбербанк России" за исполнение ООО "Рос Агро" всех обязательств по договору невозобновляемой кредитной линии N 0096-1-100519 от 31.01.2019.

В связи с несвоевременной оплатой ООО "Рос Агро" задолженности ПАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Остроговицы" несостоятельным (банкротом).

Задолженность ООО "Остроговицы" перед ПАО "Сбербанк России" по договору поручительства от 31.01.2019 N 0096-1-100519-П-2 была погашена третьим лицом - ООО "Правда". При этом, в платежных поручениях было указано назначение платежа "Погашение задолженности по кредитному договору N 0096-1-100519 за ООО "Рос Агро" ИНН 4705058624 НДС не облагается".

Позднее ООО "Правда" уведомило ПАО "Сбербанк России" об ошибке в назначении платежа во всех платежных поручениях.

Также ООО "Правда" обратилось в АО "Альфа-Банк" с заявлениями об изменении назначений платежа в платежных поручениях N N 975, 976, 977 от 25.11.2020, NN 980, 981 от 26.11.2020, N 983 от 27.11.2020, N 985, 986, 987 от 30.11.2020 на исполнение ООО "Остроговицы" деежного обязательства перед банком как поручителя в рамках кредитного обязательства. Изменение назначения платежа подтверждается отметками банка на соответствующих заявлениях.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Остроговицы" в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ранее ООО "Правда" обращалось с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ПАО "Сбербанк России" на ООО "Правда", ссылаясь на погашение обязательств должника перед ПАО "Сбербанк России".

В обоснование заявления ООО "Правда" были представлены в материалы дела платежные поручения о перечислении задолженности по кредитному договору от 31.01.2019 N 0096-1-100519 в пользу ПАО "Сбербанк России" от 25.11.2020 NN 975, 976, 977, от 26.11.2020 NN 980, 981, от 27.11.2020 N 983, от 30.11.2020 NN 985, 986, 987 за ООО "Рос Агро".

Отказывая в определении от 27.04.2021 в удовлетворении заявления ООО "Правда" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Правда" при перечислении денежных средств в погашение задолженности перед ПАО "Сбербанк России" действовало в собственных интересах, а не по поручению поручителей по кредиту. Указанное определение отменено не было.

Последующее обращение ООО "Правда" с заявлением об изменении назначения указанных платежей на исполнение ООО "Остроговицы" денежного обязательства перед ПАО "Сбербанк России" как поручителя в рамках кредитного обязательства, как верно указал суд первой инстанции, не изменяет того факта, что спорные платежи внесены ООО "Правда".

Доказательств наличия между ООО "Правда" и ООО "Остроговицы" правоотношений, послуживших основанием для оплаты ООО "Правда" задолженности ООО "Остроговицы" перед ПАО "Сбербанк России" в материалы дела в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Сведений об экономической целесообразности оплаты ООО "Правда" задолженности ООО "Остроговицы" перед ПАО "Сбербанк России" в материалы дела также не представлено.

Более того, в определении арбитражного суда от 09.12.2020 по делу N А56-32633/2020, при отказе в удовлетворении заявления ПАО "Сбербанк России" о признании ООО "Остроговицы" несостоятельным (банкротом) отражено, что ООО "Остроговицы" представлены доказательства погашения задолженности по указанному выше кредитному в период 11.06.2020 по 30.11.2020, при этом отмечено, что заложенность погашена одним из поручителей, чем опровергается утверждение ООО "Остроговицы" о погашении спорной задолженности им, как поручителем по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, а также наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что выразилось в действиях по изменению назначения платежа в спорных платежных поручениях после отказа в удовлетворении заявления ООО "Правда" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Остроговицы" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2021 по делу N А56-26542/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов