г. Санкт-Петербург |
|
19 января 2022 г. |
Дело N А56-157247/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2022 года.
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,
при участии:
от истца: представитель Зомба Е.Г. по доверенности от 20.07.2020;
от ответчика: конкурсный управляющий Гайнуллин А.Р. по паспорту на основании решения суда от 29.09.2021 по делу N А56-95896/2018;
от ООО "ПСК "ВИК": генеральный директор Невесенко А.В. по приказу от 29.05.2017 N 01/17;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПСК "ВИК" и акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" в лице конкурсного управляющего на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по делу N А56-157247/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое в порядке упрощенного производства по иску
общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Водоканал"
к акционерному обществу "Водоканал-Инжиниринг"
о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Водоканал", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия Васильевского острова, дом 40, литера А, помещение 3-Н, офисы 3, 4, 9, 10, ОГРН 1037821000095, ИНН 7801166681 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Водоканал-инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия Васильевского острова, дом 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), о взыскании 12 853 644 руб. 86 коп. задолженности по договорам займа от 18.01.2018 б/н, от 12.07.2018 N 01 и от 23.07.2018 N 02.
В соответствии со статьями 227 - 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.
Решением суда от 15.02.2019, вынесенным в виде резолютивной части, с Общества в пользу Центра взыскано 800 000 руб. задолженности по договору от 18.01.2018 б/н, 100 602 руб. 74 коп. процентов за пользование займом, 172 000 руб. пеней; 7 800 000 руб. задолженности по договору от 12.07.2018 N 01, 223 956 руб. 16 коп. процентов за пользование займом, 904 800 руб. пеней; 2 550 000 руб. задолженности по договору от 23.07.2018 N 02, 60 035 руб. 96 коп. процентов за пользование займом, 242 250 руб. пеней, а также 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Мотивированный текст решения изготовлен 30.10.2020.
Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" (адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Комиссара Смирнова, д. 15, лит. А, пом. 655, ОГРН 1127847165973, ИНН 7802784137; далее - Компания), являющееся конкурсным кредитором в рамках дела N А56-95896/2018 о банкротстве Общества (дело N А56-95896/2018), не согласившись с решением суда, в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, признать заключенные между истцом и ответчиком договоры займа б/N от 18.01.2018, N 01 от 12.07.2018 и N 02 от 23.07.2018 недействительными (мнимыми, притворными) сделками, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Центра.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Компания сослалась на аффилированность Центра и Общества, их подконтрольность одним и тем же физическими лицами, а также на наличие признаков мнимости договоров займа от 18.01.2018 б/н, от 12.07.2018 N 01 и от 23.07.2018 N 02, при этом учитывая, что ответчик находится в банкротстве, а решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, Компания полагает необходимым применить к настоящему делу повышенный стандарт доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 заявление Компании возвращено на основании пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ. Суд указал, что решение о правах Компании не принято и она не обладает статусом конкурсного кредитора.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2021 определение суда апелляционной инстанции от 26.11.2020 отменено, дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения вопроса о принятии апелляционной жалобы Компании к производству.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 производство по апелляционной жалобе Компании прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2021 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу N А56-157247/2018 отменено, дело направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение в ином составе суда.
Определением апелляционного суда от 19.05.2021 рассмотрение апелляционной жалобы Компании назначено на 07.07.2021.
01.07.2021 и 02.07.2021 в апелляционный суд от Компании поступили ходатайства о привлечении Компании и временного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг" Патрушевой М.С. к участию в деле N А56-157247/2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, переходе к рассмотрению дела N А56-157247/2018 по общим правилам искового производства, применении повышенного стандарта доказывания наличия и размера задолженности при рассмотрении дела N А56-157247/2018, а также о приобщении в материалы дела N А56-157247/2018 дополнительных доказательств, приложенных ходатайству.
Также в апелляционный суд поступило заявление Компании об отсутствии в материалах дела документов, представленных Компанией в период с 19.10.2020 по 19.03.2021. Вместе с тем, при подаче данного заявления Компанией не было учтено, что все поданные Компанией в указанный период документы имеются у суда и находятся в электронном деле.
Определением от 07.07.2021 апелляционный суд, принимая во внимание непредставление Компанией доказательств направления ходатайств в адрес Центра и Общества, отложил судебное разбирательство на 25.08.2021; предложил Компании представить доказательства заблаговременного направления лицам, участвующим в деле, ходатайств и заявлений, поступивших в апелляционный суд 01.07.2021 и 02.07.2021; Центру и Обществу (в лице генерального директора и временного управляющего) предложено представить мотивированную позицию по доводам апелляционной жалобы и заявленным Компанией ходатайствам (в том числе в части доводов Компании по договору подряда), а также банковские выписки, подтверждающие списание/получение денежных средств по договору займа. Явка представителей Центра, Общества и Компании в судебное заседание 25.08.2021 признана апелляционным судом обязательной.
28.07.2021 в апелляционный суд во исполнение определения от 07.07.2021 поступило ходатайство Компании о приобщении в материалы дела доказательств доказательства направления истцу и ответчику (а также получения истцом и ответчиком) ходатайств и заявлений, поступивших в апелляционный суд 01.07.2021 и 02.07.2021.
16.08.2021 в апелляционный суд поступило заявление Компании об изменениях, произошедших в органах управления ООО "Инженерный центр "Водоканал", и об иных обстоятельствах, имеющих значение для дела, в котором Компания просила:
- приобщить в материалы дела N А56-157247/2018 доказательства, представленные в приложениях заявлению;
- истребовать у ООО "Инженерный центр "Водоканал" выписки по банковским счетам, исчерпывающе раскрывающие все операции по зачислению и перечислению денежных средств, произведённые ООО "Инженерный центр "Водоканал" в период с 01.01.2017 по 16.04.2019;
- привлечь временного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг" Патрушеву М.С. к участию в деле N А56-157247/2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
20.08.2021 в апелляционный суд также поступил отзыв Центра на апелляционную жалобу Компании, в котором истец сослался на непредставление Компанией доказательства того, что договоры займа б/н от 18.01.2018, N 01 от 12.07.2018, N 02 от 23.07.2018 являются недействительными (мнимыми, притворными) сделками, при этом в опровержение данных доводов Компании Центр просил приобщить в материалы дела заверенные банками платежные поручения, а также заверенную банком выписку по счету истца в Банке МБСП (АО).
Кроме того Центр указал, что Компания в деле о банкротстве обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2019 (резолютивная часть объявлена 28.08.2019) по делу А56-95896/2018/тр.7, которым были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Водоканал-Инжиниринг" требования ООО "Инженерный центр "Водоканал" в общей сумме 12 853 644,86 руб., в том числе 11 534 594,86 руб. основного долга и 1 319 050 руб. пеней. Данное определение было также оспорено Компанией, при этом постановлением апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А56-95896/2018/тр.7 определение суда первой инстанции от 17.09.2019 оставлено без изменения, в свою очередь доводы апелляционной жалобы в рамках спора в деле о банкротстве идентичны доводам, содержащимся в жалобе апеллянта в рассматриваемом споре.
Определением от 25.08.2021 апелляционный суд отложил судебное разбирательство на 08.09.2021 в связи необходимостью ознакомления с текстом представленного представителем Компании постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2021 по делу N А56-95896/2018/тр.7, а также предложил Центру, Обществу и Компании рассмотреть вопрос о приостановлении апелляционного производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, приятого по существу требований в рамках дела N А56-95896/2018/тр.7.
Определением от 15.09.2021 (с учетом объявленного в порядке статьи 163 АПК РФ перерыва в судебном заседании от 08.09.2021), принимая во внимание наличие в судебных актах по делу N А56-95896/2018/тр.7 ссылки на установление факта наличия задолженности Общества перед Центром решением суда от 15.02.2019 по настоящему дела, а также возражения Компании, апелляционный суд не установил оснований для приостановления апелляционного производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, приятого по существу требований в рамках дела N А56-95896/2018/тр.7. Также указанным определением апелляционный суд отложил судебное разбирательство на 13.10.2021 и предложил: Центру представить запросы в банки, полученные из банка выписки, а также письменные пояснения по доводам апелляционной жалобы; Обществу представить письменный мотивированный отзыв по всем доводам апелляционной жалобы Компании. Явка представителей Цента, Общества и Компании в судебное заседание 13.10.2021 признана апелляционным судом обязательной.
В судебном заседании 13.10.2021 представитель Центра представил на обозрение суда оригинал выписки из Банка ВТБ и копию данной выписки для приобщения в материалы дела.
Конкурсный управляющий Общества уведомил апелляционный суд о подаче в электронном виде апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по настоящему делу.
Заслушав пояснения представителей Центра и Компании, а также конкурсного управляющего Общества, апелляционный суд приобщил в материалы дела представленную Центром копию выписки из Банка ВТБ в материалы дела, при этом с учетом подачи конкурсным управляющим Общества апелляционной жалобы и необходимости рассмотрения вопроса о ее принятии к производству, определением от 13.10.2021 отложил судебное разбирательство на 01.12.2021.
Определением апелляционного суда от 10.11.2021 к производству принята апелляционная жалоба конкурсного управляющего Общества Гайнуллина А.Р. в обоснование которой конкурсный управляющий указал, что исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 14.12.2018, то есть через 3 месяца после возбуждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области производства по делу N А56-95896/2018 о признании Общества банкротом, в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, спор по настоящему делу N А56-157247/2018 между аффилированными лицами, осуществляющими фактически единую финансово-хозяйственную деятельность (Центром и Обществом) был инициирован с целью получения внешне безупречного судебного акта для беспрепятственного включения требования Центра в реестр требований кредиторов Обшщества
При таких обстоятельствах, по мнению конкурсного управляющего, рассмотрение дела в порядке упрощенного производства противоречило процессуальному закону, поскольку в открытом доступе имелись сведения о том, что принятым по делу N А56-157247/2018 судебным актом могут быть нарушены права и законные интересы других лиц - кредиторов Общества, заявивших требования к должнику в деле о банкротстве.
Кроме того, конкурсный управляющий указала, что из анализа финансового состояния Общества, выполненного временным управляющим Мясниковым А.А. в 2019 году и представленным в материалы дела N А56-95896/2018 в составе отчета временного управляющего Патрушевой М.С., усматривается, что на момент заключения и исполнения всех спорных договоров займа (с 18.01.2018 по 07.08.2018) Общество отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, установленным статьей 2 Закона о банкротстве, при этом признание исковых требований должником, в отношении которого уже возбуждено дело о банкротстве, само по себе не должно служить основанием для удовлетворения этих требований судом, исходя из принципов законодательного регулирования процедур банкротства и по смыслу разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (пункты 26, 43).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, Общество в отношении которого уже было возбуждено дело N А56-95896/2018 о признании банкротом, не только не заявило в суде об уменьшении договорной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, но и признало эту неустойку в полном объеме, в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего Общества, истец и ответчик (в лице его генерального директора Терентьева Вячеслава Ивановича), действуя недобросовестно во вред кредиторам Общества и самому должнику, добивались перераспределения конкурсной массы должника в интересах контролирующих его лиц, и такие действия подпадают под определение пункта 1 статьи 10 ГК РФ.
Помимо этого, конкурсный управляющий указал на транзитных характер движения денежных средств по договору займа б/н от 27.12.2017 на сумму 1 155 000 руб., а также на частичное погашение заявленной к взысканию задолженности на сумму 1 000 000 руб. платежным поручением от 22.11.2018.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также с учетом правовой позиции от 12.11.2021 N исх. 23/2021-А56-95896/2018 и приложенных к ней дополнительных документов, поступивших в апелляционный суд 09.11.2021, конкурсный управляющий просил отменить решение суда от 15.02.2019 по настоящему делу, рассмотреть дело по общим правилам искового производства, признать договоры займа б/н от 18.01.2018, N 01 от 12.07.2018, N 02 от 23.07.2018 притворными сделками ввиду их совершения с целью прикрытия сделок по увеличению уставного капитала (докапитализации) Общества в ситуации его имущественного кризиса, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании неустойки по договорам займа б/н от 18.01.2018, N 01 от 12.07.2018, N 02 от 23.07.2018 в связи с тем, что в действительности сторонами не было согласовано условие об ее начислении, и отказать в удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании прочей задолженности (основной долг, проценты) по договорам займа б/н от 18.01.2018, N 01 от 12.07.2018, N 02 от 23.07.2018 в связи с тем, что данные требования имеют статус корпоративных.
26.11.2021 в апелляционный суд поступило заявление Компании о фальсификации доказательств, в обоснование которого Компания указала, что из документов, поступивших Компании от конкурсного управляющего Гайнуллина А.Р. в составе правовой позиции по делу (от 12.11.2021), усматривается, что истцом представлено в материалы дела представлена копия договора займа N 01 от 12.07.2018 не соответствующая по содержанию оригиналу указанного договора, который хранился у ответчика и был передан конкурсному управляющему.
В судебном заседании от 01.12.2021 истец и ответчик представили для приобщения в материалы дела оригиналы договора займа N 01 от 12.07.2018 различные по содержанию в части условий об ответственности сторон, оригиналы данных договоров приобщены в материалы дела.
С учетом представленных в материалы дела конкурсным управляющим дополнительных документов, а также наличия в деле двух оригиналов договоров договора займа N 01 от 12.07.2018, Компания представила уточнение к своей апелляционной жалобе и просила отменить решение от 15.02.2019 и отказать Центру в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности, сумм процентов и неустойки по договору займа б/N от 18.01.2018 (в связи с погашением данных обязательств ответчиком платёжным поручением N 28 от 21.11.2018), а также отказать в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки по договору займа N 01 от 12.07.2018 (в связи с отсутствием договорного условия о начислении неустойки в оригинале договора займа, который был представлен в материалы дела конкурсным управляющим).
09.12.2021 и 15.12.2021 в апелляционный суд поступил отзыв Центра на апелляционные жалобы, возражения конкурсного управляющего на отзыв Центра, а также ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы с целью установления принадлежности подписи Адреевой Алле Ивановне, проставленной на договоре займа N 01 от 12.07.2018, переданном конкурсному управляющему 13.10.2021.
Определением от 15.12.2021 судебное разбирательство отложено на 24.12.2021 в связи с поздним поступлением процессуальных документов от участвующих в деле лиц.
20.12.2021 в апелляционный суд поступило ходатайство Компании о приостановлении производства по апелляционной жалобе до изготовления мотивированного постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-95896/2018/тр.7 (резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2021) и принятия Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления по делу N А56-95896/2018/тр.9/ход. (судебное заседание назначено на 26.01.2022).
От конкурсного управляющего 23.12.2021 поступило ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов.
В судебном заседании от 24.12.2021 представители Компании и Центра отозвали заявления о назначении судебной экспертизы (почерковедческой и по давности изготовления договора займа N 01 от 12.07.2018), указав на нецелесообразность их проведения. Компания также заявила об уточнении просительной части апелляционной жалобы, просила отменить обжалуемое решение и отказать Центру в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки по договору займа N 01 от 12.07.2018
В судебном заседании 12.01.2022 генеральный директор Компании поддержал свою апелляционную жалобу с учетом уточнений, заявленных в судебном заседании от 24.1.2021.
Конкурсный управляющий Общества поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить решение суда в полном объеме.
Представитель Центра по доводам апелляционных жалоб возражал.
Рассмотрев ходатайство Компании о приостановлении производства по апелляционной жалобе, определением от 05.12.2018, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд, не установив основания для приостановления производства, отказал в его удовлетворении.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены договора займа: б/н от 18.01.2018, N 1 от 12.07.2018, N 2 от 23.07.2018, в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательства о предоставлении займов:
1) по договору б/н от 18.01.2018 в размере 800 000 руб.;
2) по договору N 1 от 12.07.2018 в размере 7 800 000 руб.;
3) по договору N 2 от 23.07.2018 в размере 2 550 000 руб.
Общая сумма заемных средств предоставленных истцом ответчику составляет 11 150 000 руб.
В пункте 1.2. договоров займа установлено срок возврата суммы займа:
1) по договору б/н от 18.01.2018 - до 18 апреля 2018 года;
2) по договору N 1 от 12.07.2018 - до 26 июля 2018 года;
3) по договору N 2 от 23.07.2018 - до 16 августа 2018 года.
Сторонами определен размер процентов, подлежащих уплате заемщиком по договорам займа:
1) по договору б/н от 18.01.2018 - 15 % годовых - 100 602 руб. 74 коп.;
2) по договору N 1 от 12.07.2018 - 8 % годовых - 223 956 руб. 16 коп.;
3) по договору N 2 от 23.07.2018 - 7,25 % годовых - 59 495 руб. 96 коп.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по возврату сумм займов и выплате процентов, а также оставление без удовлетворения претензии с требованием об оплате задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Общество в отзыве на исковое заявление признало требования истца в полном объеме.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 807, 810 ГК РФ и принимая во внимание признание ответчиком в исковых требований, удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и Компании, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Исходя из статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Выдача истцом ответчику займа подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 1 от 18.01.2018. на сумму 800 000 руб., N 212 от 12.07.2018. на сумму 7 800 000 руб. и N 231 от 23.07.2018. на сумму 2 300 000 руб. и N 243 от 07.08.2018 на сумму 250 000 руб., при этом во исполнение требования апелляционного суда о предоставлении дополнительных доказательств фактического перевода денежных средств Центром Обществу истцом в материалы дела также представлены заверенные банками платежные поручения, а также заверенные банком выписки по счету истца в Банке МБСП (АО).
Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Статьей 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.
Доказательств опровергающих фактическое поступление денежных средств по спорным договорам займа на расчетный счет заемщика (Общества), как сам факт поступления истребуемых денежных средств, подателями жалобы не представлено, при этом действующее законодательство не содержит норм ограничивающие права аффилированных по отношению друг к другу лиц на совершение каких-либо гражданско-правовых сделок, в том числе предусмотренных параграфом 1 главы 42 ГК РФ.
В этой связи апелляционный суд отклоняет доводы подателей жалобы о том, что договоры займа б/н от 18.01.2018, N 01 от 12.07.2018, N 02 от 23.07.2018 являются недействительными (мнимыми, притворными) сделками.
Фактически, податели жалоб в рамках настоящего спора об установлении обоснованности размера задолженности ответчика перед истцом в рамках искового процесса реализуют свои специальные права, предоставленные кредитору в рамках процедуры банкротства, основывая свои возражения на специальных нормах банкротного законодательства, отсутствующих в нормах ГК РФ и поэтому неприменимых в рамках искового производства.
При этом апелляционный суд учитывает, что в рамках дела деле о банкротстве Общества, как Компании, так и конкурсный управляющий, обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2019 (резолютивная часть объявлена 28.08.2019) по делу N А56-95896/2018/тр.7, которым были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Водоканал-Инжиниринг" требования ООО "Инженерный центр "Водоканал" в общей сумме 12 853 644,86 руб., в том числе 11 534 594,86 руб. основного долга и 1 319 050 руб. пеней, и в настоящее время судебное разбирательство по апелляционным жалобам не завершено.
Приведенные Компанией и конкурсным управляющим в апелляционных жалобах доводы в основной своей части содержат обоснования, которые, при их рассмотрении судом в рамках дела о банкротстве, могут повлечь за собой субординирование требования кредитора в деле о банкротстве, а не признание договоров займа недействительными (мнимыми, притворными) сделками, как просят в своих жалобах апеллянты.
Доводы подателей жалобы о наличии между сторонами иных неисполненных договор, а также о наличии признаков фиктивности заключенных между Обществом и Центром договоров на выполнение проектных работ N CП-02/PKS2/5738 от 22.03.2017 и N 02-ПР/СП- 2017 от 03.07.2017, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные и неотносящиеся к предмету доказывания по настоящему делу.
Заключение, равно как и исполнение (не исполнение), указанных договоров не может повлиять на суть рассматриваемого спора, поскольку взыскание с ответчика невозвращенных по договорам займов денежных средств никак не связано с указанными договорами и являются самостоятельными требованиями, при том, что в условиях договоров займа отсутствуют какие-либо условия, говорящие о том, что выданные истцом ответчику займы являлись целевыми либо каким-либо иным способом связаны с исполнением хозяйственных договоров на выполнение проектных работ N CП-02/PKS2/5738 от 22.03.2017 и N 02-ПР/СП-2017 от 03.07.2017.
Доказательств неисполнения обязательств по договорам N CП-02/PKS2/5738 от 22.03.2017 и N 02-ПР/СП-2017 от 03.07.2017, а также наличия судебных процессов по взысканию с истца неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по указанным договорам, не представлено.
Приводя доводы о наличии сомнения в экономической целесообразности заключения сторонами ряда разнообразных хозяйственных договоров, податели жалобы не указали норм законодательства, ограничивающие сторон в выборе объема заключаемых в рамках хозяйственной деятельности договоров при ведении обычной хозяйственной деятельности.
Доводы конкурсного управляющего о наличии признаков транзитного характера движения денежных средств по договору займа б/н от 27.12.2017 на сумму 1 155 000 руб. подлежат отклонению апелляционной коллегией с учетом следующего.
Согласно представленным конкурсным управляющим Общества в материалы дела сведениям о расходовании денежных средств, представленных истцом ответчику по договору займа б/н от 27.12.2017 на сумму 1 155 000 руб., предположительно полученные по займу денежные средства были направлены ответчиком на расчеты по обязательствам ответчика перед Банком "ПРАЙМ ФИНАНС", при этом указанный банк не входит в ту же группу лиц, что ответчик с истцом.
Доказательства обратного в материалы дела не представлено, следовательно, не доказано наличие признаков транзитного характера денежных операций в рамках заключенного сторонами договора займа б/н от 27.12.2017 на сумму 1 155 000 руб.
Ссылка подателей жалоб на частичное погашение Обществом заявленной к взысканию задолженности по договору займа от 18.01.2018 на сумму 1 000 000 руб. платежным поручением от 22.11.2018, также подлежит отклонению, поскольку факт возврата суммы займа в размере 1000 000 руб. по договору займа б/н от 18.01.2018 платежным поручением N 28 от 21.11.2018 не имеет отношения к настоящему спору.
Исходя из представленных в материалы дела доказательств, следует, что между истцом и ответчиком 18.01.2018 были заключены два договора займа, один из которых является предметом рассмотрения по настоящему делу на сумму 800 000 руб., а другой, на сумму 1 000 000 руб., является предметом рассмотрения иного спора.
Указанное обстоятельство подтверждается представленными Центром отличными по содержанию договорами займа от 18.01.2018, актами сверки по двум договорам займа от 18.01.2018, а также тем, что в рамках дела о банкротстве Общества Центром было заявлено два требования:
- требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 12 854 044,86 руб. на основании решения суда по настоящему (обособленный спор в деле о банкротстве N А56-95896/2018/тр.7);
- требование о включении в реестр требований кредиторов задолженности размере договору займа б/н от 18.01.2018 на сумму 1 000 000 руб. (обособленный спор в деле о банкротстве N А56-95896/2018/тр.9).
С учетом изложенного, а также поскольку ответчик не представил доказательств возврата сумм займа по спорным договорам займа (от 18.01.2018 б/н на сумму 800 000 руб, от 12.07.2018 N 01 и от 23.07.2018 N 02) и уплаты процентов, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 800 000 руб. задолженности и 100 602 руб. 74 коп. процентов за пользование займом по договору от 18.01.2018 б/н, 7 800 000 руб. задолженности и 223 956 руб. 16 коп. процентов за пользование займом по договору от 12.07.2018 N 01, 2 550 000 руб. задолженности и 60 035 руб. 96 коп. процентов за пользование займом по договору от 23.07.2018 N 02.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Пунктом 3.2. договоров займа б/н от 18.01.2018 и N 2 от 23.07.2018 установлено, что при несоблюдении заемщиком срока возврата предоставленного займа и уплаты процентов в соответствии с пунктом 2.5. договора, он уплачивает займодавцу пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Факт несвоевременного исполнения денежного обязательства по договорам б/н от 18.01.2018 и N 2 от 23.07.2018 подтверждается материалами дела.
Согласно расчету истца неустойка, начисленная по состоянию на 19.11.2018 по договору б/н от 18.01.2018 составила 172 000 руб., по договору N 2 от 23.07.2018 - 242 250 руб.
Расчет неустойки проверен апелляционным судом и признан арифметически верным, при этом, ни Компанией, ни конкурсным управляющим расчет неустойки не оспорен, контррасчет не представлен.
Кроме того, вопреки позиции конкурсного управляющего о незаявлении ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайства о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, апелляционный суд отмечает, что в данном случае отсутствуют основания полагать, что заключенными сторонами договорами предусмотрен чрезмерно высокий процент неустойки за неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств, так как размер неустойки (0,1%) является обычно применяемым в деловом обороте и обеспечивает баланс интересов сторон и компенсационное значение неустойки как способа обеспечения надлежащего исполнения обязательства и меры гражданско-правовой ответственности за его нарушение.
В этой связи требования истца в части взыскания 172 000 руб. неустойки по договору б/н от 18.01.2018 и 242 250 руб. неустойки по договору N 2 от 23.07.2018 также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Вместе с тем, апелляционный суд полагает подлежащим изменению решение суда первой инстанции в части требований истца взыскания с Общества в пользу Центра 904 800 руб. неустойки по договору займа N 1 от 12.07.2018, поскольку в ходе рассмотрения дела апелляционным судом в материалы дела истцом и конкурсным управляющим ответчика были представлены 2 оригинала договора займа N 1 от 12.07.2018 отличные по содержанию в части ответственности сторон (в оригинале договора, представленном в материалы дела конкурсным управляющим Общества, который в свою очередь был передан конкурсному управляющему генеральным директором Общества, отсутствует пункт 3.2, предусматривающий условие о начислении неустойки)
Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса, независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса). Несоблюдение письменной формы такого соглашения влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 162, статья 331, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Наличие в рассматриваемом случае экземпляров договора займа N 1 от 12.07.2018, редакции которых содержат разные условия в части ответственности заемщика при несоблюдении срока возврата предоставленного займа и уплаты процентов, свидетельствует о несогласованности сторонами условия о начисления неустойки в рамках договора займа N 1 от 12.07.2018.
При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании 904 800 руб. неустойки по договору займа N 1 от 12.07.2018 следует признать необоснованным и неподлежащим удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлине по иску и по апелляционным жалобам с учетом результатов рассмотрения дела и распределены апелляционным судом пропорционально удовлетворенным требования в порядке статьи 110 АПК.
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по делу N А56-157247/2018 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:
"Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с акционерного общества "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 1037800027803) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ВОДОКАНАЛ" (ОГРН: 1037821000095) сумму займа по договору б/н от 18.01.2018 в размере 800 000 руб., проценты за пользование займом в размере 100 602,74 руб., неустойку в размере 172 000 руб., сумму займа по договору N 01 от 12.07.2018 в размере 7 800 000 руб., проценты за пользование займом в размере 223 956,16 руб., сумму займа по договору N 02 от 23.07.2018 в размере 2 550 000 руб., проценты за пользование займом в размере 60 035,96 руб., неустойку в размере 242 250 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 400 руб.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Резолютивная часть размещена в системе автоматизации судопроизводства 12 января 2022 года
Взыскать с акционерного общества "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 1037800027803) в доход федерального бюджета 81 125 руб. государственной пошлины по иску.
Резолютивная часть размещена в системе автоматизации судопроизводства 12 января 2022 года
Взыскать общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ВОДОКАНАЛ" (ОГРН: 1037821000095) в доход федерального бюджета 5743 руб. государственной пошлины по иску."
Взыскать общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ВОДОКАНАЛ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" (ОГРН: 1127847165973) 211 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ВОДОКАНАЛ" (ОГРН: 1037821000095) в пользу акционерного общества "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 1037800027803) 211 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Судья |
В.Б. Слобожанина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-157247/2018
Истец: ООО "Инженерный центр "Водоканал"
Ответчик: АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ", АО Арбитражный управляющий "Водоканал-Инжиниринг" Патрушева Мария Сергеевна
Третье лицо: АО к/у "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" Гайнуллин Айрат Рафисович, Арбитражный суд г. СПБ и ЛО, Налоговая инспекция N 16 Санкт-Петербург, ООО "ПСК "ВИК"
Хронология рассмотрения дела:
24.08.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9454/2023
02.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7201/2023
21.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4673/2022
19.01.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33475/20
13.05.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6063/2021
13.01.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16716/20
30.10.2020 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-157247/18