Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2022 г. N 12АП-11396/21 по делу N А57-17164/2019

г. Саратов

19 января 2022 г.

Дело N А57-17164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "12" января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" января 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сингента"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-17164/2019 (судья Макарихина О.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" (ОГРН 1156451006260, ИНН 6453140261, адрес: 410065, г. Саратов, 2-й Красноармейский туп., 1А, оф.409),несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Ретуновской Анны Александровны, действующей на основании доверенности N 03 от 14 января 2021 года,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Сингента" - Гаврикова Евгения Андреевича, действующего на основании доверенности от 15 марта 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019) в отношении акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" (далее - АО "Солнечные продукты-Масло") введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 временным управляющим АО "Солнечные продукты-Масло" утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич.

В Арбитражный суд Саратовской области 20.12.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа Компаний "Русагро") о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В ходе судебного разбирательства 28.10.2021 ООО "Группа Компаний Русагро" заявлено об уточнении требования, просило признать обоснованной задолженность АО "Солнечные продукты-Масло" в размере 2 549 387 325,88 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021 требование ООО "Группа Компаний "Русагро" в размере 1 567 893 196,95 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов АО "Солнечные продукты-Масло" для удовлетворения в третью очередь. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "Сингента" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021 по делу N А57-17164/2019 отменить, отказать ООО "Группа Компаний "Русагро" в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договоры поручительства между ООО "ГК "Русагро" и должником являются ничтожными сделками; юридическая аффилированность между холдингом "Русагро" и холдингом "Солнечные продукты", в состав которого входит и должник, была установлена 03.10.2018; в случае если бы ООО "ГК "Русагро" не заключило с должником спорные договоры поручительства, банкротства должника можно было бы избежать, и он бы вынужден был произвести расчеты с независимыми кредиторами; договоры поручительства с должником были заключены уже после установления контроля ООО "ГК "Русагро" над должником, и ООО "ГК "Русагро", фактически контролирующее должника, приняло непосредственное участие в формировании его долгового бремени; контроль ООО "ГК "Русаго" над холдингом "Солнечные продукты" не имеет "обеспечительного характера" и приобретался с целью установления полного юридического и фактического контроля над указанным холдингом.

В судебном заседании представитель ООО "Сингента" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "ГК "Русаго" в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2.1. статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 1).

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п. 3).

Требования кредиторов, предусмотренные настоящей статьей, рассматриваются судьей арбитражного суда в течение тридцати дней с даты истечения срока предъявления возражений (пункт 8).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.11.2018 акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) и ООО "Группа Компаний "Русагро" заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований).

По условиям пункта 1.1.1. договора в дату заключения договора переданы в полном объеме права требования к АО "Аткарский МЭЗ", АО "Жировой Комбинат", ООО "Солнечные продукты", ООО ТД "Солнечные Продукты", ООО "Волжский Терминал", АО "МЖК "Армавирский", ООО "Новопокровское", АО "Агрофирма Волга" (далее - заемщики) по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии: N 135200/0718 от 06.09.2013, N 135200/0762 от 16.10.2013, N 145200/0470 от 28.08.2014, N 165200/0050 от 01.04.2016, N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 165200/0236 от 19.12.2016, N 165200/0237 от 19.12.2016, N 165200/0238 от 19.12.2016, N 175200/0020 от 06.03.2017, N 175200/0149 от 11.05.2017, N 175200/0150 от 11.05.2017, N 175200/0151 от 11.05.2017, N 175200/0230 от 10.08.2017, N 175200/0231 от 10.08.2017, N 175200/0232 от 10.08.2017, N 175200/0252 от 22.09.2017, N 175200/0253 от 22.09.2017, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 175200/0272 от 21.11.2017, N 175200/0273 от 21.11.2017, N 175200/0292 от 14.12.2017, N 175200/0293 от 14.12.2017, N 175200/0294 от 14.12.2017, N 185200/0011 от 02.02.2018, N 185200/0012 от 02.02.2018, N 185200/0041 от 09.02.2018, N 185200/0042 от 09.02.2018, N 185200/0082 от 22.02.2018, N 185200/0253 от 06.07.2018.

ООО "Группа Компаний "Русагро" (кредитор) и АО "Солнечные продукты-Масло" (поручитель) 30.11.2018 заключены договоры поручительства по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии между банком и заемщиками: АО "Аткарский МЭЗ", ООО "Волжский Терминал", АО "Жировой Комбинат".

В связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии у поручителя АО "Солнечные продукты-Масло", как указало ООО "Группа Компаний "Русагро", возникла обязанность по погашению задолженности заемщиков в размере 23 975 349 829,74 руб.:

- по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии с АО "Аткарский МЭЗ": N 145200/0470 от 28.08.2014, 175200/0150 от 11.05.2017, 175200/0252 от 22.09.2017, 175200/0293 от 14.12.2017, 185200/0253 от 06.07.2018 в размере 384 912 042,62 руб.;

- по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии с ООО "Волжский Терминал": N 165200/0116 от 23.05.2016, 165200/0197 от 26.09.2016, 175200/0254 от 22.09.2017, 175200/0255 от 22.09.2017, 185200/0042 от 09.02.2018 в размере 265 916 097,43 руб.;

- по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии с АО "Жировой Комбинат": N 165200/0050 от 01.04.2016, 165200/0236 от 19.12.2016, 175200/0149 от 11.05.2017, 175200/0230 от 10.08.2017 в размере 255 256 133,86 руб.

Материалами спора подтверждается частичное погашение заемщиками, поручителями задолженности по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 по делу N А57-6120/2019 признаны обоснованными и включены требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестр требований кредиторов заемщика - АО "Аткарский МЭЗ" с очередностью удовлетворения в третью очередь в общей сумме 32 804 114 507,37 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2020 по делу N А57-10966/2019 установлены требования ООО "Группа Компаний Русагро" в размере 8 667 643 238,75 руб. основного долга как обеспеченные залогом и включены в третью очередь реестра требований кредиторов заемщика - ООО "Волжский Терминал".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2021 по делу N А57-8227/2019 установлены требования ООО "Группа Компаний Русагро" в размере 32 390 423 139,65 руб. основного долга и включены в третью очередь реестра требований кредиторов заемщика - АО "Жировой Комбинат".

ООО "Группа Компаний Русагро", полагая, что требования в размере 2 549 387 325,88 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования ООО "Группа Компаний Русагро", исходил из наличия правовых оснований для признания требования ООО "Группа Компаний Русагро" к АО "Солнечные продукты-Масло" как поручителю обоснованным в размере 1 567 893 196,95 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Кредитный договор считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 указанной статьи).

Учитывая, что поручительство носит акцессорный характер и является дополнительным по отношению к основному обязательству, поручитель не может нести ответственность за неисполнение основного обязательства в большем размере, чем основной должник (АО "Аткарский МЭЗ", ООО "Волжский Терминал", АО "Жировой Комбинат").

Как установлено судом первой инстанции, после частичного погашения долга задолженность АО "Солнечные продукты-Масло" составила 1 567 893 196,95 руб.

При этом судом учтены денежные средства в размере 507 942 574,13 руб., которые возвращены ООО "Группа Компаний Русагро" в пользу ООО "Новопокровское" по платежному поручению от 28.05.2021 N 299534 в рамках дела N А57-5717/2019. Доказательства перечисления данных денежных средств обратно в пользу ООО "Группа Компаний Русагро" материалы настоящего спора не содержат, лицами, участвующими в споре, не представлено.

Суд первой инстанции, признавая необоснованной и противоречащей действующему законодательству ссылку ООО "Группа Компаний Русагро" на пункт 55 Постановления N 42 и отсутствие в связи с этим, как полагает ООО "Группа Компаний Русагро", оснований для учета погашения долга поручителями, пришел к законному и обоснованному выводу о признании требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в размере 1 567 893 196,95 руб. обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь, а также об отказе в удовлетворении требования ООО "Группа Компаний Русагро" в остальной части.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о частичной обоснованности требований ООО "Группа Компаний Русагро", оснований для переоценки которого суд апелляционной инстанции не усматривает.

Относительно доводов апелляционной жалобы ООО "Сингента" о том, что договоры поручительства от 30.11.2018 между ООО "Группа Компаний Русагро" и АО "Солнечные продукты-Масло" являются ничтожными сделками как заключенные после установления контроля над должником с целью создания подконтрольной внутригрупповой кредиторской задолженности для увеличения голосов, приходящихся на долю ООО "Группа Компаний Русагро", в процедуре банкротства должника, а также о том, что контроль ООО "Группа Компаний Русагро" над холдингом "Солнечные продукты" не имеет обеспечительного характера, что, по мнению кредитора, говорит о цели установления юридического и фактического контроля над холдингом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Так, суд верно указал, что находит доводы ООО "Сингента" необоснованными и противоречащими установленным судами в рамках дел о банкротстве основных заемщиков, поручителей обстоятельствам, поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлено, что указанные выше кредитные договоры/договоры об открытии кредитной линии являлись реальными, экономически обоснованными.

Более того, вступившими в законную силу судебными актами судами сделан вывод об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО "ГК "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, об отсутствии оснований для признания действий ООО "ГК "Русагро" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должников либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2020 N 306-ЭС20-14681(1-5) по делу N А57-10966/2019, от 06.11.2020 N 306-ЭС20-16757(1,2) по делу N А57-5716/2019, от 08.10.2020 N 306-ЭС20-12147(1-4) по делу N А57-6120/2019, от 08.10.2020 N 306-ЭС20-12016(1) по делу N А57-7692/2019, от 05.11.2020 N 306-ЭС20-16428(1,2) по делу N А57-5604/2019, от 28.12.2020 N 306-ЭС20-20044 по делу N А57-5717/2019).

Кроме того, судом учтено, что обязательства предприятий, входящих в группу компаний Солнечные продукты, перед банком образовались в период, когда ООО "ГК "Русагро" ни юридическим, ни фактическим контролем над группой Солнечные продукты не обладало, ООО "ГК "Русагро" участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы Солнечные продукты не принимало.

Вместе с тем, судом принято во внимание, что заключение договоров поручительства от 30.11.2018 связано с предпринимательской деятельностью должника, что подтверждается материалами дела.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО "Сингента", суд апелляционной инстанции полагает, что договоры поручительства от 30.11.2018 не нарушают прав и законных интересов должника и его кредиторов, поскольку ООО "Группа Компаний Русагро" принято обеспечение от лица (должника), входящего в одну группу лиц с основными заемщиками, имущественных средств каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, что является обычной практикой и структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления ООО "Группа Компаний Русагро".

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ООО "Сингента" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-17164/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова